DJ DGAP-HV: MBB SE: Bekanntmachung der Einberufung zur Hauptversammlung am 30.06.2015 in Berlin mit dem Ziel der europaweiten Verbreitung gemäß §121 AktG
MBB SE / Bekanntmachung der Einberufung zur Hauptversammlung
19.05.2015 15:06
Bekanntmachung gemäß §121 AktG, übermittelt durch DGAP - ein Service der
EQS Group AG.
Für den Inhalt der Mitteilung ist der Emittent verantwortlich.
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MBB SE
Berlin
Wertpapierkennnummer: A0ETBQ
ISIN: DE000A0ETBQ4
Einladung zur ordentlichen Hauptversammlung
am 30. Juni 2015 in Berlin
Die MBB SE mit Sitz in Berlin lädt hiermit ihre Aktionäre zu der am
Dienstag, den 30. Juni 2015, um 10:00 Uhr in der Industrie- und
Handelskammer zu Berlin, Ludwig Erhard Haus, Goldberger Saal,
Fasanenstraße 85, 10623 Berlin stattfindenden ordentlichen
Hauptversammlung ein.
I. Tagesordnung
1. Vorlage des festgestellten Jahresabschlusses und
des gebilligten Konzernabschlusses zum 31. Dezember 2014, des
zusammengefassten Lageberichts für die MBB Industries AG und
den Konzern sowie des Berichts des Verwaltungsrats für das
Geschäftsjahr 2014 sowie des erläuternden Berichts zu den
Angaben nach §§ 289 Abs. 4 und 5, 315 Abs. 4 HGB
Der Jahres- und Konzernabschluss betrifft die MBB Industries
AG, aus der die MBB SE im Wege der formwechselnden Umwandlung
durch Handelsregistereintragung vom 9. März 2015
hervorgegangen ist. Der Verwaltungsrat hat den vom
geschäftsführenden Direktor aufgestellten Jahres- und
Konzernabschluss in seiner Sitzung vom 24. März 2015
gebilligt; damit ist der Jahresabschluss festgestellt. Die
Hauptversammlung hat zu diesem Tagesordnungspunkt deshalb
keinen Beschluss zu fassen.
2. Beschlussfassung über die Verwendung des
Bilanzgewinns des Geschäftsjahres 2014
Der Verwaltungsrat schlägt vor, den zur Verfügung stehenden
Bilanzgewinn in Höhe von EUR 13.303.522,84 wie folgt zu
verwenden:
a) Ausschüttung einer Dividende von
EUR 0,57 je Stückaktie
mit voller Gewinnanteilberechtigung für das Geschäftsjahr
2014
EUR 3.754.461,75
b) Vortrag auf neue Rechnung
EUR 9.549.061,09
Die Dividende ist am 1. Juli 2015 fällig.
Der Gewinnverwendungsvorschlag berücksichtigt die 13.225 Stück
im Zeitpunkt der Bekanntmachung der Einberufung der
Hauptversammlung im Bundesanzeiger unmittelbar oder mittelbar
von der Gesellschaft gehaltenen eigenen Aktien, die gemäß § 71
b AktG nicht dividendenberechtigt sind.
3. Beschlussfassung über die Entlastung der
Mitglieder des Vorstands der MBB Industries AG für das
Geschäftsjahr 2014
Der Verwaltungsrat schlägt vor, die Entlastung zu erteilen.
4. Beschlussfassung über die Entlastung der
Mitglieder des Aufsichtsrats der MBB Industries AG für das
Geschäftsjahr 2014
Der Verwaltungsrat schlägt vor, die Entlastung zu erteilen.
5. Wahl des Abschluss- und Konzernabschlussprüfers
für das Geschäftsjahr 2015
Der Verwaltungsrat schlägt vor, die RSM Verhülsdonk GmbH
Wirtschaftsprüfungsgesellschaft - Steuerberatungsgesellschaft,
Düsseldorf, zum Abschluss- und Konzernabschlussprüfer für das
Geschäftsjahr 2015 zu bestellen.
6. Beschlussfassung über die Neuschaffung eines
Genehmigten Kapitals 2015/I und die entsprechende
Satzungsänderung
Das bisherige Genehmigte Kapital 2010/I läuft am 29. Juni 2015
aus. Davon wurde kein Gebrauch gemacht. Der Verwaltungsrat
schlägt vor, folgenden Beschluss zu fassen:
a) Der Verwaltungsrat ist ermächtigt, das
Grundkapital der Gesellschaft bis zum 29. Juni 2020 einmalig
oder mehrmalig um bis zu insgesamt EUR 3.300.000,00 gegen
Bar- und/oder Sacheinlagen durch Ausgabe von neuen, auf den
Inhaber lautenden Stückaktien zu erhöhen (Genehmigtes
Kapital 2015/I). Der Verwaltungsrat wird ermächtigt, das
gesetzliche Bezugsrecht der Aktionäre in folgenden Fällen
auszuschließen:
- für Spitzenbeträge;
- wenn die Kapitalerhöhung gegen Bareinlagen
erfolgt und der auf die neuen Aktien, für die das
Bezugsrecht ausgeschlossen wird, insgesamt entfallende
anteilige Betrag des Grundkapitals 10 % des im Zeitpunkt
der Ausgabe der neuen Aktien vorhandenen Grundkapitals
nicht übersteigt und der Ausgabebetrag der neuen Aktien
den Börsenpreis der bereits börsennotierten Aktien
gleicher Gattung und Ausstattung zum Zeitpunkt der
endgültigen Festlegung des Ausgabebetrags durch den
Verwaltungsrat nicht wesentlich im Sinne der §§ 203 Abs. 1
und 2, 186 Abs. 3 Satz 4 AktG unterschreitet; auf diesen
Höchstbetrag für einen Bezugsrechtsausschluss ist der
anteilige Betrag am Grundkapital von Aktien anzurechnen,
die seit dem 1. Juli 2015 unter Ausnutzung des Genehmigten
Kapitals 2015/I bereits ausgegeben wurden oder aufgrund
seit dem 1. Juli 2015 begebener Options- oder
Wandlungsrechte bzw. seither begründeter
Wandlungspflichten bezogen werden können, soweit bei
Ausnutzung des genehmigten Kapitals bzw. bei der Begebung
der Options- und/oder Wandelschuldverschreibungen das
Bezugsrecht der Aktionäre gemäß bzw. entsprechend § 186
Abs. 3 Satz 4 AktG ausgeschlossen wird; weiter ist der
anteilige Betrag am Grundkapital von eigenen Aktien
anzurechnen, die die Gesellschaft auf der Grundlage einer
Ermächtigung gemäß § 71 Abs. 1 Nr. 8 AktG seit dem 1. Juli
2015 erworben und an Dritte gegen Barzahlung ohne
Einräumung eines Bezugsrechts der Aktionäre veräußert hat,
es sei denn, dass diese Veräußerung über die Börse oder
aufgrund eines öffentlichen Angebotes an die Aktionäre
erfolgt ist;
- soweit es erforderlich ist, den Inhabern von
Wandlungs- oder Optionsrechten aus Wandel- oder
Optionsschuldverschreibungen ein Bezugsrecht zu gewähren,
wie es ihnen nach Ausübung des Wandlungs- oder
Optionsrechtes bzw. einer Wandlungspflicht als Aktionär
zustehen würde;
- bei Kapitalerhöhungen gegen Sacheinlagen zur
Gewährung von Aktien zum Zweck des Erwerbs von
Unternehmen, Unternehmensteilen oder Beteiligungen an
Unternehmen.
b) Die Satzung wird in § 4 Abs. 4 wie folgt neu
gefasst:
'Der Verwaltungsrat ist ermächtigt, das Grundkapital der
Gesellschaft bis zum 29. Juni 2020 einmalig oder mehrmals um
bis zu insgesamt EUR 3.300.000,00 gegen Bar- und/oder
Sacheinlagen durch Ausgabe von neuen, auf den Inhaber
lautenden Stückaktien zu erhöhen (Genehmigtes Kapital
2015/I). Der Verwaltungsrat wird ermächtigt, das gesetzliche
Bezugsrecht der Aktionäre in folgenden Fällen
auszuschließen:
- für Spitzenbeträge;
- wenn die Kapitalerhöhung gegen Bareinlagen
erfolgt und der auf die neuen Aktien, für die das
Bezugsrecht ausgeschlossen wird, insgesamt entfallende
anteilige Betrag des Grundkapitals 10 % des im Zeitpunkt
der Ausgabe der neuen Aktien vorhandenen Grundkapitals
nicht übersteigt und der Ausgabebetrag der neuen Aktien
den Börsenpreis der bereits börsennotierten Aktien
gleicher Gattung und Ausstattung zum Zeitpunkt der
endgültigen Festlegung des Ausgabebetrags durch den
Verwaltungsrat nicht wesentlich im Sinne der §§ 203 Abs. 1
und 2, 186 Abs. 3 Satz 4 AktG unterschreitet; auf diesen
Höchstbetrag für einen Bezugsrechtsausschluss ist der
anteilige Betrag am Grundkapital von Aktien anzurechnen,
die seit dem 1. Juli 2015 unter Ausnutzung des Genehmigten
Kapitals 2015/I bereits ausgegeben wurden oder aufgrund
seit dem 1. Juli 2015 begebener Options- oder
Wandlungsrechte bzw. seither begründeter
Wandlungspflichten bezogen werden können, soweit bei
Ausnutzung des genehmigten Kapitals bzw. bei der Begebung
der Options- und/oder Wandelschuldverschreibungen das
Bezugsrecht der Aktionäre gemäß bzw. entsprechend § 186
Abs. 3 Satz 4 AktG ausgeschlossen wird; weiter ist der
anteilige Betrag am Grundkapital von eigenen Aktien
anzurechnen, die die Gesellschaft auf der Grundlage einer
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May 19, 2015 09:06 ET (13:06 GMT)
Ermächtigung gemäß § 71 Abs. 1 Nr. 8 AktG seit dem 1. Juli
2015 erworben und an Dritte gegen Barzahlung ohne
Einräumung eines Bezugsrechts der Aktionäre veräußert hat,
es sei denn, dass diese Veräußerung über die Börse oder
aufgrund eines öffentlichen Angebotes an die Aktionäre
erfolgt ist;
- soweit es erforderlich ist, den Inhabern von
Wandlungs- oder Optionsrechten aus Wandel- oder
Optionsschuldverschreibungen ein Bezugsrecht zu gewähren,
wie es ihnen nach Ausübung des Wandlungs- oder
Optionsrechtes bzw. einer Wandlungspflicht als Aktionär
zustehen würde;
- bei Kapitalerhöhungen gegen Sacheinlagen zur
Gewährung von Aktien zum Zweck des Erwerbs von
Unternehmen, Unternehmensteilen oder Beteiligungen an
Unternehmen.'
c) Der Verwaltungsrat wird ermächtigt, die weiteren
Einzelheiten der Durchführung von Kapitalerhöhungen aus dem
Genehmigten Kapital 2015 festzulegen.
7. Beschlussfassung über die Ermächtigung zur Ausgabe
von Wandel- und Optionsschuldverschreibungen, Schaffung eines
Bedingten Kapitals 2015/I und entsprechende Satzungsänderung
Die bisherige Ermächtigung nebst Bedingtem Kapital 2010/I
läuft am 29. Juni 2015 aus. Davon wurde kein Gebrauch gemacht.
Der Verwaltungsrat schlägt vor, folgenden Beschluss zu fassen:
a) Der Verwaltungsrat ist ermächtigt, bis zum 29.
Juni 2020 auf den Inhaber und/oder Namen lautende
Wandelschuldverschreibungen und/oder
Optionsschuldverschreibungen mit einem Gesamtbetrag von bis
zu EUR 66.000.000,00 mit einer Laufzeit von längstens zehn
Jahren auszugeben und den Gläubigern dieser
Schuldverschreibungen Wandlungsrechte auf neue
Inhaber-Stückaktien der MBB SE mit einem anteiligen Anteil
am Grundkapital von bis zu insgesamt EUR 3.300.000,00
einzuräumen, und zwar nach näherer Maßgabe der jeweiligen
Bedingungen der Schuldverschreibungen.
Wandelschuldverschreibungen können auch Wandlungspflichten
enthalten. Die Schuldverschreibungen können insgesamt oder
in Tranchen ausgegeben werden.
Die Gläubiger erhalten das Recht, ihre Schuldverschreibungen
in neue Aktien der MBB SE umzutauschen; im Falle einer
Wandlungspflicht sind sie hierzu verpflichtet. Im Falle der
Ausgabe von Optionsschuldverschreibungen werden jeder
Schuldverschreibung Optionsscheine beigefügt, deren Inhaber
zur Ausübung des Bezugsrechts befugt ist. Das Nähere wird in
den Bedingungen der jeweiligen Schuldverschreibung bestimmt.
Das Umtauschverhältnis wird durch die Division des
Nennbetrages der jeweiligen Schuldverschreibung durch den
festgesetzten Wandlungspreis bestimmt. Die Bedingungen der
jeweiligen Schuldverschreibung können vorsehen, dass die
Gesellschaft ganz oder teilweise eigene Aktien gewährt oder
den Gegenwert in bar ausgleicht.
Die Schuldverschreibungen können auch von einem
Kreditinstitut oder einer Wertpapierhandelsbank unter
Übernahme der Verpflichtung übernommen werden, sie den
Aktionären zum Bezug anzubieten (mittelbares Bezugsrecht).
Der Verwaltungsrat wird ermächtigt, das gesetzliche
Bezugsrecht der Aktionäre in folgenden Fällen
auszuschließen:
- für Spitzenbeträge;
- wenn der Ausgabepreis der Schuldverschreibung
zum Zeitpunkt der endgültigen Festlegung des
Ausgabebetrags durch den Verwaltungsrat ihren nach
anerkannten finanzmathematischen Methoden ermittelten
theoretischen Marktwert nicht wesentlich im Sinne des §
186 Abs. 3 Satz 4 AktG unterschreitet und nur für
Schuldverschreibungen, die Wandlungs- oder Optionsrechte
oder Wandlungspflichten vorsehen, deren insgesamt hierauf
entfallender anteiliger Betrag am Grundkapital 10 % des im
Zeitpunkt der Ausgabe der Schuldverschreibung vorhandenen
Grundkapitals nicht übersteigt; auf diesen Höchstbetrag
für einen Bezugsrechtsausschluss ist der anteilige Betrag
am Grundkapital von Aktien anzurechnen, die seit dem 1.
Juli 2015 unter Ausnutzung des Genehmigten Kapitals 2015/I
ausgegeben werden oder aufgrund seit dem 1. Juli 2015
begebener Options- oder Wandlungsrechte bzw. seither
begründeter Wandlungspflichten bezogen werden können,
soweit bei Ausnutzung des genehmigten Kapitals bzw. bei
der Begebung der Options- und/oder
Wandelschuldverschreibungen das Bezugsrecht der Aktionäre
gemäß bzw. entsprechend § 186 Abs. 3 Satz 4 AktG
ausgeschlossen wird; weiter ist der anteilige Betrag am
Grundkapital von eigenen Aktien anzurechnen, die die
Gesellschaft auf der Grundlage einer Ermächtigung gemäß §
71 Abs. 1 Nr. 8 AktG erworben und seit dem 1. Juli 2015 an
Dritte gegen Barzahlung ohne Einräumung eines Bezugsrechts
der Aktionäre veräußert hat, es sei denn, dass diese
Veräußerung über die Börse oder aufgrund eines
öffentlichen Angebotes an die Aktionäre erfolgt ist;
- soweit es erforderlich ist, den Inhabern von
Wandlungs- oder Optionsrechten aus Wandel- oder
Optionsschuldverschreibungen ein Bezugsrecht zu gewähren,
wie es ihnen nach Ausübung des Wandlungs- oder
Optionsrechtes bzw. einer Wandlungspflicht als Aktionär
zustehen würde.
Der Verwaltungsrat ist ermächtigt, die weiteren Bedingungen
und Einzelheiten der Schuldverschreibungen festzusetzen,
insbesondere Laufzeit und Stückelung, Volumen, Zinssatz und
Ausgabekurs, Wandlungspreis und Zeitraum bzw. Zeitpunkt der
Ausübung.
b) Das Grundkapital wird um bis zu EUR 3.300.000,00
bedingt erhöht (Bedingtes Kapital 2015/I). Diese bedingte
Kapitalerhöhung dient der Ausgabe von Aktien an die
Gläubiger von Wandel- oder Optionsschuldverschreibungen, die
gemäß der vorstehend unter a) beschlossenen Ermächtigung bis
zum 29. Juni 2020 von der MBB SE begeben werden. Die
bedingte Kapitalerhöhung darf nur insoweit durchgeführt
werden, wie die Gläubiger ihr Wandlungsrecht ausgenutzt
haben oder einer Wandlungspflicht unterliegen. Die neuen
Aktien sind ab dem Beginn des Geschäftsjahres
gewinnbezugsberechtigt, in dem sie ausgegeben werden. Der
Verwaltungsrat ist ermächtigt, die Einzelheiten der
Durchführung der jeweiligen bedingten Kapitalerhöhung
festzulegen.
c) Die Satzung wird in § 4 Abs. 5 wie folgt neu
gefasst:
'Das Grundkapital ist um bis zu EUR 3.300.000,00 bedingt
erhöht (Bedingtes Kapital 2015/I). Die bedingte
Kapitalerhöhung ist nur soweit durchzuführen, wie die
Gläubiger von Wandel- oder Optionsschuldverschreibungen,
welche von der MBB SE aufgrund des Ermächtigungsbeschlusses
der Hauptversammlung vom 30. Juni 2015 bis zum 29. Juni 2020
ausgegeben wurden, von ihrem Wandlungsrecht Gebrauch gemacht
haben und die Gesellschaft nicht den Wandlungsanspruch auf
andere Weise erfüllt hat. Die neuen Aktien sind ab dem
Beginn des Geschäftsjahres gewinnbezugsberechtigt, in dem
sie ausgegeben werden. Der Verwaltungsrat ist ermächtigt,
die Einzelheiten der Durchführung der jeweiligen bedingten
Kapitalerhöhung festzulegen.'
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Bericht des Verwaltungsrats an die Hauptversammlung gemäß §§ 203 Abs.
2, 186 Abs. 4 AktG zu Punkt 6 der Tagesordnung
Nach Auslaufen der derzeitigen satzungsmäßigen Ermächtigungen, das
Grundkapital der Gesellschaft mit Zustimmung des Verwaltungsrats zu
erhöhen (Genehmigtes Kapital 2010/I), soll dem Verwaltungsrat auch für
die folgenden fünf Jahre erneut die Möglichkeit gegeben werden, die
Eigenkapitalbasis der Gesellschaft den jeweiligen Erfordernissen
anzupassen. Für eine Ausnutzung der Ermächtigung gibt es zurzeit keine
konkreten Pläne.
Bei Ausnutzung der Ermächtigung zur Ausgabe neuer Aktien gegen
Bareinlagen steht den Aktionären grundsätzlich das Bezugsrecht zu. Die
Ermächtigung des Verwaltungsrats, etwaige Spitzenbeträge von dem
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May 19, 2015 09:06 ET (13:06 GMT)
