DJ DGAP-HV: DIC Asset AG: Bekanntmachung der Einberufung zur Hauptversammlung am 02.07.2015 in Frankfurt am Main mit dem Ziel der europaweiten Verbreitung gemäß §121 AktG
DIC Asset AG / Bekanntmachung der Einberufung zur Hauptversammlung
19.05.2015 15:06
Bekanntmachung gemäß §121 AktG, übermittelt durch DGAP - ein Service der
EQS Group AG.
Für den Inhalt der Mitteilung ist der Emittent verantwortlich.
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DIC Asset AG
Frankfurt am Main
ISIN: DE 000A1X3XX4
WKN: A1X3XX
Einberufung der Hauptversammlung
Wir laden unsere Aktionäre zu der am Donnerstag, den 2. Juli 2015,
10:00 Uhr, in der Deutschen Nationalbibliothek, Vortragssaal,
Adickesallee 1, 60322 Frankfurt am Main, stattfindenden ordentlichen
Hauptversammlung ein.
I. Tagesordnung
1. Vorlage des festgestellten Jahresabschlusses der
DIC Asset AG und des gebilligten Konzernabschlusses zum 31.
Dezember 2014, des zusammengefassten Lage- und
Konzernlageberichts, des Berichts des Aufsichtsrats für das
Geschäftsjahr 2014 sowie des erläuternden Berichts des
Vorstands zu den Angaben nach §§ 289 Abs. 4 und Abs. 5, 315
Abs. 4 HGB
Die zu Punkt 1 der Tagesordnung vorgelegten Unterlagen können
von der Einberufung der Hauptversammlung an auf der
Internetseite der Gesellschaft unter
http://www.dic-asset.de/hauptversammlung/ eingesehen werden.
Gleiches gilt für den Vorschlag des Vorstands für die
Verwendung des Bilanzgewinns. Die Unterlagen werden auch in
der Hauptversammlung zugänglich sein und mündlich erläutert
werden. Der Aufsichtsrat hat den vom Vorstand aufgestellten
Jahresabschluss und den Konzernabschluss nach §§ 171, 172 AktG
gebilligt. Der Jahresabschluss ist damit festgestellt.
Entsprechend den gesetzlichen Bestimmungen ist daher keine
Beschlussfassung der Hauptversammlung zu Punkt 1 der
Tagesordnung vorgesehen.
2. Beschlussfassung über die Verwendung des
Bilanzgewinns
Vorstand und Aufsichtsrat schlagen vor, den zum 31. Dezember
2014 ausgewiesenen Bilanzgewinn der DIC Asset AG in Höhe von
EUR 24.932.664,81 wie folgt zu verwenden:
Ausschüttung einer Dividende von EUR 0,35 je EUR 24.002.211,45
Stückaktie auf das dividendenberechtigte
Grundkapital von EUR 68.577.747,00, eingeteilt
in 68.577.747 Stückaktien
Vortrag auf neue Rechnung EUR 930.453,36
Bilanzgewinn EUR 24.932.664,81
Die Anzahl der dividendenberechtigten Aktien kann sich bis zum
Zeitpunkt der Beschlussfassung über die Verwendung des
Bilanzgewinns ändern. In diesem Fall wird von Vorstand und
Aufsichtsrat der Hauptversammlung ein entsprechend angepasster
Beschlussvorschlag zur Gewinnverwendung unterbreitet, der
unverändert eine Ausschüttung von EUR 0,35 je
dividendenberechtigter Stückaktie vorsieht. Die Anpassung wird
dabei wie folgt durchgeführt: Sofern sich die Anzahl der
dividendenberechtigten Aktien und damit die Dividendensumme
vermindert, erhöht sich der auf neue Rechnung vorzutragende
Betrag entsprechend. Sofern sich die Anzahl der
dividendenberechtigten Aktien und damit die Dividendensumme
erhöht, vermindert sich der auf neue Rechnung vorzutragende
Betrag entsprechend.
3. Beschlussfassung über die Entlastung der
Mitglieder des Vorstands für das Geschäftsjahr 2014
Vorstand und Aufsichtsrat schlagen vor, den Mitgliedern des
Vorstands für das Geschäftsjahr 2014 Entlastung zu erteilen.
4. Beschlussfassung über die Entlastung der
Mitglieder des Aufsichtsrats für das Geschäftsjahr 2014
Vorstand und Aufsichtsrat schlagen vor, den Mitgliedern des
Aufsichtsrats für das Geschäftsjahr 2014 Entlastung zu
erteilen.
5. Wahl des Abschlussprüfers und
Konzernabschlussprüfers für das Geschäftsjahr 2015 und des
Prüfers für die prüferische Durchsicht des
Halbjahresfinanzberichts
Der Aufsichtsrat schlägt, gestützt auf die Empfehlung des
Prüfungsausschusses, vor, zu beschließen:
a) Die Rödl & Partner GmbH
Wirtschaftsprüfungsgesellschaft Steuerberatungsgesellschaft,
Nürnberg, wird zum Abschlussprüfer und
Konzernabschlussprüfer für das Geschäftsjahr 2015 gewählt.
b) Die Rödl & Partner GmbH
Wirtschaftsprüfungsgesellschaft Steuerberatungsgesellschaft,
Nürnberg, wird zum Prüfer für eine prüferische Durchsicht
des verkürzten Abschlusses und des Zwischenlageberichts des
Halbjahresfinanzberichts zum 30. Juni 2015 gewählt.
6. Wahlen zum Aufsichtsrat
Die Amtszeit der Herren Russell Platt und Bernd Wegener als
Mitglieder des Aufsichtsrats endet mit Ablauf der
Hauptversammlung am 2. Juli 2015. Der Aufsichtsrat der
Gesellschaft setzt sich gemäß §§ 95 Abs. 1 Satz 2, 96 Abs. 1
letzte Alternative, 101 Abs. 1 AktG und § 8 Abs. 1 der Satzung
aus sechs von der Hauptversammlung zu wählenden Mitgliedern
zusammen.
Die Hauptversammlung ist bei der Wahl der
Anteilseignervertreter nicht an Wahlvorschläge gebunden.
Der Aufsichtsrat schlägt vor, zu beschließen:
Folgende Personen werden als Anteilseignervertreter in den
Aufsichtsrat gewählt:
6.1 Herr Prof. Dr. Ulrich Reuter, wohnhaft in
Kleinostheim, Landrat des Landkreises Aschaffenburg
6.2 Herr Dr. Anton Wiegers, wohnhaft in Winterbach,
Vorstand Finanzen der Provinzial Rheinland Holding,
Provinzial Rheinland Versicherung AG und Provinzial
Rheinland Lebensversicherung AG*
Die Wahl erfolgt jeweils für eine Amtszeit bis zur Beendigung
der Hauptversammlung, die über die Entlastung des
Aufsichtsrats für das vierte Geschäftsjahr nach dem Beginn der
Amtszeit beschließt, wobei das Geschäftsjahr, in dem die
Amtszeit beginnt, nicht mitgerechnet wird.
Es ist beabsichtigt, die Hauptversammlung im Wege der
Einzelabstimmung über die Wahlen zum Aufsichtsrat entscheiden
zu lassen.
Der Aufsichtsrat hat bei seinen Wahlvorschlägen an die
Hauptversammlung die von ihm nach den Empfehlungen des
Deutschen Corporate Governance Kodex für seine Zusammensetzung
festgelegten Ziele berücksichtigt.
* Provinzial Rheinland Holding Ein Unternehmen
der Sparkassen, Provinzial Rheinland Versicherung AG Die
Versicherung der Sparkassen und Provinzial Rheinland
Lebensversicherung AG Die Versicherung der Sparkassen
Angaben gemäß § 125 Abs. 1 Satz 5 AktG:
Nachfolgend ist jeweils unter a) angegeben, in welchen
Unternehmen die zur Wahl in den Aufsichtsrat vorgeschlagenen
Personen Mitglied eines anderen gesetzlich zu bildenden
Aufsichtsrats und unter b), in welchen Unternehmen sie
Mitglied eines vergleichbaren in- oder ausländischen
Kontrollgremiums sind:
Herr Prof. Dr. Ulrich Reuter
a) Mitglied des Aufsichtsrats der Bayerischer
Versicherungsverband Versicherungsaktiengesellschaft,
München
Mitglied des Aufsichtsrats der Bayerische
Landesbrandversicherung Aktiengesellschaft, München
Mitglied des Aufsichtsrats der Bayern-Versicherung
Lebensversicherung Aktiengesellschaft, München
b) Stellvertretender Vorsitzender des
Verwaltungsrats der Sparkasse Aschaffenburg-Alzenau (ab 1.
Juni 2015 Vorsitzender), Aschaffenburg
Vorsitzender des Verwaltungsrats des Sparkassenverbands
Bayern, München
Mitglied des Verwaltungsrats der Versicherungskammer Bayern,
München
Herr Dr. Anton Wiegers
a) Vorsitzender des Aufsichtsrats der GRR AG,
Erlangen
Mitglied des Aufsichtsrats der Süddeutsche Aktienbank AG,
Stuttgart
b) Stellvertretender Vorsitzender des Aufsichtsrats
der Cordea Savills Invest GmbH, Düsseldorf
Stellvertretender Vorsitzender der Gewährträgerversammlung
Lippische Landes-Brandversicherungsanstalt, Detmold
Angaben gemäß Ziffer 5.4.1 Abs. 4 bis 6 des Deutschen
Corporate Governance Kodex:
Herr Dr. Wiegers ist Vorstand der Provinzial Rheinland
Lebensversicherung AG und der Provinzial Rheinland
Versicherung AG. Diese sind Gesellschafter der Office Capital
Partners GmbH, die zusammen mit der GCS Verwaltungs GmbH
Gesellschafterin der DICP Capital SE ist und insoweit eine
Gesellschaftervereinbarung abgeschlossen hat. Diese ist
mittelbar zu mehr als 10% an der DIC Asset AG beteiligt.
(MORE TO FOLLOW) Dow Jones Newswires
May 19, 2015 09:07 ET (13:07 GMT)
DJ DGAP-HV: DIC Asset AG: Bekanntmachung der -2-
Nach Einschätzung des Aufsichtsrats bestehen zwischen den zur
Wahl vorgeschlagenen Kandidaten und der Gesellschaft, deren
Konzernunternehmen, den Organen der Gesellschaft oder einem
wesentlich an der Gesellschaft beteiligten Aktionär keine
weiteren nach Ziffer 5.4.1 Abs. 4 bis 6 des Deutschen
Corporate Governance Kodex offen zu legenden persönlichen oder
geschäftlichen Beziehungen.
Weitere Informationen zu den Kandidaten für die Wahlen zum
Aufsichtsrat der Gesellschaft (Kurzlebensläufe) finden sich
auf der Internetseite der Gesellschaft unter
http://www.dic-asset.de/hauptversammlung/.
7. Beschlussfassung über die Schaffung eines neuen
genehmigten Kapitals mit der Möglichkeit zum Ausschluss des
Bezugsrechts sowie die entsprechende Satzungsänderung
Seit der vollständigen Ausnutzung des zuletzt von der
Hauptversammlung am 5. Juli 2011 beschlossenen genehmigten
Kapitals im Geschäftsjahr 2013 verfügt die Gesellschaft über
kein genehmigtes Kapital mehr. Es soll daher ein neues
genehmigtes Kapital im Umfang von bis zu EUR 34.288.873,00,
entsprechend rund 50% des derzeitigen Grundkapitals,
geschaffen werden. Die Möglichkeit zum Ausschluss des
Bezugsrechts bei Kapitalerhöhungen aus dem neuen genehmigten
Kapital soll auf insgesamt 20% des Grundkapitals beschränkt
werden, wobei auf diese Kapitalgrenze auch Ausschlüsse von
Bezugsrechten auf der Grundlage anderer Ermächtigungen
angerechnet werden sollen.
Vorstand und Aufsichtsrat schlagen vor, zu beschließen:
a) Schaffung eines neuen genehmigten Kapitals
Der Vorstand wird ermächtigt, das Grundkapital bis zum 1.
Juli 2020 mit Zustimmung des Aufsichtsrats durch einmalige
oder mehrmalige Ausgabe neuer, auf den Namen lautender
Stückaktien gegen Bar- und/oder Sacheinlage um bis zu
insgesamt EUR 34.288.873,00 zu erhöhen (genehmigtes
Kapital). Dabei muss sich die Zahl der Aktien in demselben
Verhältnis erhöhen wie das Grundkapital.
Den Aktionären ist dabei grundsätzlich ein Bezugsrecht
einzuräumen. Die Aktien können auch von einem oder mehreren
durch den Vorstand bestimmten Kreditinstituten oder
Unternehmen im Sinne von § 186 Abs. 5 Satz 1 AktG mit der
Verpflichtung übernommen werden, sie den Aktionären zum
Bezug anzubieten (mittelbares Bezugsrecht).
Der Vorstand wird jedoch ermächtigt, mit Zustimmung des
Aufsichtsrats das Bezugsrecht der Aktionäre auszuschließen,
- um Spitzenbeträge vom Bezugsrecht der Aktionäre
auszunehmen;
- wenn die neuen Aktien gegen Bareinlage
ausgegeben werden und der Ausgabepreis der neuen Aktien
den Börsenpreis der im Wesentlichen gleich ausgestatteten
bereits börsennotierten Aktien nicht wesentlich
unterschreitet. Die Anzahl der in dieser Weise unter
Ausschluss des Bezugsrechts ausgegebenen Aktien darf 10%
des Grundkapitals nicht überschreiten, und zwar weder im
Zeitpunkt des Wirksamwerdens noch im Zeitpunkt der
Ausübung dieser Ermächtigung. Auf die Höchstgrenze von 10%
des Grundkapitals sind andere Aktien anzurechnen, die
während der Laufzeit dieser Ermächtigung unter Ausschluss
des Bezugsrechts in direkter oder entsprechender Anwendung
des § 186 Abs. 3 Satz 4 AktG ausgegeben oder veräußert
werden. Ebenfalls anzurechnen sind Aktien, die zur
Bedienung von Options- und/oder Wandlungsrechten bzw.
-pflichten aus Options- und/oder
Wandelschuldverschreibungen und/oder -genussrechten
auszugeben sind, sofern diese Schuldverschreibungen oder
Genussrechte während der Laufzeit dieser Ermächtigung
unter Ausschluss des Bezugsrechts in entsprechender
Anwendung des § 186 Abs. 3 Satz 4 AktG ausgegeben werden;
- wenn die Kapitalerhöhung gegen Sacheinlage,
insbesondere zum Zwecke des Erwerbs von Unternehmen,
Unternehmensteilen, Beteiligungen an Unternehmen oder von
sonstigen mit einem Akquisitionsvorhaben in Zusammenhang
stehenden Vermögensgegenständen oder im Rahmen von
Unternehmenszusammenschlüssen erfolgt;
- soweit es erforderlich ist, um Inhabern bzw.
Gläubigern von Options- und/oder
Wandelschuldverschreibungen mit Options- und/oder
Wandlungsrechten bzw. Wandlungspflichten, die von der
Gesellschaft oder Konzerngesellschaften, an denen die
Gesellschaft unmittelbar oder mittelbar zu 100% beteiligt
ist, ausgegeben wurden oder noch werden, ein Bezugsrecht
auf neue Aktien in dem Umfang zu gewähren, wie es ihnen
nach Ausübung der Options- bzw. Wandlungsrechte bzw. nach
Erfüllung von Wandlungspflichten als Aktionär zustehen
würde;
und nur, soweit die während der Laufzeit dieser Ermächtigung
auf der Grundlage dieser Ermächtigung oder eines anderen
genehmigten Kapitals unter Ausschluss des Bezugsrechts der
Aktionäre gegen Bar- und/oder Sacheinlage ausgegebenen
Aktien insgesamt 20% des Grundkapitals nicht überschreiten,
und zwar weder im Zeitpunkt des Wirksamwerdens noch im
Zeitpunkt der Ausnutzung dieser Ermächtigung. Auf die
vorstehend genannte 20%-Grenze werden angerechnet
- eigene Aktien, die während der Laufzeit dieser
Ermächtigung unter Ausschluss des Bezugsrechts veräußert
werden, sowie
- neue Aktien, die aufgrund von während der
Laufzeit dieser Ermächtigung unter Ausschluss des
Bezugsrechts begebenen Options- und/oder
Wandelschuldverschreibungen und/oder -genussrechten
auszugeben sind.
Der Vorstand wird ermächtigt, den Inhalt der Aktienrechte,
die weiteren Einzelheiten der Kapitalerhöhung sowie die
Bedingungen der Aktienausgabe, insbesondere den
Ausgabebetrag, mit Zustimmung des Aufsichtsrats festzulegen.
Der Aufsichtsrat wird ermächtigt, nach Ausnutzung des
genehmigten Kapitals oder Ablauf der Frist für die
Ausnutzung des genehmigten Kapitals die Fassung der Satzung
entsprechend anzupassen.
b) Satzungsänderung
§ 5 der Satzung wird wie folgt neu gefasst:
'§ 5
Genehmigtes Kapital
Der Vorstand ist ermächtigt, das Grundkapital bis zum 1.
Juli 2020 mit Zustimmung des Aufsichtsrats durch einmalige
oder mehrmalige Ausgabe neuer, auf den Namen lautender
Stückaktien gegen Bar- und/oder Sacheinlage um bis zu
insgesamt EUR 34.288.873,00 zu erhöhen (genehmigtes
Kapital). Dabei muss sich die Zahl der Aktien in demselben
Verhältnis erhöhen wie das Grundkapital.
Den Aktionären ist dabei grundsätzlich ein Bezugsrecht
einzuräumen. Die Aktien können auch von einem oder mehreren
durch den Vorstand bestimmten Kreditinstituten oder
Unternehmen im Sinne von § 186 Abs. 5 Satz 1 AktG mit der
Verpflichtung übernommen werden, sie den Aktionären zum
Bezug anzubieten (mittelbares Bezugsrecht).
Der Vorstand ist jedoch ermächtigt, mit Zustimmung des
Aufsichtsrats das Bezugsrecht der Aktionäre auszuschließen,
- um Spitzenbeträge vom Bezugsrecht der Aktionäre
auszunehmen;
- wenn die neuen Aktien gegen Bareinlage
ausgegeben werden und der Ausgabepreis der neuen Aktien
den Börsenpreis der im Wesentlichen gleich ausgestatteten
bereits börsennotierten Aktien nicht wesentlich
unterschreitet. Die Anzahl der in dieser Weise unter
Ausschluss des Bezugsrechts ausgegebenen Aktien darf 10%
des Grundkapitals nicht überschreiten, und zwar weder im
Zeitpunkt des Wirksamwerdens noch im Zeitpunkt der
Ausübung dieser Ermächtigung. Auf die Höchstgrenze von 10%
des Grundkapitals sind andere Aktien anzurechnen, die
während der Laufzeit dieser Ermächtigung unter Ausschluss
des Bezugsrechts in direkter oder entsprechender Anwendung
des § 186 Abs. 3 Satz 4 AktG ausgegeben oder veräußert
werden. Ebenfalls anzurechnen sind Aktien, die zur
Bedienung von Options- und/oder Wandlungsrechten bzw.
-pflichten aus Options- und/oder
Wandelschuldverschreibungen und/oder -genussrechten
(MORE TO FOLLOW) Dow Jones Newswires
May 19, 2015 09:07 ET (13:07 GMT)
DJ DGAP-HV: DIC Asset AG: Bekanntmachung der -3-
auszugeben sind, sofern diese Schuldverschreibungen oder
Genussrechte während der Laufzeit dieser Ermächtigung
unter Ausschluss des Bezugsrechts in entsprechender
Anwendung des § 186 Abs. 3 Satz 4 AktG ausgegeben werden;
- wenn die Kapitalerhöhung gegen Sacheinlage,
insbesondere zum Zwecke des Erwerbs von Unternehmen,
Unternehmensteilen, Beteiligungen an Unternehmen oder von
sonstigen mit einem Akquisitionsvorhaben in Zusammenhang
stehenden Vermögensgegenständen oder im Rahmen von
Unternehmenszusammenschlüssen erfolgt;
- soweit es erforderlich ist, um Inhabern bzw.
Gläubigern von Options- und/oder
Wandelschuldverschreibungen mit Options- und/oder
Wandlungsrechten bzw. Wandlungspflichten, die von der
Gesellschaft oder Konzerngesellschaften, an denen die
Gesellschaft unmittelbar oder mittelbar zu 100% beteiligt
ist, ausgegeben wurden oder noch werden, ein Bezugsrecht
auf neue Aktien in dem Umfang zu gewähren, wie es ihnen
nach Ausübung der Options- bzw. Wandlungsrechte bzw. nach
Erfüllung von Wandlungspflichten als Aktionär zustehen
würde;
und nur, soweit die während der Laufzeit dieser Ermächtigung
auf der Grundlage dieser Ermächtigung oder eines anderen
genehmigten Kapitals unter Ausschluss des Bezugsrechts der
Aktionäre gegen Bar- und/oder Sacheinlage ausgegebenen
Aktien insgesamt 20% des Grundkapitals nicht überschreiten,
und zwar weder im Zeitpunkt des Wirksamwerdens noch im
Zeitpunkt der Ausnutzung dieser Ermächtigung. Auf die
vorstehend genannte 20%-Grenze werden angerechnet
- eigene Aktien, die während der Laufzeit dieser
Ermächtigung unter Ausschluss des Bezugsrechts veräußert
werden, sowie
- neue Aktien, die aufgrund von während der
Laufzeit dieser Ermächtigung unter Ausschluss des
Bezugsrechts begebenen Options- und/oder
Wandelschuldverschreibungen und/oder -genussrechten
auszugeben sind.
Der Vorstand ist ermächtigt, den Inhalt der Aktienrechte,
die weiteren Einzelheiten der Kapitalerhöhung sowie die
Bedingungen der Aktienausgabe, insbesondere den
Ausgabebetrag, mit Zustimmung des Aufsichtsrats festzulegen.
Der Aufsichtsrat ist ermächtigt, nach Ausnutzung des
genehmigten Kapitals oder Ablauf der Frist für die
Ausnutzung des genehmigten Kapitals die Fassung der Satzung
entsprechend anzupassen.'
Der schriftliche Bericht des Vorstands gemäß §§ 203 Abs. 2
Satz 2, 186 Abs. 4 Satz 2 AktG über die Gründe für die
Ermächtigung des Vorstands, das Bezugsrecht der Aktionäre bei
der Ausnutzung des genehmigten Kapitals auszuschließen, ist
nachstehend unter II. abgedruckt.
8. Beschlussfassung über die Aufhebung der
bestehenden Ermächtigung und Schaffung einer neuen
Ermächtigung zur Ausgabe von Wandel- und/oder
Optionsschuldverschreibungen mit der Möglichkeit zum
Ausschluss des Bezugsrechts sowie die Aufhebung des
bestehenden bedingten Kapitals 2010 und die Schaffung eines
neuen bedingten Kapitals 2015 und die entsprechende
Satzungsänderung
Die von der Hauptversammlung der Gesellschaft am 5. Juli 2010
unter Punkt 9 der damaligen Tagesordnung beschlossene
Ermächtigung zur Ausgabe von Wandel- und/oder
Optionsschuldverschreibungen läuft am 4. Juli 2015 aus. Die
Gesellschaft hat von der Ermächtigung keinen Gebrauch gemacht
und das zu ihrer Absicherung bestehende bedingte Kapital 2010
wird nicht mehr benötigt. Es soll eine neue Ermächtigung zur
Ausgabe von Wandel- und/oder Optionsschuldverschreibungen
erteilt, das funktionslos gewordene bestehende bedingte
Kapital 2010 in § 6 der Satzung aufgehoben und ein neues
bedingtes Kapital 2015 in § 6 der Satzung beschlossen werden.
Das neue bedingte Kapital soll ein Volumen von bis zu EUR
34.288.873,00, entsprechend rund 50% des derzeitigen
Grundkapitals, haben. Die Möglichkeit zum Ausschluss des
Bezugsrechts bei der Ausgabe von Schuldverschreibungen soll
dergestalt begrenzt sein, dass aufgrund solcher
Schuldverschreibungen Aktien im Umfang von maximal 20% des
derzeitigen Grundkapitals bezogen werden können, wobei auf
diese Kapitalgrenze auch Ausschlüsse von Bezugsrechten auf der
Grundlage anderer Ermächtigungen angerechnet werden sollen.
Vorstand und Aufsichtsrat schlagen vor, zu beschließen:
a) Aufhebung der bestehenden Ermächtigung und des
bedingten Kapitals 2010
Die von der Hauptversammlung der Gesellschaft am 5. Juli
2010 unter Punkt 9 der damaligen Tagesordnung beschlossene
Ermächtigung zur Ausgabe von Wandel- und/oder
Optionsschuldverschreibungen und das von derselben
Hauptversammlung geschaffene, in § 6 der Satzung geregelte
bedingte Kapital 2010 werden aufgehoben.
b) Neue Ermächtigung zur Ausgabe von Wandel-
und/oder Optionsschuldverschreibungen
aa) Allgemeines
Der Vorstand wird bis zum 1. Juli 2020 ermächtigt, mit
Zustimmung des Aufsichtsrats einmalig oder mehrmals auf den
Namen oder auf den Inhaber lautende
Wandelschuldverschreibungen und/oder
Optionsschuldverschreibungen (zusammen
'Schuldverschreibungen') mit oder ohne Laufzeitbegrenzung im
Gesamtnennbetrag von bis zu EUR 450.000.000,00 zu begeben
und den Inhabern bzw. Gläubigern von Schuldverschreibungen
Wandlungs- bzw. Optionsrechte (auch mit Wandlungspflicht)
auf auf den Namen lautende Stückaktien der Gesellschaft mit
einem anteiligen Betrag des Grundkapitals von insgesamt bis
zu EUR 34.288.873,00 nach näherer Maßgabe der Wandel- bzw.
Optionsanleihebedingungen (zusammen auch
'Anleihebedingungen') zu gewähren. Die Ausgabe der
Schuldverschreibungen ist nur gegen Barzahlung möglich. Die
Schuldverschreibungen können in Euro oder - unter Begrenzung
auf den entsprechenden Gegenwert - in einer ausländischen
gesetzlichen Währung, beispielsweise eines OECD-Landes,
begeben werden. Sie können auch durch Konzernunternehmen
ausgegeben werden, an denen die Gesellschaft unmittelbar
oder mittelbar zu 100% beteiligt ist; in einem solchen Fall
wird der Vorstand ermächtigt, mit Zustimmung des
Aufsichtsrats für die Gesellschaft die Garantie für die
Schuldverschreibungen zu übernehmen und den Inhabern bzw.
Gläubigern Wandlungs- bzw. Optionsrechte (auch mit
Wandlungspflicht) auf auf den Namen lautende Stückaktien der
Gesellschaft zu gewähren.
Die Anleiheemissionen können in Teilschuldverschreibungen
eingeteilt werden.
bb) Wandelschuldverschreibungen und
Optionsschuldverschreibungen
Im Falle der Ausgabe von Wandelschuldverschreibungen
erhalten die Inhaber bzw. Gläubiger das Recht, ihre
Teilschuldverschreibungen nach näherer Maßgabe der vom
Vorstand festzulegenden Wandelanleihebedingungen in auf den
Namen lautende Stückaktien der Gesellschaft umzutauschen.
Das Wandlungsverhältnis ergibt sich aus der Division des
Nennbetrags oder des unter dem Nennbetrag liegenden
Ausgabebetrages einer Teilschuldverschreibung durch den
festgesetzten Wandlungspreis für eine auf den Namen lautende
Stückaktie der Gesellschaft. Es kann vorgesehen werden, dass
das Umtauschverhältnis variabel ist. Das Umtauschverhältnis
kann auf eine volle Zahl auf- oder abgerundet werden; ferner
kann gegebenenfalls eine in bar zu leistende Zuzahlung
festgesetzt werden. Im Übrigen kann vorgesehen werden, dass
Spitzen zusammengelegt und/oder in Geld ausgeglichen werden.
Der anteilige Betrag des Grundkapitals, der auf die je
Wandelschuldverschreibung zu beziehenden Aktien entfällt,
darf den Nennbetrag der Teilschuldverschreibung nicht
übersteigen. § 9 Abs. 1 AktG und § 199 AktG bleiben
unberührt.
Im Falle der Ausgabe von Optionsschuldverschreibungen werden
jeder Teilschuldverschreibung ein oder mehrere
Optionsscheine beigefügt, die den Inhaber bzw. Gläubiger
berechtigen, nach Maßgabe der vom Vorstand festzulegenden
Optionsbedingungen auf den Namen lautende Stückaktien der
(MORE TO FOLLOW) Dow Jones Newswires
May 19, 2015 09:07 ET (13:07 GMT)
DJ DGAP-HV: DIC Asset AG: Bekanntmachung der -4-
Gesellschaft zu beziehen. Die Optionsbedingungen können
vorsehen, dass der Optionspreis ganz oder teilweise auch
durch Übertragung von Teilschuldverschreibungen und ggf.
eine bare Zuzahlung erfüllt werden kann. Der anteilige
Betrag des Grundkapitals, der auf die je
Teilschuldverschreibung zu beziehenden Aktien entfällt, darf
den Nennbetrag der Teilschuldverschreibung nicht
übersteigen. § 9 Abs. 1 und § 199 Abs. 2 AktG bleiben
unberührt. Die Laufzeit des Optionsrechts darf die Laufzeit
der Optionsschuldverschreibung nicht übersteigen. Im Übrigen
kann vorgesehen werden, dass Spitzen zusammengelegt und/oder
in Geld ausgeglichen werden.
cc) Wandlungspflicht
Die Wandelanleihebedingungen können auch eine
Wandlungspflicht zum Ende der Laufzeit (oder zu einem
früheren Zeitpunkt) vorsehen. Der anteilige Betrag am
Grundkapital der je Teilschuldverschreibung bei Wandlung
auszugebenden Stückaktien der Gesellschaft darf den
Nennbetrag der Teilschuldverschreibung nicht übersteigen. §
9 Abs. 1 AktG und § 199 AktG bleiben unberührt.
dd) Andienungsrecht und Ersetzungsbefugnis
Die Wandel- bzw. Optionsanleihebedingungen können das Recht
der Gesellschaft bzw. des die Schuldverschreibung begebenden
Konzernunternehmens vorsehen, den Inhabern bzw. Gläubigern
der Schuldverschreibungen ganz oder teilweise anstelle der
Zahlung eines fälligen Geldbetrags neue Aktien oder eigene
Aktien der Gesellschaft oder Aktien einer anderen
börsennotierten Gesellschaft zu gewähren.
Die Wandel- bzw. Optionsanleihebedingungen können ferner
jeweils festlegen, dass im Falle der Wandlung bzw.
Optionsausübung nach Wahl der Gesellschaft bzw. des die
Schuldverschreibung begebenden Konzernunternehmens auch
eigene Aktien der Gesellschaft oder Aktien einer anderen
börsennotierten Gesellschaft gewährt werden können. Ferner
kann vorgesehen werden, dass die Gesellschaft bzw. das die
Schuldverschreibung begebende Konzernunternehmen den
Wandlungs- bzw. Optionsberechtigten nicht Aktien der
Gesellschaft gewährt, sondern (auch teilweise) einen
Geldbetrag zahlt, der für die Anzahl der anderenfalls zu
liefernden Aktien nach Maßgabe von nachstehend ee) zu
bestimmen ist.
ee) Wandlungs- bzw. Optionspreis
Der jeweils festzusetzende Wandlungs- bzw. Optionspreis muss
- vorbehaltlich der nachfolgenden Regelung für
Schuldverschreibungen mit einer Wandlungspflicht, einer
Ersetzungsbefugnis oder einem Andienungsrecht der Emittentin
der Schuldverschreibungen zur Lieferung von Aktien - auch im
Falle eines variablen Wandlungs- bzw. Optionspreises sowie
bei Anwendung der nachfolgenden Regelungen zum
Verwässerungsschutz - mindestens 80% des volumengewichteten
durchschnittlichen Börsenkurses der Aktien der Gesellschaft
in der XETRA-Schlussauktion (oder einem vergleichbaren
Nachfolgesystem) an der Frankfurter Wertpapierbörse
betragen, und zwar
- an den letzten zehn Börsenhandelstagen vor dem
Tag der endgültigen Beschlussfassung des Vorstands über
die Ausgabe von Wandel- und/oder
Optionsschuldverschreibungen oder
- wenn Bezugsrechte auf die Schuldverschreibungen
gehandelt werden, an den Tagen des Bezugsrechtshandels mit
Ausnahme der letzten beiden Börsenhandelstage des
Bezugsrechtshandels, oder, falls der Wandlungs- bzw.
Optionspreis vom Vorstand schon vor Beginn des
Bezugsrechtshandels endgültig betraglich festgelegt wird,
im Zeitraum gemäß vorstehendem Spiegelstrich.
Im Fall von Schuldverschreibungen mit einer
Wandlungspflicht, einer Ersetzungsbefugnis oder einem
Andienungsrecht der Emittentin der Schuldverschreibungen zur
Lieferung von Aktien, muss der festzusetzende Wandlungs-
bzw. Optionspreis mindestens entweder dem oben genannten
Mindestpreis oder dem volumengewichteten durchschnittlichen
Börsenkurs der Aktien der Gesellschaft in der
XETRA-Schlussauktion (oder einem vergleichbaren
Nachfolgesystem) an der Frankfurter Wertpapierbörse an den
zehn Börsentagen vor oder nach dem Tag der Endfälligkeit der
Schuldverschreibungen entsprechen, auch wenn der zuletzt
genannte Durchschnittskurs unterhalb des oben genannten
Mindestpreises liegt.
In jedem Fall darf der anteilige Betrag am Grundkapital der
je Teilschuldverschreibung auszugebenden Aktien der
Gesellschaft den Nennbetrag der Teilschuldverschreibung
nicht übersteigen. § 9 Abs. 1 AktG und § 199 AktG bleiben
unberührt.
ff) Verwässerungsschutz
Erhöht die Gesellschaft während der Wandlungs- oder
Optionsfrist ihr Grundkapital unter Einräumung eines
Bezugsrechts an ihre Aktionäre oder begibt weitere Wandel-
oder Optionsschuldverschreibungen bzw. gewährt oder
garantiert Wandlungs- oder Optionsrechte und räumt den
Inhabern schon bestehender Wandlungs- oder Optionsrechte
hierfür kein Bezugsrecht ein, wie es ihnen nach Ausübung des
Wandlungs- oder Optionsrechts bzw. der Erfüllung ihrer
Wandlungspflichten als Aktionär zustehen würde, oder wird
durch eine Kapitalerhöhung aus Gesellschaftsmitteln das
Grundkapital erhöht, so wird über die Wandel- bzw.
Optionsanleihebedingungen sichergestellt, dass der
wirtschaftliche Wert der bestehenden Wandlungs- bzw.
Optionsrechte unberührt bleibt, indem die Wandlungs- oder
Optionsrechte wertwahrend angepasst werden, soweit die
Anpassung nicht bereits durch Gesetz zwingend geregelt ist.
Dies gilt entsprechend für den Fall der Kapitalherabsetzung
oder anderer Kapitalmaßnahmen, von Umstrukturierungen, einer
Kontrollerlangung durch Dritte, einer außerordentlichen
Dividende oder anderer vergleichbarer Maßnahmen, die zu
einer Verwässerung des Werts der Aktien führen können. § 9
Abs. 1 AktG und § 199 AktG bleiben unberührt.
gg) Bezugsrecht und Bezugsrechtsausschluss
Den Aktionären steht grundsätzlich ein Bezugsrecht zu, d.h.
die Wandel- und/oder Optionsschuldverschreibungen sind
grundsätzlich den Aktionären der Gesellschaft zum Bezug
anzubieten. Die Schuldverschreibungen können auch von einem
oder mehreren durch den Vorstand bestimmten Kreditinstituten
oder Unternehmen im Sinne von § 186 Abs. 5 Satz 1 AktG mit
der Verpflichtung übernommen werden, sie den Aktionären zum
Bezug anzubieten (mittelbares Bezugsrecht). Werden
Schuldverschreibungen von einem Konzernunternehmen
ausgegeben, an dem die Gesellschaft unmittelbar oder
mittelbar zu 100% beteiligt ist, stellt die Gesellschaft die
entsprechende Gewährung des Bezugsrechts für die Aktionäre
der Gesellschaft sicher.
Der Vorstand wird jedoch ermächtigt, mit Zustimmung des
Aufsichtsrats das Bezugsrecht der Aktionäre auf
Schuldverschreibungen auszuschließen,
- für Spitzenbeträge, die sich aufgrund des
Bezugsverhältnisses ergeben;
- sofern der Vorstand nach pflichtgemäßer Prüfung
zu der Auffassung gelangt, dass der Ausgabepreis der
Schuldverschreibungen den nach anerkannten
finanzmathematischen Methoden ermittelten theoretischen
Marktwert der Schuldverschreibungen nicht wesentlich
unterschreitet. Diese Ermächtigung zum Ausschluss des
Bezugsrechts gilt jedoch nur für Schuldverschreibungen mit
einem Wandlungs- oder Optionsrecht (auch mit einer
Wandlungspflicht) auf Aktien, auf die insgesamt ein
anteiliger Betrag von höchstens 10% des zum Zeitpunkt des
Wirksamwerdens oder - falls dieser Wert geringer ist - des
zum Zeitpunkt der Ausübung dieser Ermächtigung bestehenden
Grundkapitals entfällt. Auf diese Höchstgrenze von 10% des
Grundkapitals sind Aktien anzurechnen, die während der
Laufzeit dieser Ermächtigung unter Bezugsrechtsausschluss
in direkter oder entsprechender Anwendung des § 186 Abs. 3
Satz 4 AktG ausgegeben oder veräußert worden sind.
Ebenfalls anzurechnen sind Aktien, die zur Bedienung von
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May 19, 2015 09:07 ET (13:07 GMT)
DJ DGAP-HV: DIC Asset AG: Bekanntmachung der -5-
Options- und/oder Wandlungsrechten oder -pflichten aus
Wandel- und/oder Optionsschuldverschreibungen auszugeben
sind, sofern diese Schuldverschreibungen während der
Laufzeit dieser Ermächtigung auf der Grundlage einer
anderen Ermächtigung unter Ausschluss des Bezugsrechts
entsprechend § 186 Abs. 3 Satz 4 AktG ausgegeben werden;
- soweit es erforderlich ist, um Inhabern bzw.
Gläubigern von Options- und/oder
Wandelschuldverschreibungen mit Options- und/oder
Wandlungsrechten bzw. Wandlungspflichten, die von der
Gesellschaft oder Konzerngesellschaften, an denen die
Gesellschaft unmittelbar oder mittelbar zu 100% beteiligt
ist, ausgegeben wurden oder noch werden, ein Bezugsrecht
auf Schuldverschreibungen in dem Umfang zu gewähren, wie
es ihnen nach Ausübung der Options- bzw. Wandlungsrechte
bzw. nach Erfüllung von Wandlungspflichten als Aktionär
zustehen würde;
und nur, wenn auf die Summe der neuen Aktien, die von der
Gesellschaft aufgrund solcher Schuldverschreibungen sowie
aufgrund von auf der Grundlage einer anderen Ermächtigung
während der Laufzeit dieser Ermächtigung unter Ausschluss
des Bezugsrechts begebenen Options- bzw.
Wandelschuldverschreibungen bzw. -genussrechten auszugeben
sind, rechnerisch ein Anteil am Grundkapital von insgesamt
nicht mehr als 20% des Grundkapitals entfällt, und zwar
weder im Zeitpunkt des Wirksamwerdens noch im Zeitpunkt der
Ausnutzung dieser Ermächtigung. Auf die vorstehend genannte
20%-Grenze werden angerechnet
- eigene Aktien, die während der Laufzeit dieser
Ermächtigung unter Ausschluss des Bezugsrechts veräußert
werden, sowie
- Aktien, die während der Laufzeit dieser
Ermächtigung aus genehmigtem Kapital unter Ausschluss des
Bezugsrechts ausgegeben werden.
hh) Weitere Gestaltungsmöglichkeiten
Der Vorstand wird ermächtigt, mit Zustimmung des
Aufsichtsrats die weiteren Einzelheiten der Ausgabe und
Ausstattung der Schuldverschreibungen, insbesondere Zinssatz
und Art der Verzinsung, Ausgabekurs, Laufzeit und
Stückelung, Verwässerungsschutzbestimmungen, Wandlungs- bzw.
Optionszeitraum sowie den Wandlungs- und Optionspreis
festzusetzen bzw. im Einvernehmen mit den Organen der die
Schuldverschreibungen begebenden Konzernunternehmen
festzulegen.
c) Schaffung eines bedingten Kapitals 2015
Das Grundkapital der Gesellschaft wird um bis zu EUR
34.288.873,00 durch Ausgabe von bis zu 34.288.873 neuen auf
den Namen lautenden Stückaktien bedingt erhöht (bedingtes
Kapital 2015). Die bedingte Kapitalerhöhung dient der
Gewährung neuer Aktien an die Inhaber bzw. Gläubiger von
Wandel- und/oder Optionsschuldverschreibungen
('Schuldverschreibungen'), die gemäß vorstehender
Ermächtigung zu lit. b) von der Gesellschaft oder von
Konzernunternehmen, an denen die Gesellschaft unmittelbar
oder mittelbar zu 100% beteiligt ist, begeben werden. Die
bedingte Kapitalerhöhung ist nur insoweit durchzuführen, wie
von Wandlungs- bzw. Optionsrechten aus solchen
Schuldverschreibungen Gebrauch gemacht wird oder
Wandlungspflichten aus solchen Schuldverschreibungen erfüllt
werden oder soweit die Gesellschaft oder das die
Schuldverschreibung begebende Konzernunternehmen ein
Wahlrecht ausübt, ganz oder teilweise anstelle des fälligen
Geldbetrags neue Stückaktien der Gesellschaft zu gewähren
und das bedingte Kapital nach Maßgabe der Wandel- bzw.
Optionsanleihebedingungen benötigt wird. Die Ausgabe der
neuen Aktien erfolgt zu dem nach Maßgabe der vorstehenden
Ermächtigung zu lit. b) jeweils zu bestimmenden Wandlungs-
bzw. Optionspreis. Die neuen Aktien nehmen vom Beginn des
Geschäftsjahres an, in dem sie aufgrund der Ausübung von
Wandlungs- bzw. Optionsrechten oder der Erfüllung von
Wandlungspflichten ausgegeben werden, am Gewinn teil. Der
Vorstand wird ermächtigt, mit Zustimmung des Aufsichtsrats
die weiteren Einzelheiten der Durchführung der bedingten
Kapitalerhöhung festzusetzen.
d) Satzungsänderung
§ 6 der Satzung wird aufgehoben und wie folgt neu gefasst:
'§ 6
Bedingtes Kapital
Das Grundkapital ist um bis zu EUR 34.288.873,00 durch
Ausgabe von bis zu 34.288.873 neuen auf den Namen lautenden
Stückaktien bedingt erhöht (bedingtes Kapital 2015). Die
bedingte Kapitalerhöhung wird nur insoweit durchgeführt, wie
die Inhaber bzw. Gläubiger von Wandlungsrechten und/oder
Optionsrechten bzw. Wandlungspflichten, die gemäß den von
der Gesellschaft oder von Konzernunternehmen, an denen die
Gesellschaft unmittelbar oder mittelbar zu 100% beteiligt
ist, aufgrund des Ermächtigungsbeschlusses der
Hauptversammlung vom 2. Juli 2015 bis zum 1. Juli 2020
ausgegebenen Wandel- und/oder Optionsschuldverschreibungen
bestehen, von ihren Wandlungs- bzw. Optionsrechten Gebrauch
machen oder die zur Wandlung verpflichteten Inhaber bzw.
Gläubiger der von der Gesellschaft oder von
Konzernunternehmen, an denen die Gesellschaft unmittelbar
oder mittelbar zu 100% beteiligt ist, aufgrund des
Ermächtigungsbeschlusses der Hauptversammlung vom 2. Juli
2015 bis zum 1. Juli 2020 ausgegebenen
Wandelschuldverschreibungen ihre Pflicht zur Wandlung
erfüllen, oder soweit die Gesellschaft oder das die
Schuldverschreibung begebende Konzernunternehmen ein
Wahlrecht ausübt, ganz oder teilweise anstelle des fälligen
Geldbetrags neue Stückaktien der Gesellschaft zu gewähren,
und zwar in allen Fällen jeweils, soweit das bedingte
Kapital nach Maßgabe der Wandel- bzw.
Optionsanleihebedingungen benötigt wird. Die Ausgabe der
neuen Aktien erfolgt zu dem nach Maßgabe des vorstehend
bezeichneten Ermächtigungsbeschlusses jeweils zu
bestimmenden Wandlungs- bzw. Optionspreis. Die neuen Aktien
nehmen vom Beginn des Geschäftsjahres an, in dem sie
aufgrund der Ausübung von Wandlungs- bzw. Optionsrechten
oder der Erfüllung von Wandlungspflichten ausgegeben werden,
am Gewinn teil. Der Vorstand ist ermächtigt, mit Zustimmung
des Aufsichtsrats die weiteren Einzelheiten der Durchführung
der bedingten Kapitalerhöhung festzusetzen.'
Der schriftliche Bericht des Vorstands gemäß §§ 221 Abs. 4
Satz 2, 186 Abs. 4 Satz 2 AktG über die Gründe für die
Ermächtigung des Vorstands, das Bezugsrecht der Aktionäre bei
der Ausgabe von Wandel- und/oder Optionsschuldverschreibungen
auszuschließen, ist nachstehend unter II. abgedruckt.
II. Berichte an die Hauptversammlung
1. Schriftlicher Bericht des Vorstands gemäß §§ 203
Abs. 2 Satz 2, 186 Abs. 4 Satz 2 AktG zu Punkt 7 der
Tagesordnung über die Gründe für die Ermächtigung des
Vorstands, das Bezugsrecht der Aktionäre bei der Ausnutzung
des genehmigten Kapitals auszuschließen
Seit der vollständigen Ausnutzung des zuletzt von der
Hauptversammlung am 5. Juli 2011 beschlossenen genehmigten
Kapitals im Geschäftsjahr 2013 verfügt die Gesellschaft über
kein genehmigtes Kapital mehr. Über die Ausnutzung des zuletzt
bestehenden genehmigten Kapitals hatte der Vorstand bereits in
der ordentlichen Hauptversammlung 2014 Bericht erstattet.
Vorstand und Aufsichtsrat schlagen der Hauptversammlung zu
Tagesordnungspunkt 7 die Schaffung eines neuen genehmigten
Kapitals in § 5 der Satzung von bis zu EUR 34.288.873,00 vor.
Aus Gründen der Flexibilität soll das genehmigte Kapital dabei
sowohl für Bar- als auch für Sachkapitalerhöhungen ausgenutzt
werden können. Bei Kapitalerhöhungen aus dem genehmigten
Kapital haben die Aktionäre der Gesellschaft grundsätzlich ein
Bezugsrecht. Die Aktien können auch von einem oder mehreren
durch den Vorstand bestimmten Kreditinstituten oder
Unternehmen im Sinne von § 186 Abs. 5 Satz 1 AktG mit der
Verpflichtung übernommen werden, sie den Aktionären zum Bezug
anzubieten (sog. mittelbares Bezugsrecht).
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May 19, 2015 09:07 ET (13:07 GMT)
DJ DGAP-HV: DIC Asset AG: Bekanntmachung der -6-
Der Vorstand soll jedoch auch ermächtigt werden, mit
Zustimmung des Aufsichtsrats das Bezugsrecht der Aktionäre
auszuschließen,
- um Spitzenbeträge vom Bezugsrecht der Aktionäre
auszunehmen;
- wenn die neuen Aktien gegen Bareinlage ausgegeben
werden und der Ausgabepreis der neuen Aktien den Börsenpreis
der im Wesentlichen gleich ausgestatteten bereits
börsennotierten Aktien nicht wesentlich unterschreitet. Die
Anzahl der in dieser Weise unter Ausschluss des Bezugsrechts
ausgegebenen Aktien darf 10% des Grundkapitals nicht
überschreiten, und zwar weder im Zeitpunkt des
Wirksamwerdens noch im Zeitpunkt der Ausübung dieser
Ermächtigung. Auf die Höchstgrenze von 10% des Grundkapitals
sind andere Aktien anzurechnen, die während der Laufzeit
dieser Ermächtigung unter Ausschluss des Bezugsrechts in
direkter oder entsprechender Anwendung des § 186 Abs. 3 Satz
4 AktG ausgegeben oder veräußert werden. Ebenfalls
anzurechnen sind Aktien, die zur Bedienung von Options-
und/oder Wandlungsrechten bzw. -pflichten aus Options-
und/oder Wandelschuldverschreibungen und/oder -genussrechten
auszugeben sind, sofern diese Schuldverschreibungen oder
Genussrechte während der Laufzeit dieser Ermächtigung unter
Ausschluss des Bezugsrechts in entsprechender Anwendung des
§ 186 Abs. 3 Satz 4 AktG ausgegeben werden;
- wenn die Kapitalerhöhung gegen Sacheinlage,
insbesondere zum Zwecke des Erwerbs von Unternehmen,
Unternehmensteilen, Beteiligungen an Unternehmen oder von
sonstigen mit einem Akquisitionsvorhaben in Zusammenhang
stehenden Vermögensgegenständen oder im Rahmen von
Unternehmenszusammenschlüssen erfolgt;
- soweit es erforderlich ist, um Inhabern bzw.
Gläubigern von Options- und/oder Wandelschuldverschreibungen
mit Options- und/oder Wandlungsrechten bzw.
Wandlungspflichten, die von der Gesellschaft oder
Konzerngesellschaften, an denen die Gesellschaft unmittelbar
oder mittelbar zu 100% beteiligt ist, ausgegeben wurden oder
noch werden, ein Bezugsrecht auf neue Aktien in dem Umfang
zu gewähren, wie es ihnen nach Ausübung der Options- bzw.
Wandlungsrechte bzw. nach Erfüllung von Wandlungspflichten
als Aktionär zustehen würde;
und nur, soweit die während der Laufzeit dieser Ermächtigung
auf der Grundlage dieser Ermächtigung oder eines anderen
genehmigten Kapitals unter Ausschluss des Bezugsrechts der
Aktionäre gegen Bar- und/oder Sacheinlage ausgegebenen Aktien
insgesamt 20% des Grundkapitals nicht überschreiten, und zwar
weder im Zeitpunkt des Wirksamwerdens noch im Zeitpunkt der
Ausnutzung dieser Ermächtigung. Auf die vorstehend genannte
20%-Grenze werden angerechnet
- eigene Aktien, die während der Laufzeit dieser
Ermächtigung unter Ausschluss des Bezugsrechts veräußert
werden, sowie
- neue Aktien, die aufgrund von während der
Laufzeit dieser Ermächtigung unter Ausschluss des
Bezugsrechts begebenen Options- und/oder
Wandelschuldverschreibungen und/oder -genussrechten
auszugeben sind.
Zu dieser Ermächtigung, das Bezugsrecht der Aktionäre mit
Zustimmung des Aufsichtsrats auszuschließen, erstattet der
Vorstand folgenden Bericht nach §§ 203 Abs. 2 Satz 2, 186 Abs.
4 Satz 2 AktG:
(1) Ausschluss des Bezugsrechts für Spitzenbeträge
Das Bezugsrecht soll zunächst für Spitzenbeträge
ausgeschlossen werden können. Diese Ermächtigung dient dazu,
dass im Hinblick auf den Betrag der jeweiligen Kapitalerhöhung
ein praktikables Bezugsverhältnis dargestellt werden kann.
Ohne den Ausschluss des Bezugsrechts hinsichtlich des
Spitzenbetrags würde insbesondere bei einer Kapitalerhöhung um
runde Beträge die technische Durchführung der Kapitalerhöhung
erheblich erschwert. Die als freie Spitzen vom Bezugsrecht der
Aktionäre ausgeschlossenen neuen Aktien werden entweder durch
den Verkauf über die Börse oder in sonstiger Weise bestmöglich
durch die Gesellschaft verwertet. Vorstand und Aufsichtsrat
halten aus diesen Gründen die Ermächtigung zum
Bezugsrechtsausschluss für sachgerecht.
(2) Ausschluss des Bezugsrechts, wenn der
Ausgabepreis der neuen Aktien den Börsenpreis nicht
wesentlich unterschreitet und die in dieser Weise unter
Ausschluss des Bezugsrechts ausgegebenen Aktien insgesamt
10% des Grundkapitals nicht überschreiten
Das Bezugsrecht soll ferner ausgeschlossen werden können, wenn
die neuen Aktien nach §§ 203 Abs. 1, 186 Abs. 3 Satz 4 AktG
gegen Bareinlage zu einem Betrag ausgegeben werden, der den
Börsenpreis nicht wesentlich unterschreitet, und wenn der auf
die ausgegebenen Aktien insgesamt entfallende anteilige Betrag
des Grundkapitals 10% des Grundkapitals nicht überschreitet,
und zwar weder im Zeitpunkt des Wirksamwerdens noch im
Zeitpunkt der Ausübung der Ermächtigung. Die Ermächtigung
versetzt die Gesellschaft in die Lage, auch kurzfristig einen
Kapitalbedarf zu decken und auf diese Weise Marktchancen
schnell und flexibel zu nutzen. Der Ausschluss des
Bezugsrechts ermöglicht ein sehr schnelles Agieren ohne die
sowohl kosten- als auch zeitintensivere Durchführung des
Bezugsrechtsverfahrens und ermöglicht eine Platzierung nahe am
Börsenkurs, d.h. ohne den bei Bezugsemissionen üblichen
Abschlag. Die Gesellschaft wird zudem in die Lage versetzt,
mit derartigen Kapitalerhöhungen neue Investoren im In- und
Ausland zu gewinnen. Bei Ausnutzung der Ermächtigung wird der
Vorstand - mit Zustimmung des Aufsichtsrats - den Abschlag auf
den Börsenpreis so niedrig bemessen, wie dies nach den zum
Zeitpunkt der endgültigen Festlegung des Ausgabepreises
vorherrschenden Marktbedingungen möglich ist. Der Abschlag auf
den Börsenpreis wird keinesfalls mehr als 5% des Börsenpreises
betragen.
Der Umfang der Barkapitalerhöhung unter Ausschluss des
Bezugsrechts nach § 186 Abs. 3 Satz 4 AktG ist zudem begrenzt
auf 10% des Grundkapitals bei Wirksamwerden der Ermächtigung
bzw., sofern dieser Betrag niedriger sein sollte, bei Ausübung
der Ermächtigung zum Bezugsrechtsausschluss. In diese
10%-Grenze sind diejenigen Aktien einzurechnen, die während
der Laufzeit der Ermächtigung unter Bezugsrechtsausschluss in
unmittelbarer oder entsprechender Anwendung von § 186 Abs. 3
Satz 4 AktG ausgegeben oder veräußert worden sind, z.B. eigene
Aktien. Ebenfalls anzurechnen sind Aktien, die zur Bedienung
von Options- und/oder Wandlungsrechten bzw. Wandlungspflichten
aus Wandel- oder Optionsschuldverschreibungen bzw.
-genussrechten auszugeben sind, sofern diese
Schuldverschreibungen oder Genussrechte während der Laufzeit
der Ermächtigung unter Ausschluss des Bezugsrechts in
entsprechender Anwendung des § 186 Abs. 3 Satz 4 AktG
ausgegeben worden sind. Mit dieser Begrenzung wird dem
Bedürfnis der Aktionäre nach Verwässerungsschutz für ihren
Anteilsbesitz Rechnung getragen. Da die neuen Aktien nahe am
Börsenkurs platziert werden, kann jeder Aktionär zur
Aufrechterhaltung seiner Beteiligungsquote Aktien zu annähernd
gleichen Bedingungen am Markt erwerben.
(3) Ausschluss des Bezugsrechts bei
Kapitalerhöhungen gegen Sacheinlage
Es soll darüber hinaus die Möglichkeit bestehen, das
Bezugsrecht der Aktionäre auszuschließen, sofern die
Kapitalerhöhung gegen Sacheinlage, insbesondere zum Zwecke des
Erwerbs von Unternehmen, Unternehmensteilen, Beteiligungen an
Unternehmen oder von sonstigen mit einem Akquisitionsvorhaben
in Zusammenhang stehenden Vermögensgegenständen oder im Rahmen
von Unternehmenszusammenschlüssen erfolgt. Hierdurch wird der
Gesellschaft der notwendige Handlungsspielraum eingeräumt, um
sich bietende Gelegenheiten zum Erwerb von anderen
Unternehmen, Unternehmensbeteiligungen oder von Teilen von
Unternehmen sowie zu Unternehmenszusammenschlüssen, aber auch
zum Erwerb anderer für das Unternehmen wesentlicher sonstiger
Vermögensgegenstände, die mit einem Akquisitionsvorhaben in
Zusammenhang stehen, schnell, flexibel und liquiditätsschonend
(MORE TO FOLLOW) Dow Jones Newswires
May 19, 2015 09:07 ET (13:07 GMT)
DJ DGAP-HV: DIC Asset AG: Bekanntmachung der -7-
zur Verbesserung ihrer Wettbewerbsposition und der Stärkung
ihrer Ertragskraft ausnutzen zu können. Im Rahmen
entsprechender Transaktionen müssen oftmals sehr hohe
Gegenleistungen erbracht werden, die nicht mehr in Geld
geleistet werden sollen oder können. Zum Teil verlangen auch
die Inhaber attraktiver Unternehmen oder anderer attraktiver
Akquisitionsobjekte von sich aus als Gegenleistung Aktien des
Käufers. Damit die Gesellschaft auch solche Unternehmen oder
andere Akquisitionsobjekte erwerben kann, muss es ihr möglich
sein, Aktien als Gegenleistung anzubieten. Da ein solcher
Erwerb zumeist kurzfristig erfolgt, kann er im Regelfall nicht
von der grundsätzlich nur einmal jährlich stattfindenden
Hauptversammlung beschlossen werden. Dies erfordert die
Schaffung eines genehmigten Kapitals, auf das der Vorstand -
mit Zustimmung des Aufsichtsrats - schnell zugreifen kann. In
einem solchen Fall stellt der Vorstand bei der Festlegung der
Bewertungsrelationen sicher, dass die Interessen der Aktionäre
angemessen gewahrt bleiben. Dabei berücksichtigt der Vorstand
den Börsenkurs der Aktie der Gesellschaft. Der Vorstand wird
von dieser Ermächtigung nur Gebrauch machen, wenn der
Bezugsrechtsausschluss im Einzelfall im wohlverstandenen
Interesse der Gesellschaft liegt. Konkrete Erwerbsvorhaben,
für die von der mit der vorgeschlagenen Ermächtigung
eingeräumten Möglichkeit zu Sachkapitalerhöhungen unter
Bezugsrechtsausschluss Gebrauch gemacht werden soll, bestehen
derzeit nicht.
(4) Ausschluss des Bezugsrechts, soweit es
erforderlich ist, um Inhabern bzw. Gläubigern von Options-
und/oder Wandelschuldverschreibungen mit Options- und/oder
Wandlungsrechten bzw. Wandlungspflichten ein Bezugsrecht auf
neue Aktien in dem Umfang zu gewähren, wie es ihnen nach
Ausübung der Options- bzw. Wandlungsrechte bzw. nach
Erfüllung von Wandlungspflichten zustehen würde
Schließlich soll das Bezugsrecht ausgeschlossen werden können,
soweit es erforderlich ist, um den Inhabern oder Gläubigern
von Options- und/oder Wandelschuldverschreibungen, die von der
Gesellschaft oder Konzerngesellschaften, an denen die
Gesellschaft unmittelbar oder mittelbar zu 100% beteiligt ist,
bei Ausnutzung des genehmigten Kapitals ausgegeben worden
sind, ein Bezugsrecht auf neue Aktien zu geben, wie es ihnen
nach Ausübung des Options- bzw. Wandlungsrechts bzw. nach
Erfüllung einer Wandlungspflicht aus diesen
Schuldverschreibungen zustehen würde. Zur leichteren
Platzierbarkeit von Schuldverschreibungen am Kapitalmarkt
enthalten die entsprechenden Options- oder Anleihebedingungen
in der Regel einen Verwässerungsschutz. Eine Möglichkeit des
Verwässerungsschutzes besteht darin, dass den Inhabern oder
Gläubigern der Schuldverschreibungen bei nachfolgenden
Aktienemissionen ein Bezugsrecht auf neue Aktien eingeräumt
wird, wie es Aktionären zusteht. Sie werden damit so gestellt,
als seien sie bereits Aktionäre. Um die Schuldverschreibungen
mit einem solchen Verwässerungsschutz ausstatten zu können,
muss das Bezugsrecht der Aktionäre auf die neuen Aktien
ausgeschlossen werden. Dies dient der erleichterten
Platzierung der Schuldverschreibungen und damit den Interessen
der Aktionäre an einer optimalen Finanzstruktur der
Gesellschaft.
Alternativ könnte zum Zweck des Verwässerungsschutzes
lediglich der Options- oder Wandlungspreis herabgesetzt
werden, soweit die Options- oder Anleihebedingungen dies
zulassen. Dies wäre in der Abwicklung für die Gesellschaft
jedoch komplizierter und kostenintensiver. Zudem würde es den
Kapitalzufluss aus der Ausübung von Options- und
Wandlungsrechten bzw. Wandlungspflichten mindern. Denkbar wäre
es auch, Schuldverschreibungen ohne Verwässerungsschutz
auszugeben. Diese wären jedoch für den Markt wesentlich
unattraktiver.
(5) Begrenzung der Ermächtigung zum
Bezugsrechtsausschluss auf insgesamt 20% des Grundkapitals
Der Vorstand ist zum Ausschluss des Bezugsrechts bei
Ausnutzung des genehmigten Kapitals außerdem nur in dem Umfang
ermächtigt, in dem die während der Laufzeit der Ermächtigung
unter Ausschluss des Bezugsrechts auf der Grundlage dieser
Ermächtigung oder eines anderen genehmigten Kapitals
ausgegebenen Aktien insgesamt 20% des Grundkapitals nicht
übersteigen, und zwar weder im Zeitpunkt des Wirksamwerdens
noch im Zeitpunkt der Ausnutzung der Ermächtigung. Auf die
vorstehend genannte 20%-Grenze werden angerechnet
- eigene Aktien, die während der Laufzeit dieser
Ermächtigung unter Ausschluss des Bezugsrechts veräußert
werden, sowie
- neue Aktien, die aufgrund von während der
Laufzeit dieser Ermächtigung unter Ausschluss des
Bezugsrechts begebenen Options- und/oder
Wandelschuldverschreibungen und/oder -genussrechten
auszugeben sind.
Durch diese Kapitalgrenze wird der Gesamtumfang einer
bezugsrechtsfreien Ausgabe von Aktien beschränkt. Die
Aktionäre werden auf diese Weise zusätzlich gegen eine
Verwässerung ihrer Beteiligung abgesichert.
Vorstand und Aufsichtsrat werden in jedem Einzelfall
sorgfältig prüfen, ob sie von einer der Ermächtigungen zur
Kapitalerhöhung unter Ausschluss des Bezugsrechts der
Aktionäre Gebrauch machen werden. Eine Ausnutzung dieser
Möglichkeit wird nur dann erfolgen, wenn dies nach
Einschätzung des Vorstands und des Aufsichtsrats im
wohlverstandenen Interesse der Gesellschaft und damit ihrer
Aktionäre liegt.
Über die Ausnutzung der Ermächtigung wird der Vorstand in der
ordentlichen Hauptversammlung berichten, die auf eine etwaige
Ausgabe von Aktien der Gesellschaft aus dem genehmigten
Kapital unter Bezugsrechtsausschluss folgt.
2. Schriftlicher Bericht des Vorstands gemäß §§ 221
Abs. 4 Satz 2, 186 Abs. 4 Satz 2 AktG zu Punkt 8 der
Tagesordnung über die Gründe für die Ermächtigung des
Vorstands, das Bezugsrecht der Aktionäre bei der Ausgabe von
Wandel- und/oder Optionsschuldverschreibungen auszuschließen
Durch den Beschluss der Hauptversammlung der Gesellschaft vom
5. Juli 2010 zu Punkt 9 der damaligen Tagesordnung wurde der
Vorstand ermächtigt, bis zum 4. Juli 2015 einmalig oder
mehrfach Wandel- und/oder Optionsschuldverschreibungen zu
begeben. Zu ihrer Bedienung wurde das in § 6 der Satzung
geregelte bedingte Kapital 2010 geschaffen. Der Vorstand hat
von der bestehenden Ermächtigung keinen Gebrauch gemacht. Da
die von der Hauptversammlung am 5. Juli 2010 beschlossene
Ermächtigung zur Ausgabe von Wandel- und/oder
Optionsschuldverschreibungen am 4. Juli 2015 ausläuft, soll
die bestehende Ermächtigung aufgehoben und durch eine neue
Ermächtigung ersetzt werden. Zugleich soll das bedingte
Kapital 2010 aufgehoben werden, weil unter der bestehenden
Ermächtigung keine Wandel- und/oder
Optionsschuldverschreibungen ausgegeben wurden und das
bedingte Kapital 2010 daher nicht mehr benötigt wird. An
dessen Stelle soll das neu zu beschließende bedingte Kapital
2015 treten.
Die Begebung von Schuldverschreibungen kann zusätzlich zu den
klassischen Möglichkeiten der Fremd- und Eigenkapitalaufnahme
der Gesellschaft die Möglichkeit bieten, je nach Marktlage
attraktive Finanzierungsalternativen am Kapitalmarkt zu
nutzen. Der Gesellschaft fließt zumeist zinsgünstig
Fremdkapital zu, das ihr später unter Umständen als
Eigenkapital erhalten bleibt. Um der Gesellschaft diese
Möglichkeit einer zinsgünstigen Fremdfinanzierung zu erhalten,
soll eine neue Ermächtigung zur Ausgabe von Wandel- und/oder
Optionsschuldverschreibungen geschaffen werden.
Die unter Punkt 8 der Tagesordnung vorgeschlagene Ermächtigung
zur Ausgabe von Wandel- und/oder Optionsschuldverschreibungen
(zusammen auch 'Schuldverschreibungen') im Gesamtnennbetrag
von bis zu EUR 450.000.000,00 sowie zur Schaffung des
entsprechenden bedingten Kapitals von bis zu EUR 34.288.873,00
soll dem Vorstand mit Zustimmung des Aufsichtsrats
insbesondere bei Eintritt günstiger Kapitalmarktbedingungen
den Weg zu einer im Interesse der Gesellschaft liegenden
(MORE TO FOLLOW) Dow Jones Newswires
May 19, 2015 09:07 ET (13:07 GMT)
DJ DGAP-HV: DIC Asset AG: Bekanntmachung der -8-
flexiblen und zeitnahen Finanzierung eröffnen. Bei
vollständiger Ausnutzung dieser Ermächtigung könnten
Schuldverschreibungen begeben werden, die bei Ausgabe
Bezugsrechte auf bis zu rund 50% des derzeitigen Grundkapitals
einräumen würden. Die Ermächtigung ist bis zum 1. Juli 2020
befristet.
Die ferner vorgesehene Möglichkeit, neben der Einräumung von
Wandel- und/oder Optionsrechten auch Wandlungspflichten zu
begründen, erweitert den Spielraum für die Ausgestaltung
dieses Finanzierungsinstruments. Die Ermächtigung gibt der
Gesellschaft die erforderliche Flexibilität, die
Schuldverschreibungen selbst oder über Konzernunternehmen, an
denen sie unmittelbar oder mittelbar zu 100% beteiligt ist, zu
platzieren. Schuldverschreibungen können außer in Euro auch in
anderen gesetzlichen Währungen, wie bspw. eines OECD-Landes,
mit und ohne Laufzeitbegrenzung ausgegeben werden.
Der Wandlungs- bzw. Optionspreis darf einen
Mindestausgabebetrag nicht unterschreiten, dessen
Berechnungsgrundlagen genau angegeben sind. Anknüpfungspunkt
für die Berechnung des Wandlungs- bzw. Optionspreises bei
Ausübung von Wandlungs- und/oder Optionsrechten ist jeweils
der Börsenkurs der Aktien der Gesellschaft, der mindestens 80%
des zeitnah zur Ausgabe der Schuldverschreibungen, die mit
Wandlungs- bzw. Optionsrechten verbunden sind, ermittelten
Börsenkurses der Namensstückaktien der Gesellschaft
entsprechen muss. In den Fällen einer Wandlungspflicht, einer
Ersetzungsbefugnis oder eines Andienungsrechts der Emittentin
der Schuldverschreibungen zur Lieferung von Aktien muss der
Wandlungs- bzw. Optionspreis der neuen Aktien nach näherer
Maßgabe der Anleihebedingungen mindestens entweder den oben
genannten Mindestpreis betragen oder dem volumengewichteten
durchschnittlichen Börsenkurs der Aktien der Gesellschaft in
der XETRA-Schlussauktion (oder einem vergleichbaren
Nachfolgesystem) an der Frankfurter Wertpapierbörse an den
zehn Börsentagen vor oder nach dem Tag der Endfälligkeit der
Schuldverschreibungen entsprechen, auch wenn der zuletzt
genannte Durchschnittskurs unterhalb des oben genannten
Mindestpreises liegt.
Der Wandlungs- bzw. Optionspreis kann unbeschadet von § 9 Abs.
1 AktG und § 199 Abs. 2 AktG aufgrund einer
Verwässerungsschutz- beziehungsweise Anpassungsklausel nach
näherer Bestimmung der der jeweiligen Schuldverschreibung
zugrundeliegenden Bedingungen angepasst werden, wenn etwa die
Gesellschaft während der Wandlungs- oder Optionsfrist ihr
Grundkapital unter Einräumung eines Bezugsrechts an ihre
Aktionäre erhöht oder weitere Wandel- oder
Optionsschuldverschreibungen begibt bzw. gewährt oder
Wandlungs- oder Optionsrechte garantiert und den Inhabern bzw.
Gläubigern schon bestehender Wandlungs- oder Optionsrechte
hierfür kein Bezugsrecht einräumt, wie es ihnen nach Ausübung
des Wandlungs- oder Optionsrechts bzw. der Erfüllung ihrer
Wandlungspflichten als Aktionär zustehen würde, oder durch
eine Kapitalerhöhung aus Gesellschaftsmitteln das Grundkapital
erhöht. Dies gilt entsprechend für den Fall der
Kapitalherabsetzung oder anderer Kapitalmaßnahmen, von
Umstrukturierungen, einer Kontrollerlangung durch Dritte,
einer außerordentlichen Dividende oder anderer vergleichbarer
Maßnahmen, die zu einer Verwässerung des Werts der Aktien
führen können.
Den Aktionären ist grundsätzlich ein Bezugsrecht zu gewähren.
Bei einer Platzierung über Konzernunternehmen muss die
Gesellschaft ebenfalls sicherstellen, dass den Aktionären der
Gesellschaft das gesetzliche Bezugsrecht gewährt wird. Um die
Abwicklung zu erleichtern, ist die Möglichkeit vorgesehen, die
Schuldverschreibungen an ein oder mehrere durch den Vorstand
bestimmte Kreditinstitute oder Unternehmen im Sinne von § 186
Abs. 5 AktG mit der Verpflichtung auszugeben, den Aktionären
die Schuldverschreibungen entsprechend ihrem Bezugsrecht zum
Bezug anzubieten (sog. mittelbares Bezugsrecht).
(1) Ausschluss des Bezugsrechts für Spitzenbeträge
Der Vorstand soll jedoch auch ermächtigt werden, mit
Zustimmung des Aufsichtsrats Spitzenbeträge vom Bezugsrecht
auszunehmen. Solche Spitzenbeträge können sich aus dem Betrag
des jeweiligen Emissionsvolumens und der Darstellung eines
praktikablen Bezugsverhältnisses ergeben. Ein Ausschluss des
Bezugsrechts für Spitzenbeträge erleichtert in diesen Fällen
die Abwicklung der Kapitalmaßnahme. Die vom Bezugsrecht der
Aktionäre ausgeschlossenen freien Spitzen werden entweder
durch Verkauf über die Börse oder in sonstiger Weise
bestmöglich für die Gesellschaft verwertet. Durch die
Beschränkung auf Spitzenbeträge erleiden die Aktionäre keine
nennenswerte Verwässerung; sie ist nach Ansicht des Vorstands
sachlich gerechtfertigt und angemessen.
(2) Ausschluss des Bezugsrechts, wenn der
Ausgabepreis der Schuldverschreibungen den theoretischen
Marktwert nicht wesentlich unterschreitet und die in dieser
Weise unter Ausschluss des Bezugsrechts entstehenden Aktien
insgesamt 10% des Grundkapitals nicht überschreiten
Der Vorstand soll ferner ermächtigt werden, mit Zustimmung des
Aufsichtsrats das Bezugsrecht auf der gesetzlichen Grundlage
des § 186 Abs. 3 Satz 4 AktG auszuschließen, d.h. wenn die
Schuldverschreibungen gegen Barleistung begeben werden und die
Begebung der Schuldverschreibungen zu einem Preis erfolgt, der
den nach anerkannten finanzmathematischen Methoden ermittelten
theoretischen Marktwert der Schuldverschreibungen nicht
wesentlich unterschreitet. Durch diese Möglichkeit des
Ausschlusses des Bezugsrechts erhält die Gesellschaft die
Flexibilität, günstige Kapitalmarktsituationen kurzfristig
wahrzunehmen und durch eine marktnahe Festsetzung der
Konditionen bessere Bedingungen bei der Festlegung von
Zinssatz und Ausgabepreis der Schuldverschreibungen zu
erreichen. Maßgeblich hierfür ist, dass im Gegensatz zu einer
Emission von Schuldverschreibungen mit Bezugsrecht der
Ausgabepreis erst unmittelbar vor der Platzierung festgesetzt
werden kann, wodurch ein erhöhtes Kursänderungsrisiko für den
Zeitraum einer Bezugsfrist vermieden werden kann. Bei
Gewährung eines Bezugsrechts müsste dagegen der Bezugspreis
bis zum drittletzten Tag der Bezugsfrist veröffentlicht
werden. Angesichts der häufig zu beobachtenden Volatilität an
den Aktienmärkten besteht damit ein Marktrisiko über mehrere
Tage, welches zu Sicherheitsabschlägen bei der Festlegung der
Anleihekonditionen führt. Die Bezugsfrist erschwert es auch,
kurzfristig auf günstige Marktverhältnisse zu reagieren.
Insbesondere bei Schuldverschreibungen kommt hinzu, dass bei
Gewährung eines Bezugsrechts wegen der Ungewissheit über seine
Ausübung die erfolgreiche Platzierung bei Dritten gefährdet
bzw. mit zusätzlichen Aufwendungen verbunden ist. Indem der
Ausgabepreis der Schuldverschreibungen in diesen Fällen nicht
wesentlich unter ihrem nach anerkannten finanzmathematischen
Methoden ermittelten rechnerischen Marktwert festgelegt wird,
soll dem Schutzbedürfnis der Aktionäre hinsichtlich einer
wirtschaftlichen Verwässerung ihres Anteilsbesitzes Rechnung
getragen werden. Bei einem Ausgabepreis zum Marktwert sinkt
der Wert des Bezugsrechts praktisch auf Null. Den Aktionären
entsteht damit kein wesentlicher wirtschaftlicher Nachteil
durch einen Bezugsrechtsausschluss. Der Vorstand wird bestrebt
sein, einen möglichst hohen Ausgabepreis zu erzielen und den
wirtschaftlichen Unterschied zu dem Preis, zu dem die
bisherigen Aktionäre Aktien über den Markt zukaufen können,
möglichst niedrig zu bemessen. Aktionäre, die ihren Anteil am
Grundkapital der Gesellschaft aufrechterhalten möchten, können
dies durch einen Zukauf über den Markt zu annähernd gleichen
Konditionen erreichen. Auch eine relevante Einbuße der
Beteiligungsquote scheidet aus Sicht der Aktionäre aus.
Die Ermächtigung zur Ausgabe von Wandel- und/oder
Optionsschuldverschreibungen mit Wandlungs- bzw.
Optionsrechten (auch mit Wandlungspflichten) unter Ausschluss
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May 19, 2015 09:07 ET (13:07 GMT)
DJ DGAP-HV: DIC Asset AG: Bekanntmachung der -9-
des Bezugsrechts nach § 186 Abs. 3 Satz 4 AktG ist außerdem
volumenmäßig beschränkt: Die Anzahl der Aktien der
Gesellschaft, die zur Bedienung von in dieser Weise während
der Laufzeit dieser Ermächtigung unter Ausschluss des
Bezugsrechts ausgegebenen Schuldverschreibungen (sei es auf
der Grundlage dieser Ermächtigung oder einer anderen
Ermächtigung) auszugeben sind, darf insgesamt 10% des
Grundkapitals nicht überschreiten, und zwar weder im Zeitpunkt
des Wirksamwerdens noch, sofern dieser Betrag niedriger sein
sollte, im Zeitpunkt der Ausnutzung der Ermächtigung. Auf
diese 10%-Grenze ist der anteilige Betrag des Grundkapitals
anzurechnen, der auf Aktien entfällt, die während der Laufzeit
dieser Ermächtigung entweder aufgrund einer Ermächtigung des
Vorstands zum Bezugsrechtsausschluss in unmittelbarer bzw.
sinngemäßer Anwendung von § 186 Abs. 3 Satz 4 AktG ausgegeben
oder als erworbene eigene Aktien in entsprechender Anwendung
des § 186 Abs. 3 Satz 4 AktG veräußert werden. Durch diese
Anrechnung wird sichergestellt, dass keine Wandel- und/oder
Optionsschuldverschreibungen ausgegeben werden, wenn dies dazu
führen würde, dass insgesamt für mehr als 10% des
Grundkapitals das Bezugsrecht der Aktionäre in unmittelbarer
oder mittelbarer Anwendung von § 186 Abs. 3 Satz 4 AktG
ausgeschlossen wird. Diese weitergehende Beschränkung liegt im
Interesse der Aktionäre, die bei entsprechenden
Kapitalmaßnahmen ihre Beteiligungsquote möglichst
aufrechterhalten wollen; ihr zusätzliches Investment kann sich
in diesen Fällen auf maximal 10% ihres Aktienbesitzes
beschränken.
(3) Ausschluss des Bezugsrechts, soweit es
erforderlich ist, um Inhabern bzw. Gläubigern von Options-
und/oder Wandelschuldverschreibungen mit Options- und/oder
Wandlungsrechten bzw. Wandlungspflichten ein Bezugsrecht auf
Schuldverschreibungen in dem Umfang zu gewähren, wie es
ihnen nach Ausübung der Options- bzw. Wandlungsrechte bzw.
nach Erfüllung von Wandlungspflichten zustehen würde
Schließlich soll das Bezugsrecht ausgeschlossen werden können,
soweit es erforderlich ist, um den Inhabern oder Gläubigern
von Options- und/oder Wandelschuldverschreibungen, die bei
Ausnutzung der Ermächtigung von der Gesellschaft oder ihren
Konzerngesellschaften ausgegeben worden sind, ein Bezugsrecht
auf Schuldverschreibungen zu geben, wie es ihnen nach Ausübung
des Options- bzw. Wandlungsrechts bzw. nach Erfüllung einer
Wandlungspflicht als Aktionär zustehen würde. Zur leichteren
Platzierbarkeit von Schuldverschreibungen am Kapitalmarkt
enthalten die entsprechenden Options- oder Anleihebedingungen
in der Regel einen Verwässerungsschutz. Eine Möglichkeit des
Verwässerungsschutzes besteht darin, dass den Inhabern oder
Gläubigern der Schuldverschreibungen bei nachfolgenden
Emissionen ein Bezugsrecht auf Schuldverschreibungen
eingeräumt wird, wie es Aktionären zusteht. Sie werden damit
so gestellt, als seien sie bereits Aktionäre. Um die
Schuldverschreibungen mit einem solchen Verwässerungsschutz
ausstatten zu können, muss das Bezugsrecht der Aktionäre auf
die Schuldverschreibungen ausgeschlossen werden. Dies dient
der erleichterten Platzierung der Schuldverschreibungen und
damit den Interessen der Aktionäre an einer optimalen
Finanzstruktur der Gesellschaft.
Alternativ könnte zum Zweck des Verwässerungsschutzes
lediglich der Options- oder Wandlungspreis herabgesetzt
werden, soweit die Anleihebedingungen dies zulassen. Dies wäre
in der Abwicklung für die Gesellschaft jedoch komplizierter
und kostenintensiver. Zudem würde es den Kapitalzufluss aus
der Ausübung von Options- und Wandlungsrechten mindern.
Denkbar wäre es auch, Schuldverschreibungen ohne
Verwässerungsschutz auszugeben. Diese wären jedoch für den
Markt wesentlich unattraktiver.
(4) Begrenzung der Ermächtigung zum
Bezugsrechtsausschluss auf insgesamt 20% des Grundkapitals
Die Ausgabe von Schuldverschreibungen unter Ausschluss des
Bezugsrechts darf nach dieser Ermächtigung nur erfolgen, wenn
auf die Summe der neuen Aktien, die von der Gesellschaft
aufgrund solcher Schuldverschreibungen sowie aufgrund von auf
der Grundlage einer anderen Ermächtigung während der Laufzeit
dieser Ermächtigung unter Ausschluss des Bezugsrechts
begebenen Wandel- bzw. Optionsschuldverschreibungen bzw.
-genussrechten auszugeben sind, rechnerisch ein Anteil am
Grundkapital von insgesamt nicht mehr als 20% des
Grundkapitals entfällt und zwar weder im Zeitpunkt des
Wirksamwerdens noch - falls dieser Wert geringer ist - im
Zeitpunkt der Ausübung der vorliegenden Ermächtigung. Auf die
vorstehend genannte 20%-Grenze werden angerechnet
- eigene Aktien, die während der Laufzeit dieser
Ermächtigung unter Ausschluss des Bezugsrechts veräußert
werden, sowie
- Aktien, die während der Laufzeit dieser
Ermächtigung aus genehmigtem Kapital unter Ausschluss des
Bezugsrechts ausgegeben werden.
Durch diese Kapitalgrenze wird der Gesamtumfang einer
bezugsrechtsfreien Ausgabe von Aktien beschränkt. Die
Aktionäre werden auf diese Weise zusätzlich gegen eine
Verwässerung ihrer Beteiligung abgesichert.
Vorstand und Aufsichtsrat werden in jedem Einzelfall
sorgfältig prüfen, ob sie von einer der Ermächtigungen zur
Ausgabe von Schuldverschreibungen unter Ausschluss des
Bezugsrechts der Aktionäre Gebrauch machen werden. Eine
Ausnutzung dieser Möglichkeit wird nur dann erfolgen, wenn
dies nach Einschätzung des Vorstands und des Aufsichtsrats im
wohlverstandenen Interesse der Gesellschaft und damit ihrer
Aktionäre liegt.
Der Vorstand wird die jeweils nächste ordentliche
Hauptversammlung über eine Ausnutzung der vorstehenden
Ermächtigungen zum Bezugsrechtsausschluss unterrichten.
III. Weitere Angaben zur Einberufung
Voraussetzungen für die Teilnahme an der Hauptversammlung und die
Ausübung des Stimmrechts
Zur Teilnahme an der Hauptversammlung und zur Ausübung des Stimmrechts
sind nach § 12 der Satzung diejenigen Aktionäre berechtigt, die im
Aktienregister eingetragen sind und sich rechtzeitig zur
Hauptversammlung angemeldet haben.
Die Anmeldung muss in Textform in deutscher oder englischer Sprache
verfasst sein und der Gesellschaft mindestens sechs Tage vor der
Hauptversammlung (wobei der Tag der Hauptversammlung und der Tag des
Zugangs nicht mitzurechnen sind), also spätestens am
Donnerstag, den 25. Juni 2015, 24:00 Uhr (Eingang),
unter der nachfolgend genannten Adresse zugehen:
DIC Asset AG
c/o HCE Haubrok AG
Landshuter Allee 10
80637 München
Telefax: +49 89 21 027 288
E-Mail: anmeldung@hce.de
Freie Verfügbarkeit der Aktien und Umschreibungen im Aktienregister
Im Verhältnis zur Gesellschaft gilt nach § 67 Abs. 2 Satz 1 AktG als
Aktionär nur, wer als solcher im Aktienregister eingetragen ist. Daher
ist für das Teilnahmerecht sowie für die Anzahl der einem
Teilnahmeberechtigten in der Hauptversammlung zustehenden Stimmrechte
der Stand des Aktienregisters am Tag der Hauptversammlung maßgeblich.
Bitte beachten Sie, dass aus arbeitstechnischen Gründen im Zeitraum
vom Ablauf des 25. Juni 2015, 24:00 Uhr (sogenanntes Technical Record
Date), bis zum Ablauf des Tages der Hauptversammlung keine
Umschreibungen im Aktienregister vorgenommen werden (sogenannter
Umschreibestopp). Der Stand des Aktienregisters am Tag der
Hauptversammlung entspricht deshalb dem Stand am 25. Juni 2015, 24:00
Uhr.
Die Aktien werden durch eine Anmeldung zur Hauptversammlung nicht
gesperrt oder blockiert. Aktionäre können deshalb auch nach erfolgter
Anmeldung und trotz des Umschreibestopps über ihre Aktien weiterhin
frei verfügen. Jedoch können Erwerber von Aktien, deren
Umschreibungsanträge nach dem 25. Juni 2015 bei der Gesellschaft
eingehen, Teilnahmerechte und Stimmrechte aus diesen Aktien nur dann
ausüben, wenn sie sich insoweit von dem noch im Aktienregister
eingetragenen Aktionär bevollmächtigen oder zur Rechtsausübung
ermächtigen lassen. Sämtliche Erwerber von Aktien der Gesellschaft,
die noch nicht im Aktienregister eingetragen sind, werden daher
gebeten, Umschreibungsanträge so zeitnah wie möglich zu stellen.
Verfahren für die Stimmabgabe durch einen Bevollmächtigten
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May 19, 2015 09:07 ET (13:07 GMT)
Aktionäre, die nicht selbst an der Hauptversammlung teilnehmen wollen, können ihr Stimmrecht in der Hauptversammlung auch durch einen Bevollmächtigten, z.B. ein Kreditinstitut oder eine Aktionärsvereinigung oder eine andere Person ihrer Wahl ausüben lassen. Auch in diesen Fällen sind die Eintragung im Aktienregister und eine rechtzeitige Anmeldung zur Hauptversammlung nach den vorstehenden Bestimmungen erforderlich. Die Erteilung der Vollmacht, ihr Widerruf und der Nachweis der Bevollmächtigung gegenüber der Gesellschaft bedürfen gemäß § 134 Abs. 3 Satz 3 AktG der Textform. Für die Bevollmächtigung von Kreditinstituten, Aktionärsvereinigungen oder einer anderen diesen nach § 135 Abs. 8 und Abs. 10 i.V.m. § 125 Abs. 5 AktG gleichgestellten Person oder Institution sowie den Widerruf oder den Nachweis einer solchen Bevollmächtigung können Besonderheiten gelten; die Aktionäre werden gebeten, sich in einem solchen Fall rechtzeitig mit der zu bevollmächtigenden Person oder Institution wegen einer von ihr möglicherweise geforderten Form der Vollmacht sowie über das Verfahren der Vollmachterteilung abzustimmen. Die Erklärung der Erteilung der Vollmacht kann gegenüber dem Bevollmächtigten oder gegenüber der Gesellschaft erfolgen. Der Nachweis einer gegenüber dem Bevollmächtigten erteilten Vollmacht kann gegenüber der Gesellschaft dadurch geführt werden, dass dieser die Vollmacht am Tag der Hauptversammlung an der Einlasskontrolle vorweist. Für eine Übermittlung des Nachweises der Bevollmächtigung per Post, per Telefax oder auf elektronischem Weg (per E-Mail) bietet die Gesellschaft folgende Adresse an: DIC Asset AG c/o HCE Haubrok AG Landshuter Allee 10 80637 München Telefax: +49 89 21 027 288 E-Mail: vollmacht@hce.de Vorstehende Übermittlungswege stehen auch zur Verfügung, wenn die Erteilung der Vollmacht durch Erklärung gegenüber der Gesellschaft erfolgen soll; ein gesonderter Nachweis über die Erteilung der Vollmacht erübrigt sich in diesem Fall. Auch der Widerruf einer bereits erteilten Vollmacht kann auf den vorgenannten Übermittlungswegen unmittelbar gegenüber der Gesellschaft erklärt werden. Wir bitten unsere Aktionäre, Vollmachten, Nachweise der Bevollmächtigung und den Widerruf von Vollmachten, soweit diese postalisch oder per Telefax übermittelt werden, bis Mittwoch, den 1. Juli 2015, 24:00 Uhr (Eingang), der Gesellschaft zu übermitteln. Ein Formular, das für die Erteilung einer Vollmacht verwendet werden kann, wird den Aktionären mit der Einladung übersandt und befindet sich auch auf der Eintrittskarte. Ein solches Formular steht ebenfalls auf der Internetseite der Gesellschaft unter http://www.dic-asset.de/hauptversammlung/ zum Download zur Verfügung. Bevollmächtigt ein Aktionär mehr als eine Person, so kann die Gesellschaft eine oder mehrere von diesen zurückweisen. Die Gesellschaft bietet ihren Aktionären an, von der Gesellschaft benannte Stimmrechtsvertreter bereits vor der Hauptversammlung mit der Stimmrechtsausübung zu bevollmächtigen. Die Aktionäre, die den von der Gesellschaft benannten Stimmrechtsvertretern eine Vollmacht erteilen möchten, müssen nach den vorstehenden Bestimmungen im Aktienregister eingetragen sein und sich rechtzeitig zur Hauptversammlung anmelden. Die von der Gesellschaft benannten Stimmrechtsvertreter üben das Stimmrecht im Fall ihrer Bevollmächtigung weisungsgebunden aus. Ohne Weisungen des Aktionärs sind die von der Gesellschaft benannten Stimmrechtsvertreter nicht zur Stimmrechtsausübung befugt. Ein Formular zur Vollmachts- und Weisungserteilung an die von der Gesellschaft benannten Stimmrechtsvertreter wird mit der Einladung übersandt. Ein solches Formular steht ebenfalls auf der Internetseite der Gesellschaft unter http://www.dic-asset.de/hauptversammlung/ zum Download zur Verfügung. Vollmachten und Weisungen an die von der Gesellschaft benannten Stimmrechtsvertreter müssen der Gesellschaft ebenfalls in Textform übermittelt werden. Aktionäre, die die von der Gesellschaft benannten Stimmrechtsvertreter bereits vor der Hauptversammlung bevollmächtigen möchten, werden gebeten, die Vollmachten nebst Weisungen spätestens bis Mittwoch, den 1. Juli 2015, 24:00 Uhr (Eingang), postalisch, per Telefax oder per E-Mail an folgende Adresse zu übermitteln: DIC Asset AG c/o HCE Haubrok AG Landshuter Allee 10 80637 München Telefax: +49 89 21 027 288 E-Mail: vollmacht@hce.de Darüber hinaus bieten wir Aktionären, die nach den vorstehenden Bestimmungen im Aktienregister eingetragen sind und sich rechtzeitig zur Hauptversammlung angemeldet haben sowie zur Hauptversammlung erschienen sind, an, die von der Gesellschaft benannten Stimmrechtsvertreter auch in der Hauptversammlung mit der Ausübung des Stimmrechts zu bevollmächtigen. Rechte der Aktionäre Anträge auf Ergänzung der Tagesordnung nach § 122 Abs. 2 AktG Aktionäre, deren Anteile zusammen den zwanzigsten Teil des Grundkapitals oder den anteiligen Betrag von EUR 500.000,00 erreichen, können gemäß § 122 Abs. 2 AktG verlangen, dass Gegenstände auf die Tagesordnung gesetzt und bekannt gemacht werden. Jedem neuen Gegenstand muss eine Begründung oder eine Beschlussvorlage beiliegen. Das Verlangen ist schriftlich an den Vorstand zu richten und muss der Gesellschaft mindestens 30 Tage vor der Hauptversammlung (wobei der Tag der Hauptversammlung und der Tag des Zugangs nicht mitzurechnen sind), also spätestens bis Montag, den 1. Juni 2015, 24:00 Uhr (Eingang), zugehen. Wir bitten, derartige Verlangen an folgende Adresse zu richten: DIC Asset AG Vorstand Neue Mainzer Straße 20 * MainTor 60311 Frankfurt am Main Im Übrigen wird auf die Voraussetzungen des § 122 Abs. 2 i.V.m. Abs. 1 Satz 3 AktG und §§ 142 Abs. 2 Satz 2 sowie 70 AktG verwiesen. Gegenanträge und Wahlvorschläge von Aktionären nach §§ 126 Abs. 1, 127 AktG Aktionäre können der Gesellschaft Gegenanträge gegen einen Vorschlag von Vorstand und/oder Aufsichtsrat zu einem bestimmten Punkt der Tagesordnung sowie Vorschläge zur Wahl von Aufsichtsratsmitgliedern und/oder zur Wahl des Abschlussprüfers übersenden. Gegenanträge und Wahlvorschläge nach §§ 126 Abs. 1, 127 AktG sind ausschließlich an folgende Adresse zu richten: DIC Asset AG Investor Relations Neue Mainzer Straße 20 * MainTor 60311 Frankfurt am Main Telefax: +49 69 94 54 85 8 - 9399 E-Mail: ir@dic-asset.de Die Gesellschaft macht gemäß § 126 Abs. 1 AktG Gegenanträge einschließlich des Namens des Aktionärs, der Begründung und einer etwaigen Stellungnahme der Verwaltung auf der Internetseite der Gesellschaft unter http://www.dic-asset.de/hauptversammlung/ zugänglich, wenn ihr die Gegenanträge mit einer Begründung mindestens 14 Tage vor der Hauptversammlung (wobei der Tag der Hauptversammlung und der Tag des Zugangs nicht mitzurechnen sind), also spätestens bis Mittwoch, den 17. Juni 2015, 24:00 Uhr (Eingang), unter der vorstehend angegebenen Adresse zugegangen sind. Anderweitig adressierte Anträge werden nicht berücksichtigt. Von einer Veröffentlichung eines Gegenantrags kann die Gesellschaft unter den in § 126 Abs. 2 AktG genannten Voraussetzungen absehen, etwa weil der Gegenantrag zu einem gesetzes- oder satzungswidrigen Beschluss der Hauptversammlung führen würde. Die Begründung eines Gegenantrags braucht nicht zugänglich gemacht zu werden, wenn sie insgesamt mehr als 5.000 Zeichen umfasst. Für Vorschläge von Aktionären zur Wahl von Aufsichtsratsmitgliedern und/oder zur Wahl des Abschlussprüfers gelten die vorstehenden Sätze gemäß § 127 AktG sinngemäß. Wahlvorschläge von Aktionären brauchen jedoch nicht begründet zu werden und eine Veröffentlichung kann außer in den in § 126 Abs. 2 AktG genannten Fällen auch dann unterbleiben, wenn der Vorschlag nicht den Namen, ausgeübten Beruf und Wohnort des vorgeschlagenen Kandidaten und bei der Wahl von Aufsichtsratsmitgliedern auch Angaben zur Mitgliedschaft der Kandidaten in anderen gesetzlich zu bildenden Aufsichtsräten enthält. Es wird darauf hingewiesen, dass Gegenanträge und Wahlvorschläge, auch wenn sie der Gesellschaft vorab fristgerecht übermittelt worden sind, in der Hauptversammlung nur dann Beachtung finden, wenn sie dort mündlich gestellt bzw. unterbreitet werden. Das Recht eines jeden Aktionärs, während der Hauptversammlung Gegenanträge zu den verschiedenen Punkten der Tagesordnung oder Wahlvorschläge auch ohne vorherige Übermittlung an die Gesellschaft zu stellen, bleibt unberührt. Auskunftsrecht nach § 131 Abs. 1 AktG Jedem Aktionär ist gemäß § 131 Abs. 1 AktG auf ein in der Hauptversammlung mündlich gestelltes Verlangen in der Hauptversammlung vom Vorstand Auskunft über Angelegenheiten der Gesellschaft zu geben,
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May 19, 2015 09:07 ET (13:07 GMT)
