DJ DGAP-HV: DEAG Deutsche Entertainment Aktiengesellschaft: Bekanntmachung der Einberufung zur Hauptversammlung am 25.06.2015 in Berlin mit dem Ziel der europaweiten Verbreitung gemäß §121 AktG
DEAG Deutsche Entertainment Aktiengesellschaft / Bekanntmachung der Einberufung zur Hauptversammlung
19.05.2015 15:07
Bekanntmachung gemäß §121 AktG, übermittelt durch DGAP - ein Service der
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Für den Inhalt der Mitteilung ist der Emittent verantwortlich.
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DEAG Deutsche Entertainment Aktiengesellschaft
Berlin
Wertpapierkennnummer: A0Z23G
ISIN: DE000A0Z23G6
Wir laden hiermit unsere Aktionäre zur
ordentlichen Hauptversammlung 2015
der DEAG Deutsche Entertainment Aktiengesellschaft ('Gesellschaft')
in das Ludwig Erhard Haus, großer Vortragssaal, Fasanenstraße 85,
10623 Berlin, am Donnerstag, dem 25.06.2015, 10.00 Uhr, ein.
Tagesordnung
1. Vorlage des festgestellten Jahresabschlusses der
Gesellschaft und des vom Aufsichtsrat gebilligten
Konzernabschlusses, des zusammengefassten Lageberichts und
Konzernlageberichts für die Gesellschaft und den Konzern, des
Berichts des Aufsichtsrats und des erläuternden Berichts des
Vorstands zu den Angaben nach §§ 289 Abs. 4 und 5, 315 Abs. 4
Handelsgesetzbuch (HGB) jeweils für das Geschäftsjahr 2014
Die zu Punkt 1 der Tagesordnung vorgelegten Unterlagen können von der
Einberufung der Hauptversammlung an auf der Internetseite der
Gesellschaft unter www.deag.de -> Investor Relations ->
Hauptversammlung -> 2015 eingesehen werden. Gleiches gilt für den
Vorschlag des Vorstands für die Verwendung des Bilanzgewinns. Die
Unterlagen werden auch in der Hauptversammlung am 25.06.2015
zugänglich sein und mündlich erläutert werden. Ein Beschluss wird zu
diesem Tagesordnungspunkt gemäß den gesetzlichen Bestimmungen nicht
gefasst werden, da der Aufsichtsrat den vom Vorstand aufgestellten
Jahres- und Konzernabschluss gemäß § 172 Aktiengesetz (AktG) bereits
gebilligt hat und der Jahresabschluss damit festgestellt ist.
2. Beschlussfassung über die Verwendung des
Bilanzgewinns der Gesellschaft
Vorstand und Aufsichtsrat schlagen vor, den Bilanzgewinn des
Geschäftsjahres 2014 in Höhe von EUR 4.494.545,89 wie folgt zu
verwenden:
Vortrag auf neue Rechnung EUR 4.494.545,89
3. Beschlussfassung über die Entlastung des Vorstands
für das Geschäftsjahr 2014
Vorstand und Aufsichtsrat schlagen vor, den im Geschäftsjahr 2014
amtierenden Mitgliedern des Vorstands für das Geschäftsjahr 2014
Entlastung zu erteilen.
4. Beschlussfassung über die Entlastung des
Aufsichtsrats für das Geschäftsjahr 2014
Vorstand und Aufsichtsrat schlagen vor, den im Geschäftsjahr 2014
amtierenden Mitgliedern des Aufsichtsrats für das Geschäftsjahr 2014
Entlastung zu erteilen.
5. Beschlussfassung über die Wahl des
Abschlussprüfers und des Konzernabschlussprüfers für das
Geschäftsjahr 2015
Der Aufsichtsrat schlägt vor, die RBS RoeverBroennerSusat GmbH & Co.
KG Wirtschaftsprüfungsgesellschaft Steuerberatungsgesellschaft,
Hamburg, demnächst voraussichtlich firmierend als Roever Broenner
Susat Mazars GmbH & Co. KG Wirtschaftsprüfungsgesellschaft
Steuerberatungsgesellschaft, Hamburg, zum Abschlussprüfer und zum
Konzernabschlussprüfer für das Geschäftsjahr 2015 zu wählen.
6. Beschlussfassung über die Aufhebung und die
Ermächtigung zum Erwerb und zur Verwendung eigener Aktien
gemäß § 71 Abs. 1 Nr. 8 AktG
Die dem Vorstand durch Beschluss der Hauptversammlung vom 07.07.2010
erteilte Ermächtigung zum Erwerb eigener Aktien gemäß § 71 Abs. 1 Nr.
8 AktG ist auf fünf Jahre befristet und läuft zum 06.07.2015 aus.
Um dem Vorstand Flexibilität bei der weiteren Unternehmensentwicklung
zu verschaffen, soll eine neue Ermächtigung zum Erwerb eigener Aktien
gemäß § 71 Abs. 1 Nr. 8 AktG erteilt werden.
Vorstand und Aufsichtsrat schlagen daher vor zu beschließen:
a) Aufhebung der Ermächtigung vom 07.07.2010
Die bisherige Ermächtigung zum Erwerb eigener Aktien gemäß § 71 Abs. 1
Nr. 8 AktG wird mit Wirksamkeit der neuen Ermächtigung zum Erwerb
eigener Aktien aufgehoben, soweit zum Zeitpunkt der Aufhebung noch
nicht von der bisherigen Ermächtigung Gebrauch gemacht wurde.
b) Ermächtigung
(1) Die Gesellschaft wird gemäß § 71 Abs. 1 Nr. 8 AktG
ermächtigt, bis zum 24.06.2020 mit Zustimmung des
Aufsichtsrats eigene Aktien in einem Umfang von bis zu 10 %
des zum Zeitpunkt der Beschlussfassung bestehenden
Grundkapitals zu erwerben. Auf die erworbenen Aktien dürfen
zusammen mit anderen eigenen Aktien, die sich im Besitz der
Gesellschaft befinden oder ihr nach den §§ 71d und 71e AktG
zuzurechnen sind, zu keinem Zeitpunkt mehr als 10 % des
jeweiligen Grundkapitals entfallen. Der Erwerb darf nur über
die Börse oder mittels eines an alle Aktionäre gerichteten
öffentlichen Kaufangebotes erfolgen. Der Erwerb zum Zweck des
Handels in eigenen Aktien ist nicht zulässig. Der Erwerbspreis
darf den Mittelwert der Schlusskurse der Aktie im XETRA-Handel
(oder einem vergleichbaren Nachfolgesystem) an der Frankfurter
Wertpapierbörse an den fünf dem Erwerb der Aktien
vorangehenden Börsentagen um nicht mehr als 10 % über- bzw.
unterschreiten (ohne Erwerbsnebenkosten). Im Fall eines
öffentlichen Erwerbsangebotes tritt an die Stelle des
Erwerbstages der Tag der Veröffentlichung des
Erwerbsangebotes. Beim Erwerb im Rahmen eines öffentlichen
Kaufangebotes kann das Volumen begrenzt werden. Sofern die
gesamte Zeichnung des Angebotes dieses Volumen überschreitet,
muss die Annahme nach Quoten erfolgen. Eine bevorrechtigte
Annahme geringerer Stückzahlen bis zu 50 Stück angedienter
Aktien je Aktionär kann vorgesehen werden. Die Vorschriften
des Wertpapiererwerbs- und Übernahmegesetzes sind zu beachten,
sofern und soweit diese Anwendung finden.
(2) Der Vorstand wird ermächtigt, mit Zustimmung des
Aufsichtsrats aufgrund dieser oder früherer Ermächtigungen
erworbene eigene Aktien unter Ausschluss des Bezugsrechts der
Aktionäre zu veräußern, und zwar auch in anderer Weise als
durch Veräußerung über die Börse oder durch ein
Veräußerungsangebot an alle Aktionäre, wenn
(a) die erworbenen eigenen Aktien zu einem Preis
veräußert werden, der den Börsenpreis der Aktien der
Gesellschaft gleicher Ausstattung zum Zeitpunkt der
Veräußerung nicht wesentlich unterschreitet, wobei als
maßgeblicher Börsenpreis der Mittelwert der Schlusskurse der
Aktie im XETRA-Handel (bzw. ggf. einem das XETRA-System
ersetzenden vergleichbaren Nachfolgesystem) an der
Frankfurter Wertpapierbörse an den fünf der Veräußerung
vorangehenden Börsentagen gilt; oder
(b) die erworbenen eigenen Aktien zum Erwerb von
Unternehmen, Unternehmensteilen und Zusammenschlüssen von
Unternehmen oder einzelnen Vermögensgegenständen von Dritten
eingesetzt werden.
(c) Auf die zulässige Zahl der unter
Bezugsrechtsausschluss zu veräußernden eigenen Aktien in
Höhe von bis zu 10 % des derzeitigen Grundkapitals sind
diejenigen Aktien anzurechnen, die zur Bedienung von
Options- oder Wandelschuldverschreibungen ausgegeben wurden
oder auszugeben sind, sofern die Schuldverschreibungen in
entsprechender Anwendung des § 186 Abs. 3 Satz 4 AktG unter
Ausschluss des Bezugsrechts ausgegeben wurden, sowie die
Aktien, die unter Gebrauchmachung des genehmigten Kapitals
gemäß § 4 Abs. (4) der Satzung der Gesellschaft unter
Ausschluss des Bezugsrechts der Aktionäre gemäß § 186 Abs. 3
Satz 4 AktG ausgegeben wurden.
(3) Der Vorstand wird ferner ermächtigt, aufgrund
dieser Ermächtigung erworbene Aktien mit Zustimmung des
Aufsichtsrats ohne weiteren Hauptversammlungsbeschluss
einzuziehen. Sie können auch im vereinfachten Verfahren ohne
Kapitalherabsetzung durch Anpassung des anteiligen
rechnerischen Betrages der übrigen Stückaktien am Grundkapital
der Gesellschaft eingezogen werden. Die Einziehung kann auf
einen Teil der erworbenen Aktien beschränkt werden. Erfolgt
die Einziehung im vereinfachten Verfahren, ist der Vorstand
zur Anpassung der Zahl der Stückaktien in der Satzung
ermächtigt.
(4) Diese Ermächtigungen können ganz oder in
Teilbeträgen, einmal oder mehrmals ausgeübt werden.
7. Beschlussfassung über Satzungsänderungen zur
Anpassung des Gegenstand des Unternehmens
(MORE TO FOLLOW) Dow Jones Newswires
May 19, 2015 09:07 ET (13:07 GMT)
Durch die Erweiterung der Geschäftstätigkeit der Gesellschaft um den
Vertrieb und die Vermarktung von Eintrittskarten ist der Gegenstand
des Unternehmens neu zu fassen.
Vorstand und Aufsichtsrat schlagen daher vor, § 2 Abs. 1 der Satzung
der Gesellschaft insgesamt wie folgt neu zu fassen:
'(1) Gegenstand des Unternehmens ist
- die Planung, Produktion, Organisation und
Durchführung von Veranstaltungen jeder Art;
- die Erbringung von Dienstleistungen im
Zusammenhang mit solchen Veranstaltungen, insbesondere in
den Bereichen Vermittlung, Vermarktung, Merchandising und
Gastronomie;
- der Vertrieb und die Vermarktung von
Eintrittskarten im In- und Ausland;
- der Besitz und Betrieb von Veranstaltungsstätten
im In- und Ausland.'
....
Bericht des Vorstands an die Hauptversammlung gemäß § 71 Abs. 1 Nr. 8,
§ 186 Abs. 3 und 4 AktG zu TOP 6 der Tagesordnung
TOP 6 enthält den Vorschlag, die Gesellschaft zu ermächtigen, bis zum
24.06.2020 eigene Aktien in einem Umfang von bis zu 10 % des
derzeitigen Grundkapitals zu erwerben.
Gemäß § 71 Abs. 1 Nr. 8 AktG kann der Vorstand einer Gesellschaft für
einen Zeitraum von bis zu fünf Jahren ermächtigt werden, eigene Aktien
der Gesellschaft zu erwerben, soweit die erworbenen eigenen Aktien
einen Anteil am Grundkapital der Gesellschaft in Höhe von zehn vom
Hundert des gegenwärtigen Grundkapitals der Gesellschaft nicht
übersteigen. Das Aktiengesetz sieht grundsätzlich für die
Wiederveräußerung erworbener eigener Aktien den Verkauf über die Börse
oder eine Ausgabe mit Bezugsrecht der Aktionäre vor. Das Aktiengesetz
lässt es aber auch zu, dass die Hauptversammlung zum einen eine andere
Form der Veräußerung beschließt (bspw. eine Veräußerung der erworbenen
eigenen Aktien außerhalb der Börse an Nichtaktionäre) und zum anderen
den Vorstand ermächtigt, die erworbenen eigenen Aktien ohne weiteren
Hauptversammlungsbeschluss einzuziehen.
Im Einklang mit der gesetzlichen Regelung wird vorgeschlagen, den
Vorstand zu einem Rückkauf der Aktien der Gesellschaft in einem Umfang
von bis zu zehn vom Hundert des derzeitigen Grundkapitals über die
Börse oder in einem Bietverfahren zu ermächtigen. Hierbei darf der
Erwerbspreis den Mittelwert der Schlusskurse der Aktie im XETRA-Handel
(bzw. ggf. einem das XETRA-System ersetzenden vergleichbaren
Nachfolgesystem an der Frankfurter Wertpapierbörse) an den fünf dem
Erwerb der Aktien vorangehenden Börsentagen um nicht mehr als 10 %
über- bzw. unterschreiten (ohne Erwerbsnebenkosten).
Darüber hinaus wird vorgeschlagen, den Vorstand zu ermächtigen, die
aufgrund dieser oder früherer Ermächtigungen erworbenen eigenen
Aktien, unter Ausschluss des Bezugsrechts der Aktionäre, zu veräußern
und zwar in anderer Weise als durch Veräußerung über die Börse oder
durch ein Veräußerungsangebot an alle Aktionäre, wenn
* die erworbenen eigenen Aktien zu einem Preis
veräußert werden, der den Börsenpreis der Aktien der
Gesellschaft gleicher Ausstattung zum Zeitpunkt der
Veräußerung nicht wesentlich unterschreitet, wobei als
maßgeblicher Börsenpreis der Mittelwert der Schlusskurse der
Aktie im XETRA-Handel (bzw. ggf. einem das XETRA-System
ersetzenden vergleichbaren Nachfolgesystem an der Frankfurter
Wertpapierbörse) an den fünf der Veräußerung vorangehenden
Börsentagen gilt;
* die erworbenen eigenen Aktien zum Erwerb von
Unternehmen, Unternehmensteilen und Zusammenschlüssen von
Unternehmen oder einzelnen Vermögensgegenständen von Dritten
eingesetzt werden.
Der Bezugsrechtsausschluss ist nur in Höhe von 10 % des anteiligen
Grundkapitals im Zeitpunkt der Ausnutzung der Ermächtigung zum Erwerb
eigener Aktien möglich. Darauf anzurechnen sind Aktien, die zur
Ausnutzung des genehmigten Kapitals gemäß § 4 Abs. 4 der Satzung der
Gesellschaft unter Ausschluss des Bezugsrechts gemäß § 186 Abs. 3 Satz
4 AktG ausgegeben wurden, sowie die Aktien, zur Bedienung von
Schuldverschreibungen mit Wandel- oder Optionsrechten (bzw.
Wandlungspflichten) ausgegeben wurden oder auszugeben sind, wenn diese
unter Ausschluss des Bezugsrechts der Aktionäre auf
Schuldverschreibungen in entsprechender Anwendung von § 186 Abs. 3
Satz 4 AktG ausgegeben wurden.
Mit der vorgeschlagenen Ermächtigung wird die Gesellschaft bis zum
24.06.2020 in die Lage versetzt werden, das Instrument des Rückkaufs
eigener Aktien zum Vorteil der Gesellschaft und ihrer Aktionäre
flexibel zu nutzen. So kann die Gesellschaft insbesondere
* im Interesse der Aktionäre den Erwerb eigener
Aktien einsetzen, um einer dauerhaften Unterbewertung der
Aktie trotz guter Wachstumsperspektiven der Gesellschaft
entgegenzuwirken; und
* im Interesse der Aktionäre den Erwerb eigener
Aktien einsetzen, um bei dem Erwerb eines Unternehmens, einer
Unternehmensbeteiligung, bei einem Unternehmenszusammenschluss
oder dem Erwerb eines sonstigen Vermögensgegenstands flexibel,
kostengünstig und liquiditätsschonend agieren zu können.
Die Vermögens- wie auch die Stimmrechtsinteressen der Aktionäre werden
bei der Veräußerung der eigenen Aktien an Dritte unter Ausschluss der
Aktionäre vom Bezugsrecht auf der Grundlage des § 71 Abs. 1 Nr. 8 AktG
angemessen gewahrt, da sich die Ermächtigung auf insgesamt höchstens
zehn vom Hundert des derzeitigen Grundkapitals der Gesellschaft
beschränkt.
Der Vorstand wird die nächste Hauptversammlung gemäß § 71 Abs. 3 AktG
über die Ausnutzung der Ermächtigung unterrichten.
Gesamtzahl der Aktien und Stimmrechte
Das Grundkapital der Gesellschaft in Höhe von EUR 16.353.334,00 ist am
Tag der Einberufung dieser Hauptversammlung eingeteilt in 16.353.334
auf den Inhaber lautende Stückaktien. Jede Stückaktie gewährt eine
Stimme. Die Gesamtzahl der Stimmrechte beträgt daher 16.353.334
Stimmrechte.
Aus eigenen Aktien steht der Gesellschaft kein Stimmrecht zu. Die
Gesellschaft hält im Zeitpunkt der Einberufung 615 eigene Aktien. Die
Gesamtzahl der teilnahme- und stimmberechtigten Aktien beträgt im
Zeitpunkt der Einberufung daher 16.352.719 Stück.
Teilnahmebedingungen
Zur Teilnahme an der Hauptversammlung und zur Ausübung des Stimmrechts
sind nach § 16 der Satzung der Gesellschaft diejenigen Aktionäre
berechtigt, die sich unter Vorlage eines Nachweises ihres
Aktienbesitzes, ausgestellt durch ein depotführendes Institut, in
deutscher oder englischer Sprache in Textform (§ 126b BGB) bei
nachfolgend bezeichneter Anmeldestelle angemeldet haben:
DEAG Deutsche Entertainment Aktiengesellschaft
c/o HCE Haubrok AG
Landshuter Allee 10
80637 München
Telefax-Nr.: (+49) (0)89 21027 289
E-Mail: meldedaten@hce.de
Die Anmeldung hat der oben bezeichneten Anmeldestelle der DEAG
Deutsche Entertainment Aktiengesellschaft mindestens sechs Tage vor
dem Tag der Hauptversammlung, wobei der Tag der Hauptversammlung und
der Tag des Zugangs der Anmeldung nicht mitzurechnen sind, d. h.
spätestens bis zum Ablauf des 18.06.2015, 24.00 Uhr, zuzugehen.
Gemäß den gesetzlichen Bestimmungen hat sich der Nachweis des
Aktienbesitzes auf den Beginn des 21. Tages vor der Hauptversammlung
(sog. Nachweisstichtag), d.h. den 04.06.2015, 0.00 Uhr, zu beziehen
und ist in deutscher oder englischer Sprache in Textform (§ 126b BGB)
zu erbringen.
Die Berechtigung zur Teilnahme und der Umfang des Stimmrechts bemessen
sich dabei ausschließlich nach dem Anteilsbesitz des Aktionärs zum
Nachweisstichtag. Mit dem Nachweisstichtag geht keine Sperre für die
Veräußerbarkeit des Anteilsbesitzes einher. Auch im Fall der
vollständigen oder teilweisen Veräußerung des Anteilsbesitzes nach dem
Nachweisstichtag ist für die Teilnahme und den Umfang des Stimmrechts
ausschließlich der Anteilsbesitz des Aktionärs am Nachweisstichtag
maßgeblich. Entsprechendes gilt für den Erwerb nach dem
Nachweisstichtag. Personen, die zum Nachweisstichtag noch keine Aktien
besitzen und erst danach Aktionär werden, sind für die von ihnen
gehaltenen Aktien nur teilnahme- und stimmberechtigt, soweit sie sich
von dem bisherigen Aktionär bevollmächtigen oder zur Rechtsausübung
ermächtigen lassen.
Die Aktionäre erhalten für die erfolgte Anmeldung unter Nachweis ihres
Anteilsbesitzes eine Eintrittskarte. Anders als die Anmeldung zur
Hauptversammlung sind die Eintrittskarten lediglich organisatorische
Hilfsmittel und keine Voraussetzung für die Teilnahme an der
Hauptversammlung oder die Ausübung des Stimmrechts. Üblicherweise
übernehmen die depotführenden Institute die erforderliche Anmeldung
und die Übermittlung des Nachweises des Anteilsbesitzes für ihre
Kunden. Die Aktionäre werden daher gebeten, sich möglichst frühzeitig
(MORE TO FOLLOW) Dow Jones Newswires
May 19, 2015 09:07 ET (13:07 GMT)
