DJ DGAP-HV: Ströer Media SE: Bekanntmachung der Einberufung zur Hauptversammlung am 30.06.2015 in Köln mit dem Ziel der europaweiten Verbreitung gemäß §121 AktG
Ströer Media SE / Bekanntmachung der Einberufung zur Hauptversammlung
21.05.2015 15:06
Bekanntmachung gemäß §121 AktG, übermittelt durch DGAP - ein Service der
EQS Group AG.
Für den Inhalt der Mitteilung ist der Emittent verantwortlich.
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Ströer Media SE
Köln
WKN: 749399
ISIN: DE 0007493991
Einladung zur ordentlichen Hauptversammlung 2015
Sehr geehrte Damen und Herren Aktionäre,
wir laden Sie herzlich ein zur
ordentlichen Hauptversammlung der
Ströer Media SE
am 30. Juni 2015,
um 10.00 Uhr
(Mitteleuropäische Sommerzeit - MESZ)
im
Congress-Centrum Nord Koelnmesse, Rheinsaal,
Deutz-Mülheimer Straße 111,
50679 Köln
Deutschland
TAGESORDNUNG
1. Vorlage des festgestellten Jahresabschlusses und
des gebilligten Konzernabschlusses, des zusammengefassten
Lageberichts für die Gesellschaft und den Konzern
einschließlich der Erläuterungen zu den Angaben nach §§ 289
Absatz 4, 315 Absatz 4 HGB sowie des Berichts des
Aufsichtsrats und des Vorschlags des Vorstands für die
Verwendung des Bilanzgewinns, jeweils für das am 31. Dezember
2014 endende Geschäftsjahr
Eine Beschlussfassung der Hauptversammlung zu
Tagesordnungspunkt 1 ist nach den gesetzlichen Bestimmungen
nicht vorgesehen, weil der Aufsichtsrat den Jahres- und den
Konzernabschluss billigt und der Jahresabschluss damit nach §
172 Abs. 1 Satz 1 AktG1 festgestellt ist. Für die übrigen
Unterlagen, mit Ausnahme der Verwendung des Bilanzgewinns
unter Tagesordnungspunkt 2, sieht das Gesetz ebenfalls keine
Beschlussfassung durch die Hauptversammlung vor.
1 Die Vorschriften des Aktiengesetzes finden für die Gesellschaft
gemäß Art. 9 Abs. 1 lit. c) (ii) der Verordnung (EG) Nr. 2157/2001
des Rates vom 8. Oktober 2001 über das Statut der Europäischen
Gesellschaft (SE) (SE-Verordnung) Anwendung.
2. Beschlussfassung über die Verwendung des
Bilanzgewinns
Vorstand und Aufsichtsrat schlagen vor,
den im Geschäftsjahr 2014 erzielten Bilanzgewinn
in Höhe von insgesamt EUR 45.954.725,60 wie folgt zu
verwenden:
- Ausschüttung einer Dividende in Höhe von EUR
0,40 je dividendenberechtigte Stückaktie, das sind
insgesamt EUR 19.547.913,60;
- Einstellung eines Betrages in Höhe von EUR
6.406.812,00 in die Gewinnrücklagen und
- Vortrag des Restbetrages in Höhe von EUR
20.000.000,00 auf neue Rechnung.
Zum Zeitpunkt der Einberufung der Hauptversammlung besitzt die
Gesellschaft keine eigenen Aktien.
3. Beschlussfassung über die Entlastung der
Mitglieder des Vorstands
Vorstand und Aufsichtsrat schlagen vor,
den im Geschäftsjahr 2014 amtierenden Mitgliedern
des Vorstands der Gesellschaft für diesen Zeitraum
Entlastung zu erteilen.
4. Beschlussfassung über die Entlastung der
Mitglieder des Aufsichtsrats
Vorstand und Aufsichtsrat schlagen vor,
den im Geschäftsjahr 2014 amtierenden Mitgliedern
des Aufsichtsrats der Gesellschaft für diesen Zeitraum
Entlastung zu erteilen.
5. Beschlussfassung über die Wahl des
Abschlussprüfers
Der Aufsichtsrat schlägt auf Empfehlung des
Prüfungsausschusses vor,
die Ernst & Young GmbH
Wirtschaftsprüfungsgesellschaft, Köln, zum Abschlussprüfer
des Jahresabschlusses und des Konzernabschlusses für das am
31. Dezember 2015 endende Geschäftsjahr zu bestellen.
Der Aufsichtsrat hat vor Unterbreitung des Wahlvorschlags die
vom Deutschen Corporate Governance Kodex vorgesehene Erklärung
der Ernst & Young GmbH Wirtschaftsprüfungsgesellschaft, Köln,
zu deren Unabhängigkeit eingeholt.
6. Beschlussfassung über die Änderung von § 1 der
Satzung (Firma) und § 2 der Satzung (Gegenstand des
Unternehmens)
Vorstand und Aufsichtsrat schlagen vor, wie folgt zu
beschließen:
a) Die Firma der Gesellschaft wird geändert in
Ströer SE und § 1 Abs. (1) der Satzung wird wie folgt neu
gefasst:
'(1) Die Firma der Gesellschaft lautet
Ströer SE.'
b) § 2 der Satzung, der den Unternehmensgegenstand
regelt, wird wie folgt neu gefasst:
'(1) Gegenstand des Unternehmens ist die Tätigkeit
einer geschäftsleitenden Holding, d.h. die Zusammenfassung
von Unternehmen, deren Beratung sowie die Übernahme
sonstiger betriebswirtschaftlicher Aufgaben und
Dienstleistungen für Unternehmen, die in folgenden
Bereichen tätig sind:
(a) Werbung in Bezug auf Werbeträger jeglicher
Form, insbesondere im Außen- und Onlinebereich durch die
Bewirtschaftung der jeweiligen Werbeträger sowie die
Vermittlung und Vermarktung von Werbeflächen
einschließlich der (Weiter-) Entwicklung geeigneter
Technologie,
(b) Medien jeglicher Art, insbesondere im
Onlinebereich, einschließlich des Betriebs und der
Vermarktung von Online-Portalen für Information,
Kommunikation (einschließlich sozialer Netzwerke),
Unterhaltung (einschließlich Videos und Spiele) und
E-Commerce (einschließlich dem Vertrieb von Produkten
sowie der Erbringung von Dienstleistungen aller Art).
(2) Die Gesellschaft kann in den in Absatz 1
genannten Geschäftsbereichen auch selbst tätig werden,
insbesondere alle damit im Zusammenhang stehenden
Geschäfte und Maßnahmen vornehmen. Die Gesellschaft kann
sich an anderen Unternehmen gleicher oder ähnlicher Art im
In- und Ausland beteiligen oder solche Unternehmen
gründen, erwerben und veräußern; sie kann zu Anlagezwecken
Beteiligungen an Unternehmen aller Art gründen, erwerben,
verwalten und veräußern und sich auf die Verwaltung der
Beteiligungen beschränken. Die Gesellschaft darf
Gesellschaften, an denen sie direkt oder indirekt
beteiligt ist, Bürgschaften oder Kredite gewähren, deren
Verbindlichkeiten übernehmen oder sie auf andere Weise
unterstützen.'
7. Beschlussfassung über den Verzicht auf eine
individualisierte Offenlegung der Vorstandsvergütung im
Jahres- und Konzernabschluss gemäß §§ 286 Abs. 5, 314 Abs. 2
Satz 2, 315a Abs. 1 HGB in Verbindung mit Art. 61 SE-VO
Im Anhang des Jahres- und Konzernabschlusses von
börsennotierten Gesellschaften sind gemäß §§ 285 Nr. 9 lit. a)
Satz 5 bis 8 HGB bzw. §§ 315a Abs. 1, 314 Abs. 1 Nr. 6 lit. a)
Satz 5 bis 8 HGB i.V.m. Art. 61 SE-VO die den
Vorstandsmitgliedern im Geschäftsjahr gewährten Gesamtbezüge
sowie die Einzelbezüge individualisiert auszuweisen. Durch
Beschluss der Hauptversammlung kann die Gesellschaft gemäß §§
286 Abs. 5 Satz 1, 314 Abs. 2 Satz 2, 315a Abs. 1 HGB von der
individualisierten Offenlegung der Vorstandsvergütung absehen.
Vorstand und Aufsichtsrat sind der Ansicht, dass eine
Verpflichtung zur individualisierten Offenlegung der
Vorstandsvergütung sehr stak in die geschützte Privatsphäre
der betroffenen Personen eingreift, so dass ein entsprechender
Beschluss gefasst werden soll.
Vorstand und Aufsichtsrat schlagen daher vor, wie folgt zu
beschließen:
Die gemäß Art. 61 SE-VO in Verbindung mit § 285
Nr. 9 Buchstabe a) Satz 5 bis 8 HGB sowie §§ 314 Abs. 1 Nr.
6 Buchstabe a) Satz 5 bis 8, 315a Abs. 1 HGB (in ihrer
jeweils anwendbaren Fassung) verlangten Angaben unterbleiben
in den Jahres- und Konzernabschlüssen der Gesellschaft.
Dieser Beschluss findet erstmals auf den Jahres- und
Konzernabschluss des laufenden Geschäftsjahres 2015 der
Gesellschaft und letztmals auf den Jahres- und
Konzernabschluss für das letzte vor dem 1. Januar 2020
endende Geschäftsjahr der Gesellschaft Anwendung.
8. Beschlussfassung über die Zustimmung zum
Gewinnabführungsvertrag mit der Ströer Venture GmbH (künftig
firmierend unter Ströer Content Group GmbH)
Die Ströer Media SE hat mit der Ströer Venture GmbH (künftig
(MORE TO FOLLOW) Dow Jones Newswires
May 21, 2015 09:07 ET (13:07 GMT)
DJ DGAP-HV: Ströer Media SE: Bekanntmachung der -2-
firmierend unter Ströer Content Group GmbH), Köln - als
gewinnabführender Gesellschaft - am 5. Mai 2015 einen
Gewinnabführungsvertrag (Ergebnisabführungsvertrag)
geschlossen. Die Ströer Media SE ist alleinige
Gesellschafterin der Ströer Venture GmbH. Der
Gewinnabführungsvertrag wurde zur Herstellung einer
körperschaftsteuerlichen Organschaft abgeschlossen und bedarf
zu seiner Wirksamkeit unter anderem der Zustimmung der
Hauptversammlung der Ströer Media SE.
Vorstand und Aufsichtsrat schlagen daher vor, wie folgt zu
beschließen:
Dem Gewinnabführungsvertrag vom 5. Mai 2015
zwischen der Ströer Media SE und der Ströer Venture GmbH
(künftig firmierend unter Ströer Content Group GmbH) mit
Sitz in Köln, als gewinnabführender Gesellschaft wird
zugestimmt.
Der Vertrag hat folgenden Wortlaut:
Zwischen
Ströer Media SE mit Sitz in Köln, eingetragen im
Handelsregister des Amtsgerichts Köln unter HRB 82548
-nachfolgend 'OBERGESELLSCHAFT' genannt-
und
Ströer Venture GmbH (künftig firmierend unter Ströer Content
Group GmbH) mit Sitz in Köln, eingetragen im Handelsregister
des Amtsgerichts Köln unter HRB 80860
-nachfolgend 'UNTERGESELLSCHAFT' genannt-
wird folgender Gewinnabführungsvertrag geschlossen:
Präambel
Die OBERGESELLSCHAFT ist alleinige Gesellschafterin der
UNTERGESELLSCHAFT.
§ 1
Gewinnabführung
1. Die UNTERGESELLSCHAFT verpflichtet sich unter
entsprechender Beachtung von § 301 AktG in seiner jeweils
gültigen Fassung, während der Vertragsdauer und erstmals ab
dem Beginn des im Zeitpunkt der Eintragung dieses Vertrages
im Handelsregister laufenden Geschäftsjahres ihren gesamten
nach den maßgeblichen handelsrechtlichen Vorschriften
ermittelten Gewinn an die OBERGESELLSCHAFT abzuführen.
Abzuführen ist - vorbehaltlich einer Bildung oder Auflösung
von Rücklagen nach Absatz 2 - der ohne die Gewinnabführung
entstehende Jahresüberschuss vermindert um einen
Verlustvortrag aus dem Vorjahr.
2. Die UNTERGESELLSCHAFT kann mit Zustimmung der
OBERGESELLSCHAFT Beträge aus dem Jahresüberschuss in die
anderen Gewinnrücklagen einstellen, wenn dies
handelsrechtlich zulässig und bei vernünftiger
kaufmännischer Beurteilung wirtschaftlich begründet ist. Die
während der Dauer dieses Vertrages gebildeten anderen
Gewinnrücklagen sind auf Verlangen der OBERGESELLSCHAFT
aufzulösen und zum Ausgleich eines Jahresfehlbetrages zu
verwenden oder als Gewinn abzuführen.
3. Die Abführung von Beträgen aus der Auflösung von
Kapitalrücklagen i.S.d. § 272 Abs. 2 Nr. 4 HGB oder von
vorvertraglichen Gewinnrücklagen ist ausgeschlossen.
§ 2
Verlustübernahme
Die OBERGESELLSCHAFT ist entsprechend der Vorschrift des § 302
AktG in seiner jeweils gültigen Fassung verpflichtet, jeden
während der Vertragsdauer entstehenden Jahresfehlbetrag
auszugleichen, soweit dieser nicht dadurch ausgeglichen wird,
dass den anderen Gewinnrücklagen Beträge entnommen werden, die
während der Vertragsdauer in sie eingestellt worden sind.
§ 3
Jahresabschluss
1. Die UNTERGESELLSCHAFT hat den Jahresabschluss so
zu erstellen, dass der abzuführende Gewinn bzw. der zu
übernehmende Verlust als Verbindlichkeit bzw. Forderung
gegenüber der OBERGESELLSCHAFT ausgewiesen wird.
2. Der Jahresabschluss der UNTERGESELLSCHAFT ist vor
dem Jahresabschluss der OBERGESELLSCHAFT zu erstellen und
festzustellen.
3. Der Jahresabschluss der UNTERGESELLSCHAFT ist vor
seiner Feststellung der OBERGESELLSCHAFT zur Kenntnisnahme,
Prüfung und Abstimmung vorzulegen.
4. Endet das Wirtschaftsjahr der UNTERGESELLSCHAFT
zugleich mit dem Wirtschaftsjahr der OBERGESELLSCHAFT, so
ist gleichwohl das zu übernehmende Ergebnis der
UNTERGESELLSCHAFT im Jahresabschluss der OBERGESELLSCHAFT
für das gleiche Wirtschaftsjahr zu berücksichtigen.
§ 4
Inkrafttreten, Vertragsdauer, Kündigung
1. Der Vertrag bedarf zu seiner Wirksamkeit der
Zustimmung der Hauptversammlung der OBERGESELLSCHAFT und der
Gesellschafterversammlung der UNTERGESELLSCHAFT sowie der
Eintragung in das Handelsregister der UNTERGESELLSCHAFT. Er
gilt rückwirkend ab dem Beginn des im Zeitpunkt der
Eintragung dieses Vertrages im Handelsregister laufenden
Geschäftsjahres der UNTERGESELLSCHAFT.
2. Der Vertrag kann unter Einhaltung einer
Kündigungsfrist von sechs Monaten nur zum Ende des
Geschäftsjahres der UNTERGESELLSCHAFT, frühestens jedoch zum
Ende des Geschäftsjahres ordentlich gekündigt werden, nach
dessen Ablauf die durch diesen Vertrag zu begründende
körperschaftsteuerliche und gewerbesteuerliche Organschaft
ihre steuerliche Mindestlaufzeit erfüllt hat (nach
derzeitiger Rechtslage fünf Zeitjahre; § 14 Abs. 1 Nr. 3 i.
V. m. § 17 KStG, § 2 Abs. 2 Satz 2 GewStG).
3. Das Recht zur vorzeitigen Kündigung aus wichtigem
Grund bleibt unberührt. Als wichtiger Grund gilt im
Einzelfall insbesondere
a) die Veräußerung von mindestens so vielen
Anteilen an der UNTERGESELLSCHAFT durch die
OBERGESELLSCHAFT, dass die Voraussetzungen der
finanziellen Eingliederung der UNTERGESELLSCHAFT in die
OBERGESELLSCHAFT gemäß Steuerrecht nicht mehr vorliegen
oder
b) die Umwandlung, Verschmelzung oder Liquidation
der OBERGESELLSCHAFT oder der UNTERGESELLSCHAFT.
4. Die OBERGESELLSCHAFT ist der UNTERGESELLSCHAFT im
Falle der Kündigung aus wichtigem Grund lediglich zum
Ausgleich der anteiligen Verluste bis zur handelsrechtlichen
Beendigung dieses Vertrags verpflichtet.
5. Wenn der Vertrag endet, hat die OBERGESELLSCHAFT
den Gläubigern der UNTERGESELLSCHAFT entsprechend § 303 AktG
Sicherheit zu leisten.
§ 5
Schlussbestimmungen
1. Änderungen und Ergänzungen dieses Vertrags
einschließlich dieser Bestimmung bedürfen zu ihrer
Wirksamkeit der Schriftform.
2. Sollten sich einzelne Bestimmungen dieses
Vertrages als unwirksam, nichtig oder undurchführbar
erweisen oder unwirksam, nichtig oder undurchführbar werden,
gilt bei Aufrechterhaltung des Vertrages im Übrigen
diejenige Regelung, die dem in diesem Vertrag erkennbar
gewordenen Willen der Parteien am nächsten kommt. Die
Parteien werden eine Regelung herbeiführen, die dem Zweck
dieses Vertrages am nächsten kommt. Entsprechendes gilt für
Regelungslücken.
3. Ausschließlicher Gerichtsstand ist Köln.
Da sich alle Geschäftsanteile der Ströer Venture GmbH (künftig
firmierend unter Ströer Content Group GmbH) in der Hand der
Gesellschaft befinden, bedarf es weder einer Prüfung des
Gewinnabführungsvertrags durch einen Vertragsprüfer noch sind
die Gewährung von Ausgleichszahlungen (§ 304 AktG) oder von
Abfindungen (§ 305 AktG) erforderlich.
Der Vorstand der Gesellschaft hat zusammen mit der
Geschäftsführung der Ströer Venture GmbH einen gemeinsamen
Bericht gemäß § 293a AktG über den Gewinnabführungsvertrag
erstattet. Dieser Bericht sowie der Gewinnabführungsvertrag
und die Jahresabschlüsse und Lageberichte der Gesellschaft und
der Ströer Venture GmbH für die letzten drei Geschäftsjahre -
soweit zu erstellen - liegen vom Tag der Einberufung der
Hauptversammlung an in den Geschäftsräumen der Gesellschaft
und in der Hauptversammlung zur Einsichtnahme durch die
Aktionäre aus. Die Unterlagen sind auch auf der Homepage der
Gesellschaft unter http://www.stroeer.com/ unter der Rubrik
'Investor Relations', 'Hauptversammlung' veröffentlicht. Auf
Verlangen werden jedem Aktionär kostenlos und unverzüglich
Kopien der vorgenannten Unterlagen übersandt.
9. Beschlussfassung über die Zustimmung zum
(MORE TO FOLLOW) Dow Jones Newswires
May 21, 2015 09:07 ET (13:07 GMT)
Gewinnabführungsvertrag mit der Ströer Digital International
GmbH
Die Ströer Media SE hat mit der Ströer Digital International
GmbH, Köln - als gewinnabführender Gesellschaft - am 5. Mai
2015 einen Gewinnabführungsvertrag (Ergebnisabführungsvertrag)
geschlossen. Die Ströer Media SE ist alleinige
Gesellschafterin der Ströer Digital International GmbH. Der
Gewinnabführungsvertrag wurde zur Herstellung einer
körperschaftsteuerlichen Organschaft abgeschlossen und bedarf
zu seiner Wirksamkeit unter anderem der Zustimmung der
Hauptversammlung der Ströer Media SE.
Vorstand und Aufsichtsrat schlagen daher vor, wie folgt zu
beschließen:
Dem Gewinnabführungsvertrag vom 5. Mai 2015
zwischen der Ströer Media SE und der Ströer Digital
International GmbH mit Sitz in Köln, als gewinnabführender
Gesellschaft, wird zugestimmt.
Der Vertrag hat folgenden Wortlaut:
Zwischen
Ströer Media SE mit Sitz in Köln, eingetragen im
Handelsregister des Amtsgerichts Köln unter HRB 82548
-nachfolgend 'OBERGESELLSCHAFT' genannt-
und
Ströer Digital International GmbH mit Sitz in Köln,
eingetragen im Handelsregister des Amtsgerichts Köln unter HRB
84049
-nachfolgend 'UNTERGESELLSCHAFT' genannt-
wird folgender Gewinnabführungsvertrag geschlossen:
Präambel
Die OBERGESELLSCHAFT ist alleinige Gesellschafterin der
UNTERGESELLSCHAFT.
§ 1
Gewinnabführung
1. Die UNTERGESELLSCHAFT verpflichtet sich unter
entsprechender Beachtung von § 301 AktG in seiner jeweils
gültigen Fassung, während der Vertragsdauer und erstmals ab
dem Beginn des im Zeitpunkt der Eintragung dieses Vertrages
im Handelsregister laufenden Geschäftsjahres ihren gesamten
nach den maßgeblichen handelsrechtlichen Vorschriften
ermittelten Gewinn an die OBERGESELLSCHAFT abzuführen.
Abzuführen ist - vorbehaltlich einer Bildung oder Auflösung
von Rücklagen nach Absatz 2 - der ohne die Gewinnabführung
entstehende Jahresüberschuss vermindert um einen
Verlustvortrag aus dem Vorjahr.
2. Die UNTERGESELLSCHAFT kann mit Zustimmung der
OBERGESELLSCHAFT Beträge aus dem Jahresüberschuss in die
anderen Gewinnrücklagen einstellen, wenn dies
handelsrechtlich zulässig und bei vernünftiger
kaufmännischer Beurteilung wirtschaftlich begründet ist. Die
während der Dauer dieses Vertrages gebildeten anderen
Gewinnrücklagen sind auf Verlangen der OBERGESELLSCHAFT
aufzulösen und zum Ausgleich eines Jahresfehlbetrages zu
verwenden oder als Gewinn abzuführen.
3. Die Abführung von Beträgen aus der Auflösung von
Kapitalrücklagen i.S.d. § 272 Abs. 2 Nr. 4 HGB oder von
vorvertraglichen Gewinnrücklagen ist ausgeschlossen.
§ 2
Verlustübernahme
Die OBERGESELLSCHAFT ist entsprechend der Vorschrift des § 302
AktG in seiner jeweils gültigen Fassung verpflichtet, jeden
während der Vertragsdauer entstehenden Jahresfehlbetrag
auszugleichen, soweit dieser nicht dadurch ausgeglichen wird,
dass den anderen Gewinnrücklagen Beträge entnommen werden, die
während der Vertragsdauer in sie eingestellt worden sind.
§ 3
Jahresabschluss
1. Die UNTERGESELLSCHAFT hat den Jahresabschluss so
zu erstellen, dass der abzuführende Gewinn bzw. der zu
übernehmende Verlust als Verbindlichkeit bzw. Forderung
gegenüber der OBERGESELLSCHAFT ausgewiesen wird.
2. Der Jahresabschluss der UNTERGESELLSCHAFT ist vor
dem Jahresabschluss der OBERGESELLSCHAFT zu erstellen und
festzustellen.
3. Der Jahresabschluss der UNTERGESELLSCHAFT ist vor
seiner Feststellung der OBERGESELLSCHAFT zur Kenntnisnahme,
Prüfung und Abstimmung vorzulegen.
4. Endet das Wirtschaftsjahr der UNTERGESELLSCHAFT
zugleich mit dem Wirtschaftsjahr der OBERGESELLSCHAFT, so
ist gleichwohl das zu übernehmende Ergebnis der
UNTERGESELLSCHAFT im Jahresabschluss der OBERGESELLSCHAFT
für das gleiche Wirtschaftsjahr zu berücksichtigen.
§ 4
Inkrafttreten, Vertragsdauer, Kündigung
1. Der Vertrag bedarf zu seiner Wirksamkeit der
Zustimmung der Hauptversammlung der OBERGESELLSCHAFT und der
Gesellschafterversammlung der UNTERGESELLSCHAFT sowie der
Eintragung in das Handelsregister der UNTERGESELLSCHAFT. Er
gilt rückwirkend ab dem Beginn des im Zeitpunkt der
Eintragung dieses Vertrages im Handelsregister laufenden
Geschäftsjahres der UNTERGESELLSCHAFT.
2. Der Vertrag kann unter Einhaltung einer
Kündigungsfrist von sechs Monaten nur zum Ende des
Geschäftsjahres der UNTERGESELLSCHAFT, frühestens jedoch zum
Ende des Geschäftsjahres ordentlich gekündigt werden, nach
dessen Ablauf die durch diesen Vertrag zu begründende
körperschaftsteuerliche und gewerbesteuerliche Organschaft
ihre steuerliche Mindestlaufzeit erfüllt hat (nach
derzeitiger Rechtslage fünf Zeitjahre; § 14 Abs. 1 Nr. 3 i.
V. m. § 17 KStG, § 2 Abs. 2 Satz 2 GewStG).
3. Das Recht zur vorzeitigen Kündigung aus wichtigem
Grund bleibt unberührt. Als wichtiger Grund gilt im
Einzelfall insbesondere
a) die Veräußerung von mindestens so vielen
Anteilen an der UNTERGESELLSCHAFT durch die
OBERGESELLSCHAFT, dass die Voraussetzungen der
finanziellen Eingliederung der UNTERGESELLSCHAFT in die
OBERGESELLSCHAFT gemäß Steuerrecht nicht mehr vorliegen
oder
b) die Umwandlung, Verschmelzung oder Liquidation
der OBERGESELLSCHAFT oder der UNTERGESELLSCHAFT.
4. Die OBERGESELLSCHAFT ist der UNTERGESELLSCHAFT im
Falle der Kündigung aus wichtigem Grund lediglich zum
Ausgleich der anteiligen Verluste bis zur handelsrechtlichen
Beendigung dieses Vertrags verpflichtet.
5. Wenn der Vertrag endet, hat die OBERGESELLSCHAFT
den Gläubigern der UNTERGESELLSCHAFT entsprechend § 303 AktG
Sicherheit zu leisten.
§ 5
Schlussbestimmungen
1. Änderungen und Ergänzungen dieses Vertrags
einschließlich dieser Bestimmung bedürfen zu ihrer
Wirksamkeit der Schriftform.
2. Sollten sich einzelne Bestimmungen dieses
Vertrages als unwirksam, nichtig oder undurchführbar
erweisen oder unwirksam, nichtig oder undurchführbar werden,
gilt bei Aufrechterhaltung des Vertrages im Übrigen
diejenige Regelung, die dem in diesem Vertrag erkennbar
gewordenen Willen der Parteien am nächsten kommt. Die
Parteien werden eine Regelung herbeiführen, die dem Zweck
dieses Vertrages am nächsten kommt. Entsprechendes gilt für
Regelungslücken.
3. Ausschließlicher Gerichtsstand ist Köln.
Da sich alle Geschäftsanteile der Ströer Digital International
GmbH in der Hand der Gesellschaft befinden, bedarf es weder
einer Prüfung des Gewinnabführungsvertrags durch einen
Vertragsprüfer noch sind die Gewährung von Ausgleichszahlungen
(§ 304 AktG) oder von Abfindungen (§ 305 AktG) erforderlich.
Der Vorstand der Gesellschaft hat zusammen mit der
Geschäftsführung der Ströer Digital International GmbH einen
gemeinsamen Bericht gemäß § 293a AktG über den
Gewinnabführungsvertrag erstattet. Dieser Bericht sowie der
Gewinnabführungsvertrag und die Jahresabschlüsse und
Lageberichte der Gesellschaft und der Ströer Digital
International GmbH für die letzten drei Geschäftsjahre -
soweit zu erstellen - liegen vom Tag der Einberufung der
Hauptversammlung an in den Geschäftsräumen der Gesellschaft
und in der Hauptversammlung zur Einsichtnahme durch die
Aktionäre aus. Auf Verlangen werden jedem Aktionär kostenlos
und unverzüglich Kopien der vorgenannten Unterlagen übersandt.
10. Beschlussfassung über die Ermächtigung zum Erwerb
und zur Verwendung eigener Aktien gemäß Art. 5 SE-VO in
Verbindung mit § 71 Abs. 1 Nr. 8 AktG sowie zum Ausschluss des
(MORE TO FOLLOW) Dow Jones Newswires
May 21, 2015 09:07 ET (13:07 GMT)
