DJ DGAP-HV: Funkwerk AG: Bekanntmachung der Einberufung zur Hauptversammlung am 01.07.2015 in Erfurt mit dem Ziel der europaweiten Verbreitung gemäß §121 AktG
Funkwerk AG / Bekanntmachung der Einberufung zur Hauptversammlung
21.05.2015 15:23
Bekanntmachung gemäß §121 AktG, übermittelt durch DGAP - ein Service der
EQS Group AG.
Für den Inhalt der Mitteilung ist der Emittent verantwortlich.
=--------------------------------------------------------------------------
Funkwerk AG
Kölleda
- ISIN DE0005753149 / WKN 575314 -
EINLADUNG ZUR HAUPTVERSAMMLUNG
Die Aktionäre unserer Gesellschaft werden hiermit zu der am
Mittwoch, den 01. Juli 2015, 11.00 Uhr (Einlass ab 10.00 Uhr)
im Hotel Pullman Am Dom, Erfurt, Theaterplatz 2, 99084 Erfurt
stattfindenden ordentlichen Hauptversammlung eingeladen.
TAGESORDNUNG
1. Vorlage des festgestellten Jahresabschlusses und
des gebilligten Konzernabschlusses, jeweils zum 31.12.2014,
des Lageberichts der Gesellschaft und des Konzerns sowie des
Berichts des Aufsichtsrats, jeweils für das Geschäftsjahr 2014
Die genannten Unterlagen können im Internet unter
www.funkwerk.com im Bereich Investor
Relations/Hauptversammlung eingesehen werden. Entsprechend den
gesetzlichen Bestimmungen ist zu diesem Tagesordnungspunkt 1
keine Beschlussfassung vorgesehen, da der Aufsichtsrat den
Jahres- und Konzernabschluss bereits gebilligt hat.
2. Beschlussfassung über die Entlastung der
Mitglieder des Vorstands (einschließlich der ausgeschiedenen
Mitglieder) für das Geschäftsjahr 2014
Vorstand und Aufsichtsrat schlagen vor, den im Geschäftsjahr
2014 amtierenden Mitgliedern des Vorstands (einschließlich der
ausgeschiedenen Mitglieder) Entlastung für diesen Zeitraum zu
erteilen.
3. Beschlussfassung über die Entlastung der
Mitglieder des Aufsichtsrats für das Geschäftsjahr 2014
Vorstand und Aufsichtsrat schlagen vor, den im Geschäftsjahr
2014 amtierenden Mitgliedern des Aufsichtsrats Entlastung für
diesen Zeitraum zu erteilen.
4. Wahl des Abschlussprüfers für das Geschäftsjahr
2015
Der Aufsichtsrat schlägt vor, die BDO AG, München, zum
Abschlussprüfer und Konzernabschlussprüfer für das
Geschäftsjahr 2015 zu bestellen.
5. Wahl des Aufsichtsrats
Der Aufsichtsrat wurde für die Zeit bis zur Beendigung der
Hauptversammlung bestellt, die über die Entlastung des
Aufsichtsrats für das Geschäftsjahr beschließt, das am 31.
Dezember 2014 geendet hat. Deshalb ist eine Neuwahl des
Aufsichtsrats erforderlich. Der Aufsichtsrat setzt sich gemäß
§§ 95 Satz 1, 96 Abs. 1., 101 Abs. 1 AktG sowie § 9 Abs. 1 der
Satzung der Gesellschaft aus drei Mitgliedern der Aktionäre
zusammen. Die Hauptversammlung ist an Wahlvorschläge nicht
gebunden.
Der Aufsichtsrat schlägt vor, die folgenden Beschlüsse zu
fassen:
a) Herr Dr.-Ing. Manfred Egner, Geschäftsführer der
enmech GmbH & Co. KG, Aidlingen,
b) Herr Prof. Dr.-Ing. Gerhard Fettweis, Inhaber des
Lehrstuhls Mobile Nachrichtensysteme, Technische Universität
Dresden, Dresden, und
c) Herr Alfons Hörmann, Geschäftsführer der Hörmann
Holding GmbH & Co. KG, Sulzberg,
werden mit Wirkung zum Ablauf dieser Hauptversammlung für die
satzungsgemäße Amtszeit, also bis zur Beendigung der
Hauptversammlung, die über die Entlastung für das
Geschäftsjahr 2019 beschließt, zu Mitgliedern des
Aufsichtsrats gewählt.
Herr Dr. Manfred Egner ist unabhängig und verfügt über
Sachverstand auf den Gebieten Rechnungslegung oder
Abschlussprüfung im Sinne des § 100 Abs. 5 AktG.
Die vorgeschlagenen Kandidaten sind zum Zeitpunkt der
Einberufung dieser Hauptversammlung Mitglieder in folgenden
gesetzlich zu bildenden Aufsichtsräten:
Herr Dr.-Ing. Manfred Egner:
* Freudenberg Sealing Technologies GmbH & Co KG,
Weinheim/Bergstraße (Mitglied des Aufsichtsrats)
Herr Prof. Dr.-Ing. Gerhard Fettweis:
* ZMDI Zentrum Mikroelektronik Dresden AG, Dresden
(stellv. Vorsitzender des Aufsichtsrats)
* DEWB Deutsche Effecten- und
Wechsel-Beteiligungsgesellschaft AG, Jena (stellv.
Vorsitzender des Aufsichtsrats)
Herr Alfons Hörmann
* Schöck AG, Baden-Baden (Vorsitzender des
Aufsichtsrats)
* Scaltel AG, Waltenhofen (Vorsitzender des
Aufsichtsrats)
Im Falle seiner Wahl in den Aufsichtsrat soll Herr Alfons
Hörmann als Kandidat für den Aufsichtsratsvorsitz
vorgeschlagen werden.
6. Beschlussfassung über die Zustimmung zu einem
Ausgliederungs- und Übernahmevertrag zwischen der Funkwerk AG
und der Funk Tech GmbH, Kölleda
Die Funkwerk AG als übertragender Rechtsträger und die Funk
Tech GmbH, Kölleda, als übernehmender Rechtsträger, haben am
19.05.2015 den Entwurf eines Ausgliederungs- und
Übernahmevertrags aufgestellt. Der Entwurf des Ausgliederungs-
und Übernahmevertrags hat im Wesentlichen den im Anhang 1 zu
dieser Einladung, dort unter Gliederungsabschnitt 'Teil B',
enthaltenen Wortlaut.
Aufsichtsrat und Vorstand schlagen vor, dem Ausgliederungs-
und Übernahmevertrag zwischen der Funkwerk AG und der Funk
Tech GmbH gemäß Entwurf vom 19.05.2015, der im Wesentlichen
den im Anhang 1, dort unter Gliederungsabschnitt 'Teil B',
enthaltenen Wortlaut hat, zuzustimmen.
Der Entwurf des Ausgliederungs- und Übernahmevertrags, der
Bericht des Vorstands hierzu und die übrigen auszulegenden
Unterlagen liegen von der Einberufung der Hauptversammlung an
in den Geschäftsräumen der Gesellschaft zur Einsicht der
Aktionäre aus.
Teilnahmebestimmungen und sonstige Angaben
1. Gesamtzahl der Aktien und Stimmrechte
Das Grundkapital der Gesellschaft beläuft sich im Zeitpunkt
der Einberufung der Hauptversammlung der Gesellschaft auf EUR
8.101.241 und ist eingeteilt in 8.101.241 auf den Inhaber
lautende Stückaktien. Hiervon sind im Zeitpunkt der
Einberufung dieser Hauptversammlung 8.059.662 Stückaktien
teilnahme- und stimmberechtigt. Jede Stückaktie gewährt
grundsätzlich in der Hauptversammlung eine Stimme. Aus den von
der Gesellschaft im Zeitpunkt der Einberufung dieser
Hauptversammlung gehaltenen 41.579 eigenen Aktien können
Stimmrechte nicht ausgeübt werden.
2. Voraussetzungen für die Teilnahme an der
Hauptversammlung und die Ausübung des Stimmrechts
Zur Teilnahme an der Hauptversammlung und zur Ausübung des
Stimmrechts sind nur diejenigen Aktionäre berechtigt, die sich
nach Maßgabe der nachfolgenden Bestimmungen unter Nachweis
ihres Anteilsbesitzes angemeldet haben. Hierfür ist ein in
deutscher oder englischer Sprache erstellter Nachweis des
Anteilsbesitzes durch das jeweilige depotführende Institut
erforderlich. Der Nachweis des Anteilsbesitzes hat sich auf
den Beginn des einundzwanzigsten Tages vor der
Hauptversammlung ('Nachweisstichtag') - also Mittwoch, den 10.
Juni 2015, 0.00 Uhr - zu beziehen. Die Anmeldung und der
Nachweis müssen der Gesellschaft bis spätestens Mittwoch, den
24. Juni 2015, 24.00 Uhr, unter der folgenden Adresse
zugegangen sein:
Funkwerk AG
c/o Computershare Operations Center
80249 München
Telefax: +49 89 30903 - 74675
E-Mail: anmeldestelle@computershare.de
Die Berechtigung zur Teilnahme und der Umfang des Stimmrechts
bemessen sich ausschließlich nach dem Anteilsbesitz des
Aktionärs zum Nachweisstichtag. Veränderungen im Aktienbestand
nach dem Nachweisstichtag haben hierfür keine Bedeutung. Mit
dem Nachweisstichtag geht keine Sperre für die Veräußerbarkeit
des Anteilsbesitzes einher. Personen, die zum Nachweisstichtag
noch keine Aktien besitzen und erst danach Aktionär werden,
sind nicht teilnahme- oder stimmberechtigt, soweit sie sich
insoweit nicht bevollmächtigen oder zur Rechtsausübung
ermächtigen lassen. Der Nachweisstichtag hat keine Bedeutung
für eine eventuelle Dividendenberechtigung.
3. Verfahren für die Stimmabgabe durch
Bevollmächtigte
Aktionäre, die nicht persönlich an der Hauptversammlung
teilnehmen möchten, können ihr Stimmrecht auch durch einen
Bevollmächtigten ausüben lassen, z.B. durch ein
Kreditinstitut, durch eine Vereinigung von Aktionären, durch
(MORE TO FOLLOW) Dow Jones Newswires
May 21, 2015 09:23 ET (13:23 GMT)
die von der Gesellschaft benannten Stimmrechtsvertreter oder
einen sonstigen Dritten. Auch in diesem Fall bedarf es der
ordnungsgemäßen Anmeldung durch den Aktionär oder den
Bevollmächtigten. Ein Vollmachtsformular erhalten Aktionäre
zusammen mit der Eintrittskarte. Bitte beachten Sie, dass die
Gesellschaft im Falle einer Bevollmächtigung mehrerer Personen
berechtigt ist, eine oder mehrere von diesen zurückzuweisen.
Sollen ein Kreditinstitut, eine Aktionärsvereinigung oder eine
diesen gemäß §§ 135 Abs. 8, 135 Abs. 10 i.V.m. 125 Abs. 5 AktG
gleichgestellte Person bzw. Institution bevollmächtigt werden,
so bitten wir darum, mit der zu bevollmächtigenden Person bzw.
Institution die erforderliche Form der Vollmacht rechtzeitig
abzustimmen, da diese möglicherweise eine besondere Form der
Vollmacht verlangen. Eines gesonderten Nachweises der
Bevollmächtigung gegenüber der Gesellschaft bedarf es insofern
nicht.
Sofern weder ein Kreditinstitut noch eine Aktionärsvereinigung
oder diesen gemäß §§ 135 Abs. 8, 135 Abs. 10 i.V.m. 125 Abs. 5
AktG gleichgestellte Personen bzw. Institutionen
bevollmächtigt werden, bedürfen die Erteilung der Vollmacht,
ihr Widerruf sowie der Nachweis der Bevollmächtigung gegenüber
der Gesellschaft der Textform. Die Vollmacht und ihr Widerruf
können entweder gegenüber der Gesellschaft unter der Adresse
Funkwerk AG
Kennwort Hauptversammlung
Im Funkwerk 5
99625 Kölleda
oder per E-Mail an: hv2015@funkwerk.com
oder gegenüber dem Bevollmächtigten erklärt werden. Wird die
Vollmacht gegenüber dem Bevollmächtigten erklärt, so bedarf es
eines Nachweises der Bevollmächtigung gegenüber der
Gesellschaft. Dieser kann der Gesellschaft an die vorstehend
genannte Adresse übersandt werden. Außerdem kann der Nachweis
der Bevollmächtigung auch am Tag der Hauptversammlung an der
Ein- und Ausgangskontrolle erbracht werden.
Aktionäre unserer Gesellschaft können von der Gesellschaft
benannte Stimmrechtsvertreter mit der Ausübung ihres
Stimmrechts bevollmächtigen. Zur Ausübung des Stimmrechts
durch von der Gesellschaft benannte Stimmrechtsvertreter
bedarf es Weisungen zu den entsprechenden
Tagesordnungspunkten. Die von der Gesellschaft benannten
Stimmrechtsvertreter sind verpflichtet, weisungsgemäß
abzustimmen; sie können die Stimmrechte nicht nach eigenem
Ermessen ausüben. Aktionäre, die den von der Gesellschaft
benannten Stimmrechtsvertretern eine Vollmacht erteilen
möchten, benötigen hierzu eine Eintrittskarte zur
Hauptversammlung. Die Eintrittskarte zur Hauptversammlung
erhalten die Aktionäre nach form- und fristgerechter Anmeldung
unter Nachweis des Aktienbesitzes, wie oben beschrieben. Die
Eintrittskarte enthält auch ein Formular zur Erteilung von
Vollmachten und Weisungen an die von der Gesellschaft
benannten Stimmrechtsvertreter. Bitte beachten Sie, dass die
von der Gesellschaft benannten Stimmrechtsvertreter keine
Vollmachten oder Aufträge zur Ausübung des Rede- und
Fragerechts, zur Stellung von Anträgen und zur Einlegung von
Widersprüchen gegen Hauptversammlungsbeschlüsse entgegennehmen
und sich bei Abstimmungen, für die keine Weisung erteilt
wurde, stets der Stimme enthalten werden.
Vollmachten zugunsten der von der Gesellschaft benannten
Stimmrechtsvertreter können in Textform bis zum Dienstag, den
30. Juni 2015, 18.00 Uhr, unter der nachstehenden Adresse
erteilt, geändert oder widerrufen werden:
Funkwerk AG
Kennwort Hauptversammlung
Im Funkwerk 5
99625 Kölleda
oder per Telefax: +49 3635 458 - 399
oder per E-Mail an: hv2015@funkwerk.com
Alternativ zu einer vorherigen Übermittlung der Vollmachten
und Weisungen ist auch eine Übergabe während der
Hauptversammlung an die von der Gesellschaft benannten
Stimmrechtsvertreter möglich.
4. Ergänzungsanträge zur Tagesordnung auf Verlangen
einer Minderheit gemäß § 122 Abs. 2 AktG
Aktionäre, deren Anteile zusammen den zwanzigsten Teil des
Grundkapitals oder den anteiligen Betrag von EUR 500.000 am
Grundkapital erreichen, können verlangen, dass Gegenstände auf
die Tagesordnung gesetzt und bekannt gemacht werden. Die
Antragsteller haben dabei nachzuweisen, dass sie seit
mindestens drei Monaten vor dem Tag des Zugangs des Verlangens
bei der Gesellschaft Inhaber der Aktien sind und dass sie die
Aktien bis zur Entscheidung über das Ergänzungsverlangen
halten. Die Fristberechnung erfolgt nach § 121 Abs. 7 AktG.
Vorbesitzzeiten von Rechtsvorgängern können nach § 70 AktG
zurechenbar sein. Jedem neuen Gegenstand für die Tagesordnung
muss eine Begründung oder eine Beschlussvorlage beiliegen. Das
Verlangen muss der Gesellschaft schriftlich bis zum Samstag,
den 06. Juni 2015, 24.00 Uhr, zugegangen sein. Das Verlangen
ist an den Vorstand zu richten; es kann wie folgt adressiert
werden:
Funkwerk AG
Vorstand
Im Funkwerk 5
99625 Kölleda
Bekannt zu machende Ergänzungen der Tagesordnung werden -
soweit sie nicht bereits mit der Einberufung bekannt gemacht
wurden - unverzüglich nach Zugang des Verlangens im
elektronischen Bundesanzeiger bekannt gemacht und solchen
Medien zur Veröffentlichung zugeleitet, bei denen davon
ausgegangen werden kann, dass sie die Information in der
gesamten Europäischen Union verbreiten. Sie werden außerdem
unter der Internetadresse www.funkwerk.com im Bereich Investor
Relations/Hauptversammlung bekannt gemacht.
5. Anträge und Wahlvorschläge von Aktionären gemäß §§
126 Abs. 1, 127 AktG
Jeder Aktionär hat das Recht, Anträge und Wahlvorschläge zu
Punkten der Tagesordnung sowie zur Geschäftsordnung in der
Hauptversammlung zu stellen, ohne dass es hierfür vor der
Hauptversammlung einer Ankündigung, Veröffentlichung oder
sonstigen besonderen Handlung bedarf.
Die Gesellschaft wird Gegenanträge im Sinne des § 126 AktG und
Wahlvorschläge im Sinne des § 127 AktG einschließlich des
Namens des Aktionärs, der Begründung (die allerdings für
Wahlvorschläge nicht erforderlich ist) und einer etwaigen
Stellungnahme der Verwaltung unter der Internetadresse
http://www.funkwerk.com/funkwerk_de/investor-relations/hauptversammlung/
zugänglich machen, wenn sie der Aktionär bis spätestens
Dienstag, den 16. Juni 2015, 24.00 Uhr, an die nachfolgend
genannte Adresse
Funkwerk AG
Im Funkwerk 5
99625 Kölleda
oder per E-Mail an: hv2015@funkwerk.com
oder per Fax an: + 49 3635 458 - 399
übersandt hat und die übrigen Voraussetzungen für eine
entsprechende Pflicht gemäß § 126 AktG bzw. § 127 AktG erfüllt
sind. Gegenanträge müssen mit einer Begründung versehen sein,
wenn sie zugänglich gemacht werden sollen. Eventuelle
Stellungnahmen der Verwaltung werden ebenfalls unter der
genannten Internetadresse veröffentlicht. Ein Gegenantrag und
eine Begründung sowie ein Wahlvorschlag brauchen unter den
Voraussetzungen des § 126 Abs. 2 Satz 1 AktG nicht zugänglich
gemacht zu werden, die Begründung eines Gegenantrags gemäß §
126 Abs. 2 Satz 2 AktG nicht, wenn sie insgesamt mehr als
5.000 Zeichen beträgt.
6. Auskunftsrecht des Aktionärs gemäß § 131 Abs. 1
AktG
Jedem Aktionär ist auf Verlangen in der Hauptversammlung vom
Vorstand Auskunft über Angelegenheiten der Gesellschaft
einschließlich der rechtlichen und geschäftlichen Beziehung zu
verbundenen Unternehmen sowie über die Lage des Konzerns und
der in den Konzernabschluss eingebundenen Unternehmen zu
geben, soweit die Auskunft zur sachgemäßen Beurteilung eines
Gegenstands der Tagesordnung erforderlich ist und kein
Auskunftsverweigerungsrecht besteht.
Der Vorstand darf die Auskunft unter den in § 131 Abs. 3 AktG
genannten Gründen verweigern, insbesondere soweit die Auskunft
auf der Internetseite der Gesellschaft über mindestens sieben
Tage vor Beginn und in der Hauptversammlung durchgängig
(MORE TO FOLLOW) Dow Jones Newswires
May 21, 2015 09:23 ET (13:23 GMT)
