DJ DGAP-HV: Funkwerk AG: Bekanntmachung der Einberufung zur Hauptversammlung am 01.07.2015 in Erfurt mit dem Ziel der europaweiten Verbreitung gemäß §121 AktG
Funkwerk AG / Bekanntmachung der Einberufung zur Hauptversammlung 21.05.2015 15:23 Bekanntmachung gemäß §121 AktG, übermittelt durch DGAP - ein Service der EQS Group AG. Für den Inhalt der Mitteilung ist der Emittent verantwortlich. =-------------------------------------------------------------------------- Funkwerk AG Kölleda - ISIN DE0005753149 / WKN 575314 - EINLADUNG ZUR HAUPTVERSAMMLUNG Die Aktionäre unserer Gesellschaft werden hiermit zu der am Mittwoch, den 01. Juli 2015, 11.00 Uhr (Einlass ab 10.00 Uhr) im Hotel Pullman Am Dom, Erfurt, Theaterplatz 2, 99084 Erfurt stattfindenden ordentlichen Hauptversammlung eingeladen. TAGESORDNUNG 1. Vorlage des festgestellten Jahresabschlusses und des gebilligten Konzernabschlusses, jeweils zum 31.12.2014, des Lageberichts der Gesellschaft und des Konzerns sowie des Berichts des Aufsichtsrats, jeweils für das Geschäftsjahr 2014 Die genannten Unterlagen können im Internet unter www.funkwerk.com im Bereich Investor Relations/Hauptversammlung eingesehen werden. Entsprechend den gesetzlichen Bestimmungen ist zu diesem Tagesordnungspunkt 1 keine Beschlussfassung vorgesehen, da der Aufsichtsrat den Jahres- und Konzernabschluss bereits gebilligt hat. 2. Beschlussfassung über die Entlastung der Mitglieder des Vorstands (einschließlich der ausgeschiedenen Mitglieder) für das Geschäftsjahr 2014 Vorstand und Aufsichtsrat schlagen vor, den im Geschäftsjahr 2014 amtierenden Mitgliedern des Vorstands (einschließlich der ausgeschiedenen Mitglieder) Entlastung für diesen Zeitraum zu erteilen. 3. Beschlussfassung über die Entlastung der Mitglieder des Aufsichtsrats für das Geschäftsjahr 2014 Vorstand und Aufsichtsrat schlagen vor, den im Geschäftsjahr 2014 amtierenden Mitgliedern des Aufsichtsrats Entlastung für diesen Zeitraum zu erteilen. 4. Wahl des Abschlussprüfers für das Geschäftsjahr 2015 Der Aufsichtsrat schlägt vor, die BDO AG, München, zum Abschlussprüfer und Konzernabschlussprüfer für das Geschäftsjahr 2015 zu bestellen. 5. Wahl des Aufsichtsrats Der Aufsichtsrat wurde für die Zeit bis zur Beendigung der Hauptversammlung bestellt, die über die Entlastung des Aufsichtsrats für das Geschäftsjahr beschließt, das am 31. Dezember 2014 geendet hat. Deshalb ist eine Neuwahl des Aufsichtsrats erforderlich. Der Aufsichtsrat setzt sich gemäß §§ 95 Satz 1, 96 Abs. 1., 101 Abs. 1 AktG sowie § 9 Abs. 1 der Satzung der Gesellschaft aus drei Mitgliedern der Aktionäre zusammen. Die Hauptversammlung ist an Wahlvorschläge nicht gebunden. Der Aufsichtsrat schlägt vor, die folgenden Beschlüsse zu fassen: a) Herr Dr.-Ing. Manfred Egner, Geschäftsführer der enmech GmbH & Co. KG, Aidlingen, b) Herr Prof. Dr.-Ing. Gerhard Fettweis, Inhaber des Lehrstuhls Mobile Nachrichtensysteme, Technische Universität Dresden, Dresden, und c) Herr Alfons Hörmann, Geschäftsführer der Hörmann Holding GmbH & Co. KG, Sulzberg, werden mit Wirkung zum Ablauf dieser Hauptversammlung für die satzungsgemäße Amtszeit, also bis zur Beendigung der Hauptversammlung, die über die Entlastung für das Geschäftsjahr 2019 beschließt, zu Mitgliedern des Aufsichtsrats gewählt. Herr Dr. Manfred Egner ist unabhängig und verfügt über Sachverstand auf den Gebieten Rechnungslegung oder Abschlussprüfung im Sinne des § 100 Abs. 5 AktG. Die vorgeschlagenen Kandidaten sind zum Zeitpunkt der Einberufung dieser Hauptversammlung Mitglieder in folgenden gesetzlich zu bildenden Aufsichtsräten: Herr Dr.-Ing. Manfred Egner: * Freudenberg Sealing Technologies GmbH & Co KG, Weinheim/Bergstraße (Mitglied des Aufsichtsrats) Herr Prof. Dr.-Ing. Gerhard Fettweis: * ZMDI Zentrum Mikroelektronik Dresden AG, Dresden (stellv. Vorsitzender des Aufsichtsrats) * DEWB Deutsche Effecten- und Wechsel-Beteiligungsgesellschaft AG, Jena (stellv. Vorsitzender des Aufsichtsrats) Herr Alfons Hörmann * Schöck AG, Baden-Baden (Vorsitzender des Aufsichtsrats) * Scaltel AG, Waltenhofen (Vorsitzender des Aufsichtsrats) Im Falle seiner Wahl in den Aufsichtsrat soll Herr Alfons Hörmann als Kandidat für den Aufsichtsratsvorsitz vorgeschlagen werden. 6. Beschlussfassung über die Zustimmung zu einem Ausgliederungs- und Übernahmevertrag zwischen der Funkwerk AG und der Funk Tech GmbH, Kölleda Die Funkwerk AG als übertragender Rechtsträger und die Funk Tech GmbH, Kölleda, als übernehmender Rechtsträger, haben am 19.05.2015 den Entwurf eines Ausgliederungs- und Übernahmevertrags aufgestellt. Der Entwurf des Ausgliederungs- und Übernahmevertrags hat im Wesentlichen den im Anhang 1 zu dieser Einladung, dort unter Gliederungsabschnitt 'Teil B', enthaltenen Wortlaut. Aufsichtsrat und Vorstand schlagen vor, dem Ausgliederungs- und Übernahmevertrag zwischen der Funkwerk AG und der Funk Tech GmbH gemäß Entwurf vom 19.05.2015, der im Wesentlichen den im Anhang 1, dort unter Gliederungsabschnitt 'Teil B', enthaltenen Wortlaut hat, zuzustimmen. Der Entwurf des Ausgliederungs- und Übernahmevertrags, der Bericht des Vorstands hierzu und die übrigen auszulegenden Unterlagen liegen von der Einberufung der Hauptversammlung an in den Geschäftsräumen der Gesellschaft zur Einsicht der Aktionäre aus. Teilnahmebestimmungen und sonstige Angaben 1. Gesamtzahl der Aktien und Stimmrechte Das Grundkapital der Gesellschaft beläuft sich im Zeitpunkt der Einberufung der Hauptversammlung der Gesellschaft auf EUR 8.101.241 und ist eingeteilt in 8.101.241 auf den Inhaber lautende Stückaktien. Hiervon sind im Zeitpunkt der Einberufung dieser Hauptversammlung 8.059.662 Stückaktien teilnahme- und stimmberechtigt. Jede Stückaktie gewährt grundsätzlich in der Hauptversammlung eine Stimme. Aus den von der Gesellschaft im Zeitpunkt der Einberufung dieser Hauptversammlung gehaltenen 41.579 eigenen Aktien können Stimmrechte nicht ausgeübt werden. 2. Voraussetzungen für die Teilnahme an der Hauptversammlung und die Ausübung des Stimmrechts Zur Teilnahme an der Hauptversammlung und zur Ausübung des Stimmrechts sind nur diejenigen Aktionäre berechtigt, die sich nach Maßgabe der nachfolgenden Bestimmungen unter Nachweis ihres Anteilsbesitzes angemeldet haben. Hierfür ist ein in deutscher oder englischer Sprache erstellter Nachweis des Anteilsbesitzes durch das jeweilige depotführende Institut erforderlich. Der Nachweis des Anteilsbesitzes hat sich auf den Beginn des einundzwanzigsten Tages vor der Hauptversammlung ('Nachweisstichtag') - also Mittwoch, den 10. Juni 2015, 0.00 Uhr - zu beziehen. Die Anmeldung und der Nachweis müssen der Gesellschaft bis spätestens Mittwoch, den 24. Juni 2015, 24.00 Uhr, unter der folgenden Adresse zugegangen sein: Funkwerk AG c/o Computershare Operations Center 80249 München Telefax: +49 89 30903 - 74675 E-Mail: anmeldestelle@computershare.de Die Berechtigung zur Teilnahme und der Umfang des Stimmrechts bemessen sich ausschließlich nach dem Anteilsbesitz des Aktionärs zum Nachweisstichtag. Veränderungen im Aktienbestand nach dem Nachweisstichtag haben hierfür keine Bedeutung. Mit dem Nachweisstichtag geht keine Sperre für die Veräußerbarkeit des Anteilsbesitzes einher. Personen, die zum Nachweisstichtag noch keine Aktien besitzen und erst danach Aktionär werden, sind nicht teilnahme- oder stimmberechtigt, soweit sie sich insoweit nicht bevollmächtigen oder zur Rechtsausübung ermächtigen lassen. Der Nachweisstichtag hat keine Bedeutung für eine eventuelle Dividendenberechtigung. 3. Verfahren für die Stimmabgabe durch Bevollmächtigte Aktionäre, die nicht persönlich an der Hauptversammlung teilnehmen möchten, können ihr Stimmrecht auch durch einen Bevollmächtigten ausüben lassen, z.B. durch ein Kreditinstitut, durch eine Vereinigung von Aktionären, durch
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die von der Gesellschaft benannten Stimmrechtsvertreter oder einen sonstigen Dritten. Auch in diesem Fall bedarf es der ordnungsgemäßen Anmeldung durch den Aktionär oder den Bevollmächtigten. Ein Vollmachtsformular erhalten Aktionäre zusammen mit der Eintrittskarte. Bitte beachten Sie, dass die Gesellschaft im Falle einer Bevollmächtigung mehrerer Personen berechtigt ist, eine oder mehrere von diesen zurückzuweisen. Sollen ein Kreditinstitut, eine Aktionärsvereinigung oder eine diesen gemäß §§ 135 Abs. 8, 135 Abs. 10 i.V.m. 125 Abs. 5 AktG gleichgestellte Person bzw. Institution bevollmächtigt werden, so bitten wir darum, mit der zu bevollmächtigenden Person bzw. Institution die erforderliche Form der Vollmacht rechtzeitig abzustimmen, da diese möglicherweise eine besondere Form der Vollmacht verlangen. Eines gesonderten Nachweises der Bevollmächtigung gegenüber der Gesellschaft bedarf es insofern nicht. Sofern weder ein Kreditinstitut noch eine Aktionärsvereinigung oder diesen gemäß §§ 135 Abs. 8, 135 Abs. 10 i.V.m. 125 Abs. 5 AktG gleichgestellte Personen bzw. Institutionen bevollmächtigt werden, bedürfen die Erteilung der Vollmacht, ihr Widerruf sowie der Nachweis der Bevollmächtigung gegenüber der Gesellschaft der Textform. Die Vollmacht und ihr Widerruf können entweder gegenüber der Gesellschaft unter der Adresse Funkwerk AG Kennwort Hauptversammlung Im Funkwerk 5 99625 Kölleda oder per E-Mail an: hv2015@funkwerk.com oder gegenüber dem Bevollmächtigten erklärt werden. Wird die Vollmacht gegenüber dem Bevollmächtigten erklärt, so bedarf es eines Nachweises der Bevollmächtigung gegenüber der Gesellschaft. Dieser kann der Gesellschaft an die vorstehend genannte Adresse übersandt werden. Außerdem kann der Nachweis der Bevollmächtigung auch am Tag der Hauptversammlung an der Ein- und Ausgangskontrolle erbracht werden. Aktionäre unserer Gesellschaft können von der Gesellschaft benannte Stimmrechtsvertreter mit der Ausübung ihres Stimmrechts bevollmächtigen. Zur Ausübung des Stimmrechts durch von der Gesellschaft benannte Stimmrechtsvertreter bedarf es Weisungen zu den entsprechenden Tagesordnungspunkten. Die von der Gesellschaft benannten Stimmrechtsvertreter sind verpflichtet, weisungsgemäß abzustimmen; sie können die Stimmrechte nicht nach eigenem Ermessen ausüben. Aktionäre, die den von der Gesellschaft benannten Stimmrechtsvertretern eine Vollmacht erteilen möchten, benötigen hierzu eine Eintrittskarte zur Hauptversammlung. Die Eintrittskarte zur Hauptversammlung erhalten die Aktionäre nach form- und fristgerechter Anmeldung unter Nachweis des Aktienbesitzes, wie oben beschrieben. Die Eintrittskarte enthält auch ein Formular zur Erteilung von Vollmachten und Weisungen an die von der Gesellschaft benannten Stimmrechtsvertreter. Bitte beachten Sie, dass die von der Gesellschaft benannten Stimmrechtsvertreter keine Vollmachten oder Aufträge zur Ausübung des Rede- und Fragerechts, zur Stellung von Anträgen und zur Einlegung von Widersprüchen gegen Hauptversammlungsbeschlüsse entgegennehmen und sich bei Abstimmungen, für die keine Weisung erteilt wurde, stets der Stimme enthalten werden. Vollmachten zugunsten der von der Gesellschaft benannten Stimmrechtsvertreter können in Textform bis zum Dienstag, den 30. Juni 2015, 18.00 Uhr, unter der nachstehenden Adresse erteilt, geändert oder widerrufen werden: Funkwerk AG Kennwort Hauptversammlung Im Funkwerk 5 99625 Kölleda oder per Telefax: +49 3635 458 - 399 oder per E-Mail an: hv2015@funkwerk.com Alternativ zu einer vorherigen Übermittlung der Vollmachten und Weisungen ist auch eine Übergabe während der Hauptversammlung an die von der Gesellschaft benannten Stimmrechtsvertreter möglich. 4. Ergänzungsanträge zur Tagesordnung auf Verlangen einer Minderheit gemäß § 122 Abs. 2 AktG Aktionäre, deren Anteile zusammen den zwanzigsten Teil des Grundkapitals oder den anteiligen Betrag von EUR 500.000 am Grundkapital erreichen, können verlangen, dass Gegenstände auf die Tagesordnung gesetzt und bekannt gemacht werden. Die Antragsteller haben dabei nachzuweisen, dass sie seit mindestens drei Monaten vor dem Tag des Zugangs des Verlangens bei der Gesellschaft Inhaber der Aktien sind und dass sie die Aktien bis zur Entscheidung über das Ergänzungsverlangen halten. Die Fristberechnung erfolgt nach § 121 Abs. 7 AktG. Vorbesitzzeiten von Rechtsvorgängern können nach § 70 AktG zurechenbar sein. Jedem neuen Gegenstand für die Tagesordnung muss eine Begründung oder eine Beschlussvorlage beiliegen. Das Verlangen muss der Gesellschaft schriftlich bis zum Samstag, den 06. Juni 2015, 24.00 Uhr, zugegangen sein. Das Verlangen ist an den Vorstand zu richten; es kann wie folgt adressiert werden: Funkwerk AG Vorstand Im Funkwerk 5 99625 Kölleda Bekannt zu machende Ergänzungen der Tagesordnung werden - soweit sie nicht bereits mit der Einberufung bekannt gemacht wurden - unverzüglich nach Zugang des Verlangens im elektronischen Bundesanzeiger bekannt gemacht und solchen Medien zur Veröffentlichung zugeleitet, bei denen davon ausgegangen werden kann, dass sie die Information in der gesamten Europäischen Union verbreiten. Sie werden außerdem unter der Internetadresse www.funkwerk.com im Bereich Investor Relations/Hauptversammlung bekannt gemacht. 5. Anträge und Wahlvorschläge von Aktionären gemäß §§ 126 Abs. 1, 127 AktG Jeder Aktionär hat das Recht, Anträge und Wahlvorschläge zu Punkten der Tagesordnung sowie zur Geschäftsordnung in der Hauptversammlung zu stellen, ohne dass es hierfür vor der Hauptversammlung einer Ankündigung, Veröffentlichung oder sonstigen besonderen Handlung bedarf. Die Gesellschaft wird Gegenanträge im Sinne des § 126 AktG und Wahlvorschläge im Sinne des § 127 AktG einschließlich des Namens des Aktionärs, der Begründung (die allerdings für Wahlvorschläge nicht erforderlich ist) und einer etwaigen Stellungnahme der Verwaltung unter der Internetadresse http://www.funkwerk.com/funkwerk_de/investor-relations/hauptversammlung/ zugänglich machen, wenn sie der Aktionär bis spätestens Dienstag, den 16. Juni 2015, 24.00 Uhr, an die nachfolgend genannte Adresse Funkwerk AG Im Funkwerk 5 99625 Kölleda oder per E-Mail an: hv2015@funkwerk.com oder per Fax an: + 49 3635 458 - 399 übersandt hat und die übrigen Voraussetzungen für eine entsprechende Pflicht gemäß § 126 AktG bzw. § 127 AktG erfüllt sind. Gegenanträge müssen mit einer Begründung versehen sein, wenn sie zugänglich gemacht werden sollen. Eventuelle Stellungnahmen der Verwaltung werden ebenfalls unter der genannten Internetadresse veröffentlicht. Ein Gegenantrag und eine Begründung sowie ein Wahlvorschlag brauchen unter den Voraussetzungen des § 126 Abs. 2 Satz 1 AktG nicht zugänglich gemacht zu werden, die Begründung eines Gegenantrags gemäß § 126 Abs. 2 Satz 2 AktG nicht, wenn sie insgesamt mehr als 5.000 Zeichen beträgt. 6. Auskunftsrecht des Aktionärs gemäß § 131 Abs. 1 AktG Jedem Aktionär ist auf Verlangen in der Hauptversammlung vom Vorstand Auskunft über Angelegenheiten der Gesellschaft einschließlich der rechtlichen und geschäftlichen Beziehung zu verbundenen Unternehmen sowie über die Lage des Konzerns und der in den Konzernabschluss eingebundenen Unternehmen zu geben, soweit die Auskunft zur sachgemäßen Beurteilung eines Gegenstands der Tagesordnung erforderlich ist und kein Auskunftsverweigerungsrecht besteht. Der Vorstand darf die Auskunft unter den in § 131 Abs. 3 AktG genannten Gründen verweigern, insbesondere soweit die Auskunft auf der Internetseite der Gesellschaft über mindestens sieben Tage vor Beginn und in der Hauptversammlung durchgängig
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zugänglich ist. 7. Informationen auf der Internetseite der Gesellschaft und weitergehende Erläuterungen Weitergehende Erläuterungen zu den Rechten der Aktionäre finden sich im Internet unter http://www.funkwerk.com/funkwerk_de/investor-relations/hauptversammlung/. Unter dieser Internetseite stehen Ihnen auch die Einberufung der Hauptversammlung, die zugänglich zu machenden Unterlagen, soweit diese nicht in den Geschäftsräumen der Gesellschaft zur Einsicht ausliegen und etwaig zu veröffentlichende Anträge von Aktionären sowie weitere Informationen zur Verfügung. Kölleda, im Mai 2015 Funkwerk AG Der Vorstand Anhang 1 Hinweis an unsere Aktionäre: Passagen, die in diesem Ausgliederungsvertragsentwurf in eckigen Klammern ([__] oder [*]) wiedergegeben sind, beziehen sich auf Umstände oder Tatsachen, die zum Zeitpunkt der Erstellung des Ausgliederungsvertragsentwurfs noch nicht feststanden oder noch nicht abgeschlossen waren. Diese in eckigen Klammern wiedergegebenen Umstände werden vor Beurkundung dieses Vertrages aktualisiert oder - soweit überholt - gestrichen. [ENTWURF VOM 19. MAI 2015] AUSGLIEDERUNGS- UND ÜBERNAHMEVERTRAG Nr. [__] der Urkundenrolle von 2015 V e r h a n d e l t zu [*] am [*] 2015 Vor mir, dem Notar [*] mit dem Amtssitz in [*] erschien heute in meinen Amtsräumen in der [*]: [*] handelnd nicht im eigenen Namen, sondern a) [*] für die Gesellschaft in Firma Funkwerk AG mit dem Sitz in Kölleda, eingetragen im Handelsregister des Amtsgerichtes Jena unter HRB 111457, geschäftsansässig: Im Funkwerk 5, 99625 Kölleda - nachfolgend auch 'FwAG' -; und b) [*] für die Gesellschaft in Firma FunkTech GmbH mit dem Sitz in Kölleda, eingetragen im Handelsregister des Amtsgerichts Jena unter HRB 508253, geschäftsansässig: Im Funkwerk 5, 99625 Kölleda - nachfolgend auch 'FT' - sowie c) [*] für die Gesellschaft in Firma Funkwerk Information Technologies Karlsfeld GmbH mit dem Sitz in Karlsfeld, eingetragen im Handelsregister des Amtsgerichts München unter HRB 112674, geschäftsansässig: Liebigstraße 1a, 85757 Karlsfeld - nachfolgend auch 'FITK' - FwAG, FT und FITK werden nachfolgend auch gemeinsam als die 'Beteiligten Rechtsträger' oder 'Parteien' und einzeln als eine 'Partei' bezeichnet. [.] Die Erschienenen baten sodann um Beurkundung des nachfolgenden AUSGLIEDERUNGS- UND ÜBERNAHMEVERTRAGES INHALTSVERZEICHNIS [___] ANLAGENVERZEICHNIS [___] Teil A. ALLGEMEINER TEIL VORBEMERKUNG (A) Die Parteien sind Gesellschaften der Funkwerk-Gruppe. Muttergesellschaft der Funkwerk-Gruppe und Alleingesellschafterin der FT ist die FwAG. (B) Die FwAG ist unter anderem auch die alleinige Gesellschafterin der Funkwerk StatKom GmbH ('FSK'). FSK und FT sind Schwestergesellschaften. Im Zuge einer geplanten Umstrukturierung der FwAG soll mit Unternehmenskaufvertrag zunächst der gesamte Geschäftsbetrieb der FSK im Wege des Asset Deals auf die FT übertragen werden. FT wird den Geschäftsbetrieb der FSK fortführen. (C) In einem weiteren Schritt ist beabsichtigt, nach Maßgabe dieses Ausgliederungs- und Übernahmevertrages ('nachfolgend 'Vertrag' oder 'Urkunde') den bei der FwAG im Rahmen ihres operativen Geschäfts geführten Geschäftsbereich 'Traffic & Control Communication' (nachfolgend 'Geschäftsbereich TCC'), insbesondere bestehend aus dem Betrieb in Kölleda und dem gepachteten Betrieb in Karlsfeld, auf FT zu übertragen. Dies soll im Wege der Ausgliederung zur Aufnahme gemäß § 123 Abs. 3 Nr. 1 UmwG erfolgen. (D) Unmittelbar anschließend an diese in (C) dargestellte erste Ausgliederung ist beabsichtigt, dass FT die zuvor im Wege der Ausgliederung durch Aufnahme erworbenen Betriebe in Kölleda und Karlsfeld ausgliedert und auf die FITK, eine 100%-ige Tochtergesellschaft der FT, überträgt. Dies soll ebenfalls im Wege der Ausgliederung durch Aufnahme gemäß § 123 Abs. 3 Nr. 1 UmwG erfolgen. Ausdrücklich nicht mit auf die FITK ausgegliedert werden sollen die Wirtschaftsgüter und Schulden der FT, die dieser bereits vor der Ausgliederung nach Vorbemerkung (C) gehörten, einschließlich des zuvor im Wege des Assets Deals, wie in Vorbemerkung (B) dargestellt, erworbenen Geschäftsbetriebs der FSK. (E) Die FwAG beabsichtigt mit der dargestellten Umstrukturierung die Weiterführung der organisatorischen und gesellschaftsrechtlichen Konsolidierung der Funkwerk-Gruppe. Hierzu sollen die operativen Einheiten des Geschäftsbereichs TCC gesellschaftsrechtlich weitestgehend in einer nach außen autark auftretenden Gesellschaft des Funkwerk-Konzerns in der Rechtsform der GmbH zusammengeführt werden. Damit soll sich das operative Geschäft der FwAG künftig im Wesentlichen auf das Halten und Verwalten von Beteiligungen, die Verpachtung von Grundstücken sowie die Erbringung von Dienstleistungen gegenüber allen Gruppenunternehmen der Funkwerk-Gruppe, mithin auf die Ausübung reiner Holding-Funktionen beschränken. (F) Die nach diesem Vertrag vorzunehmenden Ausgliederungen des Betriebs Kölleda und des gepachteten Betriebs Karlsfeld sollen, soweit steuerrechtlich zulässig, jeweils unter Ansatz der Buchwerte ertragssteuerneutral durchgeführt werden. (G) Der Hauptversammlung der FwAG wurde gemäß §§ 125 Satz 1, 4 Abs. 2 UmwG der am 19. Mai 2015 unterzeichnete und paraphierte Entwurf dieses Ausgliederungsvertrages zur Zustimmung vorgelegt. DIES VORAUSGESCHICKT, vereinbaren die Parteien was folgt: 1. DEFINITIONEN UND ABKÜRZUNGEN Die nachstehenden Begriffe und Abkürzungen haben in diesem Vertrag die ihnen hier zugewiesene Bedeutung, sofern nachfolgend nicht im Einzelfall ausdrücklich etwas anderes bestimmt ist: Begriff Definiert in Ausgliederungsbilanz FT Klausel 20.5 Ausgliederungsbilanz FwAG Klausel 4.5 Ausgliederungsstichtag 1 Klausel 4.1 Ausgliederungsstichtag 2 Klausel 20.1 Ausgliederungsvermögen 1 Klausel 3.5 Ausgliederungsvermögen 2 Klausel 19.5 Ausgliederungsvermögen FSA Klausel 3.4 Ausgliederungsvermögen FSK Klausel 3.4 Ausgliederungsvermögen Karlsfeld Klausel 3.3 Ausgliederungsvermögen Kölleda Klausel 3.2 Beteiligten Rechtsträger Rubrum Betrieb Karlsfeld Klausel 2.1.5(b) Betrieb Kölleda Klausel 2.1.5(a) BPV Klausel 2.1.5(b) EAV FT Klausel 2.2.6 Factoring-Vertrag Klausel 5.1.2(h) FIT Klausel 2.1.6(b)(i) FITK Rubrum FSA Klausel 2.1.5(c)(iii) FSC Klausel 2.1.6(b)(iii) FSK Vorbemerkung (B) FT Rubrum FwAG Rubrum Geschäftsbereich TCC Vorbemerkung (C) Geschäftsbereich Verwaltung Klausel 2.1.4(b) Grundstück Dabendorf Klausel 2.1.6(c) Grundstück Kölleda Klausel 5.1.2(a) Kosten Klausel 38.1 Partei(en) Rubrum Schlussbilanz FwAG Klausel 4.4 Schlussbilanz FT Klausel 20.4 Sonstige Beteiligungen Klausel 2.1.6(b) Steuerlicher Übertragungsstichtag Klausel 4.3 TCC-Beteiligungen Klausel 2.1.5(c) Unternehmenskaufvertrag Klausel 2.2.4 Urkunde Vorbemerkung (B) Vertrag Vorbemerkung (B) Verträge Karlsfeld Klausel 5.2.4 Verträge Kölleda Klausel 5.1.4 Vollzugsstichtag 1 Klausel 4.2 Vollzugsstichtag 2 Klausel 20.2 2. BETEILIGTE RECHTSTRÄGER UND GESELLSCHAFTSRECHTLICHER STATUS QUO 2.1 FwAG
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2.1.1 Die FwAG ist eine am 16.08.2000 gegründete börsennotierte Aktiengesellschaft mit Sitz in Kölleda und Muttergesellschaft der Funkwerk-Gruppe. Sie ist eingetragen im Handelsregister des Amtsgerichts Jena unter HRB 111457. Die FwAG ist bereits seit mehr als zwei Jahren im Handelsregister eingetragen. 2.1.2 Das Grundkapital der FwAG beträgt EUR 8.101.241,00 und ist eingeteilt in 8.101.241 Stückaktien (Stammaktien ohne Nennwert) mit einem anteiligen Betrag am Grundkapital in Höhe von EUR 1,00 je Aktie. Die Aktien der FwAG lauten auf den Inhaber und sind voll einbezahlt. Davon hält die Hörmann Funkwerk Holding GmbH mittelbar und unmittelbar 6.286.209 Aktien (entspricht 77,6 %). Der Streubesitz beläuft sich auf 1.815.032 Aktien (entspricht 22,4 %). 2.1.3 Das operative Geschäft der FwAG umfasst unter anderem die Entwicklung, Produktion und den Vertrieb von elektrischen und elektronischen Geräten, Anlagen und Systemen, insbesondere auf den Gebieten der Nachrichtenund der Informationstechnik sowie der Telekommunikation sowie die Erbringung von allen damit in Zusammenhang stehenden Dienstleistungen. 2.1.4 Der operative Geschäftsbetrieb der FwAG setzte sich zum 31.12.2014 und seitdem im Wesentlichen unverändert zusammen aus: (a) dem operativ tätigen Geschäftsbereich TCC. (b) dem Geschäftsbereich 'Verwaltung' (nachfolgend 'Geschäftsbereich Verwaltung'). 2.1.5 Der operativ tätige Geschäftsbereich TCC umfasst die Entwicklung, Herstellung und den Vertrieb von Funkausrüstungen für Bahnbetriebe, den öffentlichen Personennahverkehr, die Binnenschifffahrt und Flughäfen. (a) Die FwAG betreibt im Rahmen ihres operativen Geschäftsbereichs TCC unter anderem einen Betrieb in Kölleda, Im Funkwerk 5, 99625 Kölleda, nachfolgend ('Betrieb Kölleda'). Der Betrieb Kölleda gehörte ursprünglich zum Unternehmen der Gesellschaft in Firma Hörmann-Funkwerk Kölleda GmbH (FWK) und ist aufgrund Verschmelzungsvertrages vom 20.07.2012 (UR-Nr. R 1651/2012 des Notars Dr. Albrecht Randelzhofer, Leipzig) im Wege der Verschmelzung durch Aufnahme auf die FwAG als seinerzeit übernehmender Rechtsträger übergegangen. (b) Die FwAG betreibt im Rahmen ihres operativen Geschäftsbereichs TCC ferner einen Betrieb in Karlsfeld, Landkreis Dachau (Liebigstr. 1a, 85757 Karlsfeld; nachfolgend 'Betrieb Karlsfeld'). Die FwAG hat den Betrieb Karlsfeld im Rahmen eines Betriebspachtvertrages vom 16.12.2013 (nachfolgend 'BPV') mit Wirkung ab dem 01.01.2014 von der FITK, einer Tochtergesellschaft der FT und damit Enkelgesellschaft der FwAG, gepachtet. Bei dem gepachteten Betrieb Karlsfeld handelt es sich um den vormaligen Betrieb des Unternehmens der FITK. Von der Verpachtung umfasst sind insbesondere sämtliche zum 01.01.2014 im Buchwerk der FITK erfassten immateriellen Vermögensgegenstände, Gegenstände des Sachanlagevermögens sowie sämtliche sonstigen zum Betrieb gehörenden Gegenstände und Rechte. FITK hat ferner im Rahmen des BPV die am 01.01.2014 vorhandenen Vorräte, Forderungen der FITK aus Lieferungen und Leistungen sowie Verbindlichkeiten der FITK aus Lieferungen und erhaltene Anzahlungen auf Bestellungen an die FwAG verkauft und übertragen. Sonstige passivierte Verbindlichkeiten wurden im Rahmen des BPV nicht übernommen. Der BPV ist diesem Vertrag in Kopie als Anlage 2.1.5(b) beigefügt. (c) Neben dem Betrieb Kölleda und dem Betrieb Karlsfeld umfasst der operative Geschäftsbereich TCC die (unmittelbaren und mittelbaren) Beteiligungen der FwAG an (nachfolgend 'TCC-Beteiligungen') (i) der FT mit deren Tochtergesellschaft FITK; (ii) der FSK; einer am 04.08.2005 unter der Firma BR Beteiligungsgesellschaft mbH gegründeten Gesellschaft mit Sitz in Kölleda. Die FSK ist eingetragen im Handelsregister des Amtsgerichts Jena unter HRB 505429. Das Stammkapital der FSK beträgt EUR 100.000,00 und ist voll eingezahlt. Gegenstand des Geschäftsbetriebes und satzungsmäßiger Unternehmensgegenstand der FSK ist die Entwicklung, Produktion, Vertrieb, Projektierung und Errichtung von elektrischen und elektronischen Geräten und Systemen, insbesondere auf dem Gebiet der stationären Kommunikationstechnik. Eine Gesellschafterliste der FSK ist dieser Urkunde in unbeglaubigter Kopie als Anlage 2.1.5(c)(ii) beigefügt. (iii) der österreichischen Gesellschaft in Firma Funkwerk Systems Austria GmbH ('FSA') mit Sitz in Wien, eingetragen beim Handelsgericht Wien unter FN 289572 t. Die FwAG ist die alleinige Gesellschafterin der FSA. Dies ergibt sich aus der dem Handelsregister vorliegenden Gesellschafterliste der FSA, die dieser Urkunde in unbeglaubigter Kopie als Anlage 2.1.5(c)(iii) beigefügt ist. 2.1.6 Der Geschäftsbereich Verwaltung umfasst im Wesentlichen die folgenden Funktionseinheiten: (a) Zentralfunktionen Zentrale Funktionen der Funkwerk-Gruppe insbesondere die Konzernleitung, Investor Relations, Konzernfinanzie- rung, Konzernrechnungs- legung und Beteiligungscon- trolling. (b) Verwaltung und Steuerung der Sonstigen Beteiligungen der FwAG. Die FwAG hält neben den Beteiligungen TCC noch vier weitere Beteiligungen, die nicht dem operativen Geschäftsbereich TCC zuzuordnen sind (nachfolgend 'Sonstige Beteiligungen'): Sie (i) ist die alleinige Gesellschafterin der Funkwerk Information Technologies GmbH ('FIT') mit Sitz in Kiel, eingetragen im Handelsregister des Amtsgerichts Kiel unter HRB 2520 KI. Die FIT ist alleinige Gesellschafterin der Patil Vossloh Rail IT Systems Private Ltd., eine nach indischem Recht gegründete private Kapitalgesellschaft mit Sitz in Indien. (ii) ist die alleinige Gesellschafterin der Funkwerk Enterprise Communications Iberia S.L., eine nach spanischem Recht gegründete Kapitalgesellschaft mit Sitz in Madrid. (iii) ist die [alleinige Gesellschafterin der Funkwerk Security Communications GmbH ('FSC') mit Sitz in Salzgitter, eingetragen im Handelsregister des Amtsgerichts Braunschweig unter HRB 201466. Die FSC hat mit notariellem Anteilskaufvertrag vom 09.12.2014 insgesamt 90 % ihrer Anteile an die Tetronics Beteiligungsgesellschaft mbH verkauft. Der Vollzug dieses Anteilskaufvertrages ist noch nicht erfolgt.] Die FSC wiederum ist die alleinige Gesellschafterin der Funkwerk Electronic Services GmbH und der Funkwerk Engineering GmbH. (iv) hält 49 % der Geschäftsanteile an dem Joint Venture in Firma VTech Funkwerk IAD GmbH. (c) Vermietung und Verwaltung des Grundstücks Dabendorf. Die FwAG ist Eigentümerin der im Grundbuch von
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