DJ DGAP-HV: Funkwerk AG: Bekanntmachung der Einberufung zur Hauptversammlung am 01.07.2015 in Erfurt mit dem Ziel der europaweiten Verbreitung gemäß §121 AktG
Funkwerk AG / Bekanntmachung der Einberufung zur Hauptversammlung 21.05.2015 15:23 Bekanntmachung gemäß §121 AktG, übermittelt durch DGAP - ein Service der EQS Group AG. Für den Inhalt der Mitteilung ist der Emittent verantwortlich. =-------------------------------------------------------------------------- Funkwerk AG Kölleda - ISIN DE0005753149 / WKN 575314 - EINLADUNG ZUR HAUPTVERSAMMLUNG Die Aktionäre unserer Gesellschaft werden hiermit zu der am Mittwoch, den 01. Juli 2015, 11.00 Uhr (Einlass ab 10.00 Uhr) im Hotel Pullman Am Dom, Erfurt, Theaterplatz 2, 99084 Erfurt stattfindenden ordentlichen Hauptversammlung eingeladen. TAGESORDNUNG 1. Vorlage des festgestellten Jahresabschlusses und des gebilligten Konzernabschlusses, jeweils zum 31.12.2014, des Lageberichts der Gesellschaft und des Konzerns sowie des Berichts des Aufsichtsrats, jeweils für das Geschäftsjahr 2014 Die genannten Unterlagen können im Internet unter www.funkwerk.com im Bereich Investor Relations/Hauptversammlung eingesehen werden. Entsprechend den gesetzlichen Bestimmungen ist zu diesem Tagesordnungspunkt 1 keine Beschlussfassung vorgesehen, da der Aufsichtsrat den Jahres- und Konzernabschluss bereits gebilligt hat. 2. Beschlussfassung über die Entlastung der Mitglieder des Vorstands (einschließlich der ausgeschiedenen Mitglieder) für das Geschäftsjahr 2014 Vorstand und Aufsichtsrat schlagen vor, den im Geschäftsjahr 2014 amtierenden Mitgliedern des Vorstands (einschließlich der ausgeschiedenen Mitglieder) Entlastung für diesen Zeitraum zu erteilen. 3. Beschlussfassung über die Entlastung der Mitglieder des Aufsichtsrats für das Geschäftsjahr 2014 Vorstand und Aufsichtsrat schlagen vor, den im Geschäftsjahr 2014 amtierenden Mitgliedern des Aufsichtsrats Entlastung für diesen Zeitraum zu erteilen. 4. Wahl des Abschlussprüfers für das Geschäftsjahr 2015 Der Aufsichtsrat schlägt vor, die BDO AG, München, zum Abschlussprüfer und Konzernabschlussprüfer für das Geschäftsjahr 2015 zu bestellen. 5. Wahl des Aufsichtsrats Der Aufsichtsrat wurde für die Zeit bis zur Beendigung der Hauptversammlung bestellt, die über die Entlastung des Aufsichtsrats für das Geschäftsjahr beschließt, das am 31. Dezember 2014 geendet hat. Deshalb ist eine Neuwahl des Aufsichtsrats erforderlich. Der Aufsichtsrat setzt sich gemäß §§ 95 Satz 1, 96 Abs. 1., 101 Abs. 1 AktG sowie § 9 Abs. 1 der Satzung der Gesellschaft aus drei Mitgliedern der Aktionäre zusammen. Die Hauptversammlung ist an Wahlvorschläge nicht gebunden. Der Aufsichtsrat schlägt vor, die folgenden Beschlüsse zu fassen: a) Herr Dr.-Ing. Manfred Egner, Geschäftsführer der enmech GmbH & Co. KG, Aidlingen, b) Herr Prof. Dr.-Ing. Gerhard Fettweis, Inhaber des Lehrstuhls Mobile Nachrichtensysteme, Technische Universität Dresden, Dresden, und c) Herr Alfons Hörmann, Geschäftsführer der Hörmann Holding GmbH & Co. KG, Sulzberg, werden mit Wirkung zum Ablauf dieser Hauptversammlung für die satzungsgemäße Amtszeit, also bis zur Beendigung der Hauptversammlung, die über die Entlastung für das Geschäftsjahr 2019 beschließt, zu Mitgliedern des Aufsichtsrats gewählt. Herr Dr. Manfred Egner ist unabhängig und verfügt über Sachverstand auf den Gebieten Rechnungslegung oder Abschlussprüfung im Sinne des § 100 Abs. 5 AktG. Die vorgeschlagenen Kandidaten sind zum Zeitpunkt der Einberufung dieser Hauptversammlung Mitglieder in folgenden gesetzlich zu bildenden Aufsichtsräten: Herr Dr.-Ing. Manfred Egner: * Freudenberg Sealing Technologies GmbH & Co KG, Weinheim/Bergstraße (Mitglied des Aufsichtsrats) Herr Prof. Dr.-Ing. Gerhard Fettweis: * ZMDI Zentrum Mikroelektronik Dresden AG, Dresden (stellv. Vorsitzender des Aufsichtsrats) * DEWB Deutsche Effecten- und Wechsel-Beteiligungsgesellschaft AG, Jena (stellv. Vorsitzender des Aufsichtsrats) Herr Alfons Hörmann * Schöck AG, Baden-Baden (Vorsitzender des Aufsichtsrats) * Scaltel AG, Waltenhofen (Vorsitzender des Aufsichtsrats) Im Falle seiner Wahl in den Aufsichtsrat soll Herr Alfons Hörmann als Kandidat für den Aufsichtsratsvorsitz vorgeschlagen werden. 6. Beschlussfassung über die Zustimmung zu einem Ausgliederungs- und Übernahmevertrag zwischen der Funkwerk AG und der Funk Tech GmbH, Kölleda Die Funkwerk AG als übertragender Rechtsträger und die Funk Tech GmbH, Kölleda, als übernehmender Rechtsträger, haben am 19.05.2015 den Entwurf eines Ausgliederungs- und Übernahmevertrags aufgestellt. Der Entwurf des Ausgliederungs- und Übernahmevertrags hat im Wesentlichen den im Anhang 1 zu dieser Einladung, dort unter Gliederungsabschnitt 'Teil B', enthaltenen Wortlaut. Aufsichtsrat und Vorstand schlagen vor, dem Ausgliederungs- und Übernahmevertrag zwischen der Funkwerk AG und der Funk Tech GmbH gemäß Entwurf vom 19.05.2015, der im Wesentlichen den im Anhang 1, dort unter Gliederungsabschnitt 'Teil B', enthaltenen Wortlaut hat, zuzustimmen. Der Entwurf des Ausgliederungs- und Übernahmevertrags, der Bericht des Vorstands hierzu und die übrigen auszulegenden Unterlagen liegen von der Einberufung der Hauptversammlung an in den Geschäftsräumen der Gesellschaft zur Einsicht der Aktionäre aus. Teilnahmebestimmungen und sonstige Angaben 1. Gesamtzahl der Aktien und Stimmrechte Das Grundkapital der Gesellschaft beläuft sich im Zeitpunkt der Einberufung der Hauptversammlung der Gesellschaft auf EUR 8.101.241 und ist eingeteilt in 8.101.241 auf den Inhaber lautende Stückaktien. Hiervon sind im Zeitpunkt der Einberufung dieser Hauptversammlung 8.059.662 Stückaktien teilnahme- und stimmberechtigt. Jede Stückaktie gewährt grundsätzlich in der Hauptversammlung eine Stimme. Aus den von der Gesellschaft im Zeitpunkt der Einberufung dieser Hauptversammlung gehaltenen 41.579 eigenen Aktien können Stimmrechte nicht ausgeübt werden. 2. Voraussetzungen für die Teilnahme an der Hauptversammlung und die Ausübung des Stimmrechts Zur Teilnahme an der Hauptversammlung und zur Ausübung des Stimmrechts sind nur diejenigen Aktionäre berechtigt, die sich nach Maßgabe der nachfolgenden Bestimmungen unter Nachweis ihres Anteilsbesitzes angemeldet haben. Hierfür ist ein in deutscher oder englischer Sprache erstellter Nachweis des Anteilsbesitzes durch das jeweilige depotführende Institut erforderlich. Der Nachweis des Anteilsbesitzes hat sich auf den Beginn des einundzwanzigsten Tages vor der Hauptversammlung ('Nachweisstichtag') - also Mittwoch, den 10. Juni 2015, 0.00 Uhr - zu beziehen. Die Anmeldung und der Nachweis müssen der Gesellschaft bis spätestens Mittwoch, den 24. Juni 2015, 24.00 Uhr, unter der folgenden Adresse zugegangen sein: Funkwerk AG c/o Computershare Operations Center 80249 München Telefax: +49 89 30903 - 74675 E-Mail: anmeldestelle@computershare.de Die Berechtigung zur Teilnahme und der Umfang des Stimmrechts bemessen sich ausschließlich nach dem Anteilsbesitz des Aktionärs zum Nachweisstichtag. Veränderungen im Aktienbestand nach dem Nachweisstichtag haben hierfür keine Bedeutung. Mit dem Nachweisstichtag geht keine Sperre für die Veräußerbarkeit des Anteilsbesitzes einher. Personen, die zum Nachweisstichtag noch keine Aktien besitzen und erst danach Aktionär werden, sind nicht teilnahme- oder stimmberechtigt, soweit sie sich insoweit nicht bevollmächtigen oder zur Rechtsausübung ermächtigen lassen. Der Nachweisstichtag hat keine Bedeutung für eine eventuelle Dividendenberechtigung. 3. Verfahren für die Stimmabgabe durch Bevollmächtigte Aktionäre, die nicht persönlich an der Hauptversammlung teilnehmen möchten, können ihr Stimmrecht auch durch einen Bevollmächtigten ausüben lassen, z.B. durch ein Kreditinstitut, durch eine Vereinigung von Aktionären, durch
(MORE TO FOLLOW) Dow Jones Newswires
May 21, 2015 09:23 ET (13:23 GMT)
DJ DGAP-HV: Funkwerk AG: Bekanntmachung der -2-
die von der Gesellschaft benannten Stimmrechtsvertreter oder einen sonstigen Dritten. Auch in diesem Fall bedarf es der ordnungsgemäßen Anmeldung durch den Aktionär oder den Bevollmächtigten. Ein Vollmachtsformular erhalten Aktionäre zusammen mit der Eintrittskarte. Bitte beachten Sie, dass die Gesellschaft im Falle einer Bevollmächtigung mehrerer Personen berechtigt ist, eine oder mehrere von diesen zurückzuweisen. Sollen ein Kreditinstitut, eine Aktionärsvereinigung oder eine diesen gemäß §§ 135 Abs. 8, 135 Abs. 10 i.V.m. 125 Abs. 5 AktG gleichgestellte Person bzw. Institution bevollmächtigt werden, so bitten wir darum, mit der zu bevollmächtigenden Person bzw. Institution die erforderliche Form der Vollmacht rechtzeitig abzustimmen, da diese möglicherweise eine besondere Form der Vollmacht verlangen. Eines gesonderten Nachweises der Bevollmächtigung gegenüber der Gesellschaft bedarf es insofern nicht. Sofern weder ein Kreditinstitut noch eine Aktionärsvereinigung oder diesen gemäß §§ 135 Abs. 8, 135 Abs. 10 i.V.m. 125 Abs. 5 AktG gleichgestellte Personen bzw. Institutionen bevollmächtigt werden, bedürfen die Erteilung der Vollmacht, ihr Widerruf sowie der Nachweis der Bevollmächtigung gegenüber der Gesellschaft der Textform. Die Vollmacht und ihr Widerruf können entweder gegenüber der Gesellschaft unter der Adresse Funkwerk AG Kennwort Hauptversammlung Im Funkwerk 5 99625 Kölleda oder per E-Mail an: hv2015@funkwerk.com oder gegenüber dem Bevollmächtigten erklärt werden. Wird die Vollmacht gegenüber dem Bevollmächtigten erklärt, so bedarf es eines Nachweises der Bevollmächtigung gegenüber der Gesellschaft. Dieser kann der Gesellschaft an die vorstehend genannte Adresse übersandt werden. Außerdem kann der Nachweis der Bevollmächtigung auch am Tag der Hauptversammlung an der Ein- und Ausgangskontrolle erbracht werden. Aktionäre unserer Gesellschaft können von der Gesellschaft benannte Stimmrechtsvertreter mit der Ausübung ihres Stimmrechts bevollmächtigen. Zur Ausübung des Stimmrechts durch von der Gesellschaft benannte Stimmrechtsvertreter bedarf es Weisungen zu den entsprechenden Tagesordnungspunkten. Die von der Gesellschaft benannten Stimmrechtsvertreter sind verpflichtet, weisungsgemäß abzustimmen; sie können die Stimmrechte nicht nach eigenem Ermessen ausüben. Aktionäre, die den von der Gesellschaft benannten Stimmrechtsvertretern eine Vollmacht erteilen möchten, benötigen hierzu eine Eintrittskarte zur Hauptversammlung. Die Eintrittskarte zur Hauptversammlung erhalten die Aktionäre nach form- und fristgerechter Anmeldung unter Nachweis des Aktienbesitzes, wie oben beschrieben. Die Eintrittskarte enthält auch ein Formular zur Erteilung von Vollmachten und Weisungen an die von der Gesellschaft benannten Stimmrechtsvertreter. Bitte beachten Sie, dass die von der Gesellschaft benannten Stimmrechtsvertreter keine Vollmachten oder Aufträge zur Ausübung des Rede- und Fragerechts, zur Stellung von Anträgen und zur Einlegung von Widersprüchen gegen Hauptversammlungsbeschlüsse entgegennehmen und sich bei Abstimmungen, für die keine Weisung erteilt wurde, stets der Stimme enthalten werden. Vollmachten zugunsten der von der Gesellschaft benannten Stimmrechtsvertreter können in Textform bis zum Dienstag, den 30. Juni 2015, 18.00 Uhr, unter der nachstehenden Adresse erteilt, geändert oder widerrufen werden: Funkwerk AG Kennwort Hauptversammlung Im Funkwerk 5 99625 Kölleda oder per Telefax: +49 3635 458 - 399 oder per E-Mail an: hv2015@funkwerk.com Alternativ zu einer vorherigen Übermittlung der Vollmachten und Weisungen ist auch eine Übergabe während der Hauptversammlung an die von der Gesellschaft benannten Stimmrechtsvertreter möglich. 4. Ergänzungsanträge zur Tagesordnung auf Verlangen einer Minderheit gemäß § 122 Abs. 2 AktG Aktionäre, deren Anteile zusammen den zwanzigsten Teil des Grundkapitals oder den anteiligen Betrag von EUR 500.000 am Grundkapital erreichen, können verlangen, dass Gegenstände auf die Tagesordnung gesetzt und bekannt gemacht werden. Die Antragsteller haben dabei nachzuweisen, dass sie seit mindestens drei Monaten vor dem Tag des Zugangs des Verlangens bei der Gesellschaft Inhaber der Aktien sind und dass sie die Aktien bis zur Entscheidung über das Ergänzungsverlangen halten. Die Fristberechnung erfolgt nach § 121 Abs. 7 AktG. Vorbesitzzeiten von Rechtsvorgängern können nach § 70 AktG zurechenbar sein. Jedem neuen Gegenstand für die Tagesordnung muss eine Begründung oder eine Beschlussvorlage beiliegen. Das Verlangen muss der Gesellschaft schriftlich bis zum Samstag, den 06. Juni 2015, 24.00 Uhr, zugegangen sein. Das Verlangen ist an den Vorstand zu richten; es kann wie folgt adressiert werden: Funkwerk AG Vorstand Im Funkwerk 5 99625 Kölleda Bekannt zu machende Ergänzungen der Tagesordnung werden - soweit sie nicht bereits mit der Einberufung bekannt gemacht wurden - unverzüglich nach Zugang des Verlangens im elektronischen Bundesanzeiger bekannt gemacht und solchen Medien zur Veröffentlichung zugeleitet, bei denen davon ausgegangen werden kann, dass sie die Information in der gesamten Europäischen Union verbreiten. Sie werden außerdem unter der Internetadresse www.funkwerk.com im Bereich Investor Relations/Hauptversammlung bekannt gemacht. 5. Anträge und Wahlvorschläge von Aktionären gemäß §§ 126 Abs. 1, 127 AktG Jeder Aktionär hat das Recht, Anträge und Wahlvorschläge zu Punkten der Tagesordnung sowie zur Geschäftsordnung in der Hauptversammlung zu stellen, ohne dass es hierfür vor der Hauptversammlung einer Ankündigung, Veröffentlichung oder sonstigen besonderen Handlung bedarf. Die Gesellschaft wird Gegenanträge im Sinne des § 126 AktG und Wahlvorschläge im Sinne des § 127 AktG einschließlich des Namens des Aktionärs, der Begründung (die allerdings für Wahlvorschläge nicht erforderlich ist) und einer etwaigen Stellungnahme der Verwaltung unter der Internetadresse http://www.funkwerk.com/funkwerk_de/investor-relations/hauptversammlung/ zugänglich machen, wenn sie der Aktionär bis spätestens Dienstag, den 16. Juni 2015, 24.00 Uhr, an die nachfolgend genannte Adresse Funkwerk AG Im Funkwerk 5 99625 Kölleda oder per E-Mail an: hv2015@funkwerk.com oder per Fax an: + 49 3635 458 - 399 übersandt hat und die übrigen Voraussetzungen für eine entsprechende Pflicht gemäß § 126 AktG bzw. § 127 AktG erfüllt sind. Gegenanträge müssen mit einer Begründung versehen sein, wenn sie zugänglich gemacht werden sollen. Eventuelle Stellungnahmen der Verwaltung werden ebenfalls unter der genannten Internetadresse veröffentlicht. Ein Gegenantrag und eine Begründung sowie ein Wahlvorschlag brauchen unter den Voraussetzungen des § 126 Abs. 2 Satz 1 AktG nicht zugänglich gemacht zu werden, die Begründung eines Gegenantrags gemäß § 126 Abs. 2 Satz 2 AktG nicht, wenn sie insgesamt mehr als 5.000 Zeichen beträgt. 6. Auskunftsrecht des Aktionärs gemäß § 131 Abs. 1 AktG Jedem Aktionär ist auf Verlangen in der Hauptversammlung vom Vorstand Auskunft über Angelegenheiten der Gesellschaft einschließlich der rechtlichen und geschäftlichen Beziehung zu verbundenen Unternehmen sowie über die Lage des Konzerns und der in den Konzernabschluss eingebundenen Unternehmen zu geben, soweit die Auskunft zur sachgemäßen Beurteilung eines Gegenstands der Tagesordnung erforderlich ist und kein Auskunftsverweigerungsrecht besteht. Der Vorstand darf die Auskunft unter den in § 131 Abs. 3 AktG genannten Gründen verweigern, insbesondere soweit die Auskunft auf der Internetseite der Gesellschaft über mindestens sieben Tage vor Beginn und in der Hauptversammlung durchgängig
(MORE TO FOLLOW) Dow Jones Newswires
May 21, 2015 09:23 ET (13:23 GMT)
DJ DGAP-HV: Funkwerk AG: Bekanntmachung der -3-
zugänglich ist. 7. Informationen auf der Internetseite der Gesellschaft und weitergehende Erläuterungen Weitergehende Erläuterungen zu den Rechten der Aktionäre finden sich im Internet unter http://www.funkwerk.com/funkwerk_de/investor-relations/hauptversammlung/. Unter dieser Internetseite stehen Ihnen auch die Einberufung der Hauptversammlung, die zugänglich zu machenden Unterlagen, soweit diese nicht in den Geschäftsräumen der Gesellschaft zur Einsicht ausliegen und etwaig zu veröffentlichende Anträge von Aktionären sowie weitere Informationen zur Verfügung. Kölleda, im Mai 2015 Funkwerk AG Der Vorstand Anhang 1 Hinweis an unsere Aktionäre: Passagen, die in diesem Ausgliederungsvertragsentwurf in eckigen Klammern ([__] oder [*]) wiedergegeben sind, beziehen sich auf Umstände oder Tatsachen, die zum Zeitpunkt der Erstellung des Ausgliederungsvertragsentwurfs noch nicht feststanden oder noch nicht abgeschlossen waren. Diese in eckigen Klammern wiedergegebenen Umstände werden vor Beurkundung dieses Vertrages aktualisiert oder - soweit überholt - gestrichen. [ENTWURF VOM 19. MAI 2015] AUSGLIEDERUNGS- UND ÜBERNAHMEVERTRAG Nr. [__] der Urkundenrolle von 2015 V e r h a n d e l t zu [*] am [*] 2015 Vor mir, dem Notar [*] mit dem Amtssitz in [*] erschien heute in meinen Amtsräumen in der [*]: [*] handelnd nicht im eigenen Namen, sondern a) [*] für die Gesellschaft in Firma Funkwerk AG mit dem Sitz in Kölleda, eingetragen im Handelsregister des Amtsgerichtes Jena unter HRB 111457, geschäftsansässig: Im Funkwerk 5, 99625 Kölleda - nachfolgend auch 'FwAG' -; und b) [*] für die Gesellschaft in Firma FunkTech GmbH mit dem Sitz in Kölleda, eingetragen im Handelsregister des Amtsgerichts Jena unter HRB 508253, geschäftsansässig: Im Funkwerk 5, 99625 Kölleda - nachfolgend auch 'FT' - sowie c) [*] für die Gesellschaft in Firma Funkwerk Information Technologies Karlsfeld GmbH mit dem Sitz in Karlsfeld, eingetragen im Handelsregister des Amtsgerichts München unter HRB 112674, geschäftsansässig: Liebigstraße 1a, 85757 Karlsfeld - nachfolgend auch 'FITK' - FwAG, FT und FITK werden nachfolgend auch gemeinsam als die 'Beteiligten Rechtsträger' oder 'Parteien' und einzeln als eine 'Partei' bezeichnet. [.] Die Erschienenen baten sodann um Beurkundung des nachfolgenden AUSGLIEDERUNGS- UND ÜBERNAHMEVERTRAGES INHALTSVERZEICHNIS [___] ANLAGENVERZEICHNIS [___] Teil A. ALLGEMEINER TEIL VORBEMERKUNG (A) Die Parteien sind Gesellschaften der Funkwerk-Gruppe. Muttergesellschaft der Funkwerk-Gruppe und Alleingesellschafterin der FT ist die FwAG. (B) Die FwAG ist unter anderem auch die alleinige Gesellschafterin der Funkwerk StatKom GmbH ('FSK'). FSK und FT sind Schwestergesellschaften. Im Zuge einer geplanten Umstrukturierung der FwAG soll mit Unternehmenskaufvertrag zunächst der gesamte Geschäftsbetrieb der FSK im Wege des Asset Deals auf die FT übertragen werden. FT wird den Geschäftsbetrieb der FSK fortführen. (C) In einem weiteren Schritt ist beabsichtigt, nach Maßgabe dieses Ausgliederungs- und Übernahmevertrages ('nachfolgend 'Vertrag' oder 'Urkunde') den bei der FwAG im Rahmen ihres operativen Geschäfts geführten Geschäftsbereich 'Traffic & Control Communication' (nachfolgend 'Geschäftsbereich TCC'), insbesondere bestehend aus dem Betrieb in Kölleda und dem gepachteten Betrieb in Karlsfeld, auf FT zu übertragen. Dies soll im Wege der Ausgliederung zur Aufnahme gemäß § 123 Abs. 3 Nr. 1 UmwG erfolgen. (D) Unmittelbar anschließend an diese in (C) dargestellte erste Ausgliederung ist beabsichtigt, dass FT die zuvor im Wege der Ausgliederung durch Aufnahme erworbenen Betriebe in Kölleda und Karlsfeld ausgliedert und auf die FITK, eine 100%-ige Tochtergesellschaft der FT, überträgt. Dies soll ebenfalls im Wege der Ausgliederung durch Aufnahme gemäß § 123 Abs. 3 Nr. 1 UmwG erfolgen. Ausdrücklich nicht mit auf die FITK ausgegliedert werden sollen die Wirtschaftsgüter und Schulden der FT, die dieser bereits vor der Ausgliederung nach Vorbemerkung (C) gehörten, einschließlich des zuvor im Wege des Assets Deals, wie in Vorbemerkung (B) dargestellt, erworbenen Geschäftsbetriebs der FSK. (E) Die FwAG beabsichtigt mit der dargestellten Umstrukturierung die Weiterführung der organisatorischen und gesellschaftsrechtlichen Konsolidierung der Funkwerk-Gruppe. Hierzu sollen die operativen Einheiten des Geschäftsbereichs TCC gesellschaftsrechtlich weitestgehend in einer nach außen autark auftretenden Gesellschaft des Funkwerk-Konzerns in der Rechtsform der GmbH zusammengeführt werden. Damit soll sich das operative Geschäft der FwAG künftig im Wesentlichen auf das Halten und Verwalten von Beteiligungen, die Verpachtung von Grundstücken sowie die Erbringung von Dienstleistungen gegenüber allen Gruppenunternehmen der Funkwerk-Gruppe, mithin auf die Ausübung reiner Holding-Funktionen beschränken. (F) Die nach diesem Vertrag vorzunehmenden Ausgliederungen des Betriebs Kölleda und des gepachteten Betriebs Karlsfeld sollen, soweit steuerrechtlich zulässig, jeweils unter Ansatz der Buchwerte ertragssteuerneutral durchgeführt werden. (G) Der Hauptversammlung der FwAG wurde gemäß §§ 125 Satz 1, 4 Abs. 2 UmwG der am 19. Mai 2015 unterzeichnete und paraphierte Entwurf dieses Ausgliederungsvertrages zur Zustimmung vorgelegt. DIES VORAUSGESCHICKT, vereinbaren die Parteien was folgt: 1. DEFINITIONEN UND ABKÜRZUNGEN Die nachstehenden Begriffe und Abkürzungen haben in diesem Vertrag die ihnen hier zugewiesene Bedeutung, sofern nachfolgend nicht im Einzelfall ausdrücklich etwas anderes bestimmt ist: Begriff Definiert in Ausgliederungsbilanz FT Klausel 20.5 Ausgliederungsbilanz FwAG Klausel 4.5 Ausgliederungsstichtag 1 Klausel 4.1 Ausgliederungsstichtag 2 Klausel 20.1 Ausgliederungsvermögen 1 Klausel 3.5 Ausgliederungsvermögen 2 Klausel 19.5 Ausgliederungsvermögen FSA Klausel 3.4 Ausgliederungsvermögen FSK Klausel 3.4 Ausgliederungsvermögen Karlsfeld Klausel 3.3 Ausgliederungsvermögen Kölleda Klausel 3.2 Beteiligten Rechtsträger Rubrum Betrieb Karlsfeld Klausel 2.1.5(b) Betrieb Kölleda Klausel 2.1.5(a) BPV Klausel 2.1.5(b) EAV FT Klausel 2.2.6 Factoring-Vertrag Klausel 5.1.2(h) FIT Klausel 2.1.6(b)(i) FITK Rubrum FSA Klausel 2.1.5(c)(iii) FSC Klausel 2.1.6(b)(iii) FSK Vorbemerkung (B) FT Rubrum FwAG Rubrum Geschäftsbereich TCC Vorbemerkung (C) Geschäftsbereich Verwaltung Klausel 2.1.4(b) Grundstück Dabendorf Klausel 2.1.6(c) Grundstück Kölleda Klausel 5.1.2(a) Kosten Klausel 38.1 Partei(en) Rubrum Schlussbilanz FwAG Klausel 4.4 Schlussbilanz FT Klausel 20.4 Sonstige Beteiligungen Klausel 2.1.6(b) Steuerlicher Übertragungsstichtag Klausel 4.3 TCC-Beteiligungen Klausel 2.1.5(c) Unternehmenskaufvertrag Klausel 2.2.4 Urkunde Vorbemerkung (B) Vertrag Vorbemerkung (B) Verträge Karlsfeld Klausel 5.2.4 Verträge Kölleda Klausel 5.1.4 Vollzugsstichtag 1 Klausel 4.2 Vollzugsstichtag 2 Klausel 20.2 2. BETEILIGTE RECHTSTRÄGER UND GESELLSCHAFTSRECHTLICHER STATUS QUO 2.1 FwAG
(MORE TO FOLLOW) Dow Jones Newswires
May 21, 2015 09:23 ET (13:23 GMT)
DJ DGAP-HV: Funkwerk AG: Bekanntmachung der -4-
2.1.1 Die FwAG ist eine am 16.08.2000 gegründete börsennotierte Aktiengesellschaft mit Sitz in Kölleda und Muttergesellschaft der Funkwerk-Gruppe. Sie ist eingetragen im Handelsregister des Amtsgerichts Jena unter HRB 111457. Die FwAG ist bereits seit mehr als zwei Jahren im Handelsregister eingetragen. 2.1.2 Das Grundkapital der FwAG beträgt EUR 8.101.241,00 und ist eingeteilt in 8.101.241 Stückaktien (Stammaktien ohne Nennwert) mit einem anteiligen Betrag am Grundkapital in Höhe von EUR 1,00 je Aktie. Die Aktien der FwAG lauten auf den Inhaber und sind voll einbezahlt. Davon hält die Hörmann Funkwerk Holding GmbH mittelbar und unmittelbar 6.286.209 Aktien (entspricht 77,6 %). Der Streubesitz beläuft sich auf 1.815.032 Aktien (entspricht 22,4 %). 2.1.3 Das operative Geschäft der FwAG umfasst unter anderem die Entwicklung, Produktion und den Vertrieb von elektrischen und elektronischen Geräten, Anlagen und Systemen, insbesondere auf den Gebieten der Nachrichtenund der Informationstechnik sowie der Telekommunikation sowie die Erbringung von allen damit in Zusammenhang stehenden Dienstleistungen. 2.1.4 Der operative Geschäftsbetrieb der FwAG setzte sich zum 31.12.2014 und seitdem im Wesentlichen unverändert zusammen aus: (a) dem operativ tätigen Geschäftsbereich TCC. (b) dem Geschäftsbereich 'Verwaltung' (nachfolgend 'Geschäftsbereich Verwaltung'). 2.1.5 Der operativ tätige Geschäftsbereich TCC umfasst die Entwicklung, Herstellung und den Vertrieb von Funkausrüstungen für Bahnbetriebe, den öffentlichen Personennahverkehr, die Binnenschifffahrt und Flughäfen. (a) Die FwAG betreibt im Rahmen ihres operativen Geschäftsbereichs TCC unter anderem einen Betrieb in Kölleda, Im Funkwerk 5, 99625 Kölleda, nachfolgend ('Betrieb Kölleda'). Der Betrieb Kölleda gehörte ursprünglich zum Unternehmen der Gesellschaft in Firma Hörmann-Funkwerk Kölleda GmbH (FWK) und ist aufgrund Verschmelzungsvertrages vom 20.07.2012 (UR-Nr. R 1651/2012 des Notars Dr. Albrecht Randelzhofer, Leipzig) im Wege der Verschmelzung durch Aufnahme auf die FwAG als seinerzeit übernehmender Rechtsträger übergegangen. (b) Die FwAG betreibt im Rahmen ihres operativen Geschäftsbereichs TCC ferner einen Betrieb in Karlsfeld, Landkreis Dachau (Liebigstr. 1a, 85757 Karlsfeld; nachfolgend 'Betrieb Karlsfeld'). Die FwAG hat den Betrieb Karlsfeld im Rahmen eines Betriebspachtvertrages vom 16.12.2013 (nachfolgend 'BPV') mit Wirkung ab dem 01.01.2014 von der FITK, einer Tochtergesellschaft der FT und damit Enkelgesellschaft der FwAG, gepachtet. Bei dem gepachteten Betrieb Karlsfeld handelt es sich um den vormaligen Betrieb des Unternehmens der FITK. Von der Verpachtung umfasst sind insbesondere sämtliche zum 01.01.2014 im Buchwerk der FITK erfassten immateriellen Vermögensgegenstände, Gegenstände des Sachanlagevermögens sowie sämtliche sonstigen zum Betrieb gehörenden Gegenstände und Rechte. FITK hat ferner im Rahmen des BPV die am 01.01.2014 vorhandenen Vorräte, Forderungen der FITK aus Lieferungen und Leistungen sowie Verbindlichkeiten der FITK aus Lieferungen und erhaltene Anzahlungen auf Bestellungen an die FwAG verkauft und übertragen. Sonstige passivierte Verbindlichkeiten wurden im Rahmen des BPV nicht übernommen. Der BPV ist diesem Vertrag in Kopie als Anlage 2.1.5(b) beigefügt. (c) Neben dem Betrieb Kölleda und dem Betrieb Karlsfeld umfasst der operative Geschäftsbereich TCC die (unmittelbaren und mittelbaren) Beteiligungen der FwAG an (nachfolgend 'TCC-Beteiligungen') (i) der FT mit deren Tochtergesellschaft FITK; (ii) der FSK; einer am 04.08.2005 unter der Firma BR Beteiligungsgesellschaft mbH gegründeten Gesellschaft mit Sitz in Kölleda. Die FSK ist eingetragen im Handelsregister des Amtsgerichts Jena unter HRB 505429. Das Stammkapital der FSK beträgt EUR 100.000,00 und ist voll eingezahlt. Gegenstand des Geschäftsbetriebes und satzungsmäßiger Unternehmensgegenstand der FSK ist die Entwicklung, Produktion, Vertrieb, Projektierung und Errichtung von elektrischen und elektronischen Geräten und Systemen, insbesondere auf dem Gebiet der stationären Kommunikationstechnik. Eine Gesellschafterliste der FSK ist dieser Urkunde in unbeglaubigter Kopie als Anlage 2.1.5(c)(ii) beigefügt. (iii) der österreichischen Gesellschaft in Firma Funkwerk Systems Austria GmbH ('FSA') mit Sitz in Wien, eingetragen beim Handelsgericht Wien unter FN 289572 t. Die FwAG ist die alleinige Gesellschafterin der FSA. Dies ergibt sich aus der dem Handelsregister vorliegenden Gesellschafterliste der FSA, die dieser Urkunde in unbeglaubigter Kopie als Anlage 2.1.5(c)(iii) beigefügt ist. 2.1.6 Der Geschäftsbereich Verwaltung umfasst im Wesentlichen die folgenden Funktionseinheiten: (a) Zentralfunktionen Zentrale Funktionen der Funkwerk-Gruppe insbesondere die Konzernleitung, Investor Relations, Konzernfinanzie- rung, Konzernrechnungs- legung und Beteiligungscon- trolling. (b) Verwaltung und Steuerung der Sonstigen Beteiligungen der FwAG. Die FwAG hält neben den Beteiligungen TCC noch vier weitere Beteiligungen, die nicht dem operativen Geschäftsbereich TCC zuzuordnen sind (nachfolgend 'Sonstige Beteiligungen'): Sie (i) ist die alleinige Gesellschafterin der Funkwerk Information Technologies GmbH ('FIT') mit Sitz in Kiel, eingetragen im Handelsregister des Amtsgerichts Kiel unter HRB 2520 KI. Die FIT ist alleinige Gesellschafterin der Patil Vossloh Rail IT Systems Private Ltd., eine nach indischem Recht gegründete private Kapitalgesellschaft mit Sitz in Indien. (ii) ist die alleinige Gesellschafterin der Funkwerk Enterprise Communications Iberia S.L., eine nach spanischem Recht gegründete Kapitalgesellschaft mit Sitz in Madrid. (iii) ist die [alleinige Gesellschafterin der Funkwerk Security Communications GmbH ('FSC') mit Sitz in Salzgitter, eingetragen im Handelsregister des Amtsgerichts Braunschweig unter HRB 201466. Die FSC hat mit notariellem Anteilskaufvertrag vom 09.12.2014 insgesamt 90 % ihrer Anteile an die Tetronics Beteiligungsgesellschaft mbH verkauft. Der Vollzug dieses Anteilskaufvertrages ist noch nicht erfolgt.] Die FSC wiederum ist die alleinige Gesellschafterin der Funkwerk Electronic Services GmbH und der Funkwerk Engineering GmbH. (iv) hält 49 % der Geschäftsanteile an dem Joint Venture in Firma VTech Funkwerk IAD GmbH. (c) Vermietung und Verwaltung des Grundstücks Dabendorf. Die FwAG ist Eigentümerin der im Grundbuch von
(MORE TO FOLLOW) Dow Jones Newswires
May 21, 2015 09:23 ET (13:23 GMT)
DJ DGAP-HV: Funkwerk AG: Bekanntmachung der -5-
Dabendorf (Amtsgericht Zossen), Blatt 1201 und Blatt 1692, unter der Gemarkung Dabendorf und Flur 1 eingetragenen Flurstücke mit den Nummern 28/5, 28/6, 31/2, 46/1, 46/4, 46/11, 46/12, 46/16, 100, 105, 109, 111 und 112 (nachfolgend 'Grundstück Dabendorf'). Das Grundstück Dabendorf ist an die novero Dabendorf GmbH vermietet. (d) Konzerninterne, betriebsübergreifende Verwaltungsleistungen. Die FwAG übernimmt betriebsübergrei- fend für den Geschäftsbereich TCC und den in der FSC ausgeübten Geschäftsbetrieb verschiedene konzerninterne Unterstützungs- funktionen, z.B. in den Bereichen Management, Personal, Recht und Controlling. Auch die Sonstigen Beteiligungen und das Grundstück Dabendorf werden bislang von einer betriebsübergrei- fend zuständigen Organisationsein- heit der FwAG verwaltet. 2.1.7 Gemäß nachstehender Klauseln 5 und 6 dieses Vertrages werden der Betrieb Kölleda und der Betrieb Karlsfeld, die jeweils in ihrer Gesamtheit ausgegliedert werden sollen, im Einzelnen voneinander und von den im Vermögen der FwAG verbleibenden Vermögensgegenständen abgegrenzt und beschrieben. 2.1.8 Die Beteiligung der FwAG an der FT, die Sonstigen Beteiligungen, die konzerninternen, betriebsübergreifenden Verwaltungsleistungen und die Zentralfunktionen sowie die sonstigen, gemäß nachstehender Klausel 6 nicht dem Ausgliederungsvermögen zugeordneten Vermögensgegenstände verbleiben bei der FwAG. 2.1.9 Die FwAG beschäftigt derzeit ca. 283 Arbeitnehmer. Hiervon sind derzeit 203 im Betrieb Kölleda und 76 im Betrieb Karlsfeld beschäftigt. Sowohl im Betrieb Kölleda als auch im Betrieb Karlsfeld gibt es jeweils einen Betriebsrat und einen Gesamtbetriebsrat. Darüber hinaus gibt es im Funkwerk-Konzern einen Konzernbetriebsrat. 2.2 FT 2.2.1 FT ist eine am 27.06.2007 nach deutschem Recht gegründete Gesellschaft mit beschränkter Haftung mit Sitz in Kölleda. Sie ist eingetragen im Handelsregister des Amtsgerichts Jena unter HRB 508253. 2.2.2 Das Stammkapital der FT beträgt EUR 25.000,00 und ist voll eingezahlt. Alleinige Gesellschafterin der FT ist die FwAG. Dies ergibt sich aus der dem Handelsregister vorliegenden Gesellschafterliste der FT, die dieser Urkunde in unbeglaubigter Kopie als Anlage 2.2.2 beigefügt ist. 2.2.3 Satzungsmäßiger Unternehmensgegenstand der FT ist die Entwicklung, Produktion, der Vertrieb und die Projektierung von elektronischen Geräten, Computerund Softwaresystemen, insbesondere auf dem Gebiet der Informationsund Telekommunikationstechnik einschließlich der damit verbundenen Dienstleistungen (Beratung, Schulung, Service etc.) sowie Handel mit elektronischen Bauteilen und Lizenzen. 2.2.4 Der operative Geschäftsbetrieb der FT beschränkt sich zum Zeitpunkt der Unterzeichnung des Ausgliederungsvertragsentwurfs auf das Halten und Verwalten von Beteiligungen gemäß nachstehender Klausel 2.2.5. In dem Zeitraum zwischen Unterzeichnung des Ausgliederungsvertragsentwurfs und der Beurkundung dieses Ausgliederungsvertrages [wird] FT durch Unternehmenskaufvertrag ('Unternehmenskaufvertrag'), der [diesem Ausgliederungsvertragsentwurf im Entwurf] als Anlage 2.2.4 beigefügt ist, den gesamten Geschäftsbetrieb ihrer Schwestergesellschaft, der FSK, im Wege des Asset Deals [übernehmen]. Der dingliche Übergang der Vermögensgegenstände, Aktiva, Passiva, Verträge, Verbindlichkeiten und Verpflichtungen erfolgt nach dem Unternehmenskaufvertrag am 01.07.2015, 0:00 Uhr. Nach dem Vollzug des Unternehmenskaufvertrages und der in diesem Vertrag vorgesehenen Maßnahmen setzt sich der operative Geschäftsbetrieb der FT wie folgt zusammen: (a) Infolge der Asset Deals gemäß dem Unternehmenskaufvertrag gehen das gesamte Vermögen und sämtliche Verbindlichkeiten der FSK im Wege der Einzelrechtsnachfolge auf FT über. FT wird den bisherigen Geschäftsbetrieb der FSK fortführen. Der durch den Unternehmenskaufvertrag auf FT übergegangene Geschäftsbetrieb der FSK ist nicht Gegenstand der zeitlich nachgelagerten Ausgliederung gemäß Teil D. dieser Urkunde, sondern verbleibt bei FT. (b) Der Betrieb Kölleda, der (gepachtete) Betrieb Karlsfeld sowie die Beteiligungen an der FSA und der FSK bestehen derzeit noch innerhalb der FwAG und gehen durch die Ausgliederung gemäß Teil C. dieser Urkunde für eine 'logische Sekunde' von FwAG auf FT über, bevor FT diese auf FITK ausgliedert. Aufgrund dieser zeitlich unmittelbar folgenden Kettenausgliederung auf die FITK wird FT im Hinblick auf den Betrieb Kölleda und den Betrieb Karlsfeld keine eigene operative Geschäftstätigkeit entfalten können. 2.2.5 FT ist alleinige Gesellschafterin (a) der FITK; (b) der WHSDNet GmbH i.L., eingetragen im Handelsregister des Amtsgerichts Jena unter HRB 508239. Die WHSDnet GmbH ist aufgelöst; die Liquidation dauert an. (c) der Funkwerk video systeme GmbH mit Sitz in Nürnberg, eingetragen im Handelsregister des Amtsgerichts Nürnberg unter HRB 28829. 2.2.6 Zwischen der FwAG und der FT besteht ein Ergebnisabführungsvertrag vom 05.08.2013 ('EAV FT'). 2.3 FITK 2.3.1 FITK wurde am 05.12.1995 unter der Firma Vossloh Systemelektronik GmbH mit Sitz in Karlsfeld, Landkreis Dachau gegründet. Die Gesellschaft ist eingetragen im Handelsregister des Amtsgerichts München unter HRB 112674. 2.3.2 Das eingetragene Stammkapital der FITK beträgt EUR 512.000,00. Alleinige Gesellschafterin der FITK ist FT. Dies ergibt sich aus der dem Handelsregister vorliegenden Gesellschafterliste der FITK, die diesem Vertrag als Anlage 2.3.2 beigefügt ist. 2.3.3 Satzungsmäßiger Unternehmensgegenstand der FITK ist die Entwicklung, Planung, Herstellung, Vertrieb und Wartung von elektronischen Systemen, Produkten und Technologien auf den Gebieten der dynamischen Informationssysteme, insbesondere im Bereich zugehöriger Systemund Anwendersoftware. 2.3.4 Zwischen der FITK und der FwAG besteht der BPV. 2.3.5 Nach Durchführung der in diesem Vertrag vorgesehenen Ausgliederungen wird das operative Geschäft der FITK den Betrieb Kölleda und den Betrieb Karlsfeld umfassen. Außerdem wird die FITK alleinige Gesellschafterin der der FSA und der FSK sein. Der BPV wird nach Wirksamwerden der Ausgliederungen infolge Konfusion erlöschen. Teil B. AUSGLIEDERUNG AUF FT I. ABSCHNITT AUSGLIEDERUNGS- UND ÜBERNAHMEVERTRAG zwischen FwAG als übertragendem Rechtsträger und FT als übernehmendem Rechtsträger AUSGLIEDERUNG UND VERMÖGENSÜBERTRAGUNG 3.1 An dieser Ausgliederung sind die FwAG als übertragender Rechtsträger und die FT als übernehmender Rechtsträger beteiligt. 3.2 Die FwAG überträgt aus ihrem zum Geschäftsbereich TCC gehörenden Vermögen den Betrieb Kölleda (nachfolgend 'Ausgliederungsvermögen Kölleda') als Gesamtheit mit allen Rechten und Pflichten und gemäß den Spezifikationen in nachstehender Klausel 5.1 unter Fortbestand der FwAG gemäß § 123 Abs. 3 Nr. 1 UmwG auf FT als übernehmenden Rechtsträger (Ausgliederung zur Aufnahme). 3.3 Die FwAG überträgt aus ihrem zum Geschäftsbereich TCC gehörenden Vermögen ferner den gepachteten Betrieb Karlsfeld (nachfolgend auch 'Ausgliederungsvermögen Karlsfeld') als Gesamtheit mit allen Rechten und Pflichten und gemäß den Spezifikationen in nachstehender Klausel 5.2 unter Fortbestand der FwAG gemäß § 123 Abs. 3 Nr. 1 UmwG auf FT als übernehmenden Rechtsträger (Ausgliederung zur Aufnahme). 3.4 Die FwAG überträgt aus ihrem zum Geschäftsbereich TCC gehörenden Vermögen ferner ihre Beteiligung an der FSA ('Ausgliederungsvermögen FSA') sowie ihre Beteiligung an der FSK ('Ausgliederungsvermögen
(MORE TO FOLLOW) Dow Jones Newswires
May 21, 2015 09:23 ET (13:23 GMT)
DJ DGAP-HV: Funkwerk AG: Bekanntmachung der -6-
FSK') als Gesamtheit mit allen Rechten und Pflichten gemäß nachstehender Klausel 5.3 und 5.4 unter Fortbestand der FwAG gemäß § 123 Abs. 3 Nr. 1 UmwG auf FT als übernehmenden Rechtsträger (Ausgliederung zur Aufnahme). 3.5 Das Ausgliederungsvermögen Kölleda, das Ausgliederungsvermögen Karlsfeld, das Ausgliederungsvermögen FSA und das Ausgliederungsvermögen FSK in der in diesem Teil B. dieser Urkunde näher bezeichneten Zusammensetzung werden nachfolgend zusammen auch als 'Ausgliederungsvermögen 1' bezeichnet. 3.6 Bei dem Ausgliederungsvermögen 1 handelt es sich um einen Teilbetrieb im Sinne der Tz 20.06 i.V.m. Tz 15.07 des Umwandlungssteuer-Erlasses (UmwStE) (BMF-Schreiben vom 11. November 2011 (IV C 2 - S 1978-b/08/10001, BStBl. I S. 1314) mit allen wesentlichen Betriebsgrundlagen und zuordenbaren Wirtschaftsgütern sowie frei zugeordnetem neutralen Vermögen. 4. AUSGLIEDERUNGSSTICHTAG, STEUERLICHER ÜBERTRAGUNGSSTICHTAG, SCHLUSSBILANZ, AUSGLIEDERUNGSBILANZ 4.1 Die Übertragung des Ausgliederungsvermögens 1 erfolgt im Innenverhältnis zwischen FwAG und FT mit wirtschaftlicher Rückwirkung zum 01.01.2015, 0:00 Uhr, jedoch zeitlich und mit zivilrechtlicher Wirkung dem gemäß dem Unternehmenskaufvertrag vorgenommenen Asset Deal zwischen FSK und FT nachgelagert ('Ausgliederungsstichtag 1'). Von diesem Zeitpunkt an gelten alle Handlungen und (Rechts-)Geschäfte, die sich auf das Ausgliederungsvermögen 1 beziehen, als für Rechnung der FT vorgenommen. 4.2 Die Übertragung des Ausgliederungsvermögens 1 erfolgt mit dinglicher Wirkung zum Zeitpunkt der Eintragung der Ausgliederung in das Handelsregister der FwAG ('Vollzugsstichtag 1'). 4.3 'Steuerlicher Übertragungsstichtag' ist der 31.12.2014, 24:00 Uhr. 4.4 Als Schlussbilanz der FwAG nach den §§ 125, 17 Abs. 2 UmwG wird der Ausgliederung die mit einem Bestätigungsvermerk der BDO AG Wirtschaftsprüfungsgesellschaft, Erfurt, versehene Schlussbilanz zum 31.12.2014, 24:00 Uhr ('Schlussbilanz FwAG') zugrunde gelegt. 4.5 Die Bestimmung der dem Ausgliederungsvermögen 1 zuzuordnenden Vermögensgegenstände des Aktiv- und Passivvermögen erfolgt auf der Grundlage der als Anlage 4.5 beigefügten (pro-forma) Ausgliederungsbilanz der FwAG zum Ausgliederungsstichtag 1 ('Ausgliederungsbilanz FwAG'), in der die in der Schlussbilanz FwAG abgebildeten Aktiva und Passiva des Vermögens der FwAG entsprechend den in nachstehender Klausel 5 abgegrenzten Vermögensmassen (Ausgliederungsvermögen Kölleda, Ausgliederungsvermögen Karlsfeld, Ausgliederungsvermögen FSA und Ausgliederungsvermögen FSK) aufgeteilt sind. In der Ausgliederungsbilanz FwAG sind sämtliche Aktiva und Passiva mit dem Buchwert angesetzt. 4.6 Für den Fall, dass die Ausgliederung nicht gemäß §§ 125 Satz 1, 17 Abs. 2 Satz 4 UmwG bis zum 31.08.2015 zur Eintragung in die Handelsregister angemeldet worden ist, wird abweichend von vorstehenden Klauseln 4.1, 4.3, 4.4 und 4.5 4.6.1 die Übertragung des Ausgliederungsvermögens 1 im Innenverhältnis zwischen der FwAG und der FT mit wirtschaftlicher Wirkung zum 01.01.2016, 0:00 Uhr erfolgen, jedoch zeitlich wiederum dem gemäß dem Unternehmenskaufvertrag vorgenommenen Asset Deal zwischen FSK und FT nachgelagert. In diesem Fall gelten von Beginn des 01.01.2016, 0:00 Uhr an alle Handlungen und (Rechts-)Geschäfte, die sich auf das Ausgliederungsvermögen 1 beziehen, als für Rechnung der FT vorgenommen. 4.6.2 Steuerlicher Übertragungsstichtag im Sinne von Klausel 4.3 der 31.12.2015, 24:00 Uhr sein. 4.6.3 der Ausgliederung die Schlussbilanz der FwAG als übertragender Rechtsträger zum 31.12.2015, 24:00 Uhr als Schlussbilanz im Sinne von §§ 125 Satz 1, 17 Abs. 2 UmwG zugrunde gelegt. 4.6.4 die Bestimmung der dem Ausgliederungsvermögen 1 zuzuordnenden Vermögensgegenstände des Aktivund Passivvermögen auf der Grundlage einer (pro-forma) Ausgliederungsbilanz der FwAG zum 01.01.2016, 0:00 Uhr erfolgen, in der die in der Schlussbilanz FwAG nach vorstehender Klausel 4.6.3 abgebildeten Aktiva und Passiva des Vermögens der FwAG entsprechend den in nachstehender Klausel 5 abgegrenzten Vermögensmassen (Ausgliederungsvermögen Kölleda, Ausgliederungsvermögen Karlsfeld, Ausgliederungsvermögen FSA und Ausgliederungsvermögen FSK) aufgeteilt sind. 5. AUSGLIEDERUNGSVERMÖGEN 1 5.1 Ausgliederungsvermögen Kölleda 5.1.1 Der gemäß vorstehender Klausel 3.1 übertragene Betrieb Kölleda wird mit sämtlichen, dem Betrieb Kölleda zuzurechnenden Vermögensteilen als Gesamtheit auf FT übertragen. Dem Betrieb Kölleda zugerechnet werden im Sinne dieses Vertrages sämtliche Aktiva und Passiva, Rechtsverhältnisse und Vermögensteile, die zum Steuerlichen Übertragungsstichtag wesentliche Betriebsgrundlagen des Betriebs Kölleda oder dem Betrieb Kölleda nach wirtschaftlichen Zusammenhängen zuordenbar sind, und zwar jeweils gleichgültig, ob die betreffenden Rechtsverhältnisse oder Vermögensteile bilanzierungspflichtig sind oder nicht, insbesondere aber, ohne jedoch darauf beschränkt zu sein, solche, die in der als Anlage 4.5 beigefügten Ausgliederungsbilanz FwAG dem Betrieb Kölleda zugeordnet sind, sofern in dieser Klausel 5.1 oder in nachstehender Klausel 6 nicht ausdrücklich etwas anderes bestimmt ist. 5.1.2 Der Betrieb Kölleda umfasst insbesondere, ohne jedoch darauf beschränkt zu sein, folgende Vermögensgegenstände und sonstige Aktiva: (a) Die in Anlage 5.1.2(a) aufgeführten Grundstücke und Grundstücksflächen (nachfolgend 'Grundstück Kölleda'); (b) Sämtliche, den Betrieb Kölleda betreffenden, immateriellen Vermögensgegenstände des Anlagevermögens (Marken, Patente, Gebrauchsmuster, Geschmacksmuster, Domains, sonstige gewerbliche Schutzrechte, Know-how und sonstige nicht schutzfähige immaterielle Vermögensgegenstände) der FwAG; hierzu zählen insbesondere die in Anlage 5.1.2(b) genannten immateriellen Vermögensgegenstände; (c) Sämtliche Grunddienstbarkeiten, beschränkt persönliche Dienstbarkeiten und sonstige Rechte an Grundstücken, die zugunsten der FwAG im Grundbuch eingetragen sind bzw. der FwAG zustehen und die Errichtung, Nutzung oder Erschließung von Gegenständen des Ausgliederungsvermögens Kölleda sichern, insbesondere zur Benutzung des Grundstücks Kölleda berechtigen oder sonst der Sicherung von Leitungsrechten oder sonstigen Rechten im Zusammenhang mit dem Betrieb und der Nutzung des Betriebs Kölleda dienen; hierzu zählen insbesondere die in Anlage 5.1.2(c) genannten Rechte; (d) Sämtliche beweglichen Vermögensgegenstände des Anlagevermögens, soweit sie im Eigentum der FwAG stehen und zum Betrieb Kölleda gehören, einschließlich aller Maschinen und maschinellen Anlagen, Werkzeuge, Aufund Einbauten, Fahrzeuge, EDV-Hardware, Betriebsund Geschäftsausstattung und alle anderen beweglichen Vermögensgegenstände; hierzu gehören insbesondere die in Anlage 5.1.2(d) genannten Vermögensgegenstände; (e) Die in Anlage 5.1.2(e) aufgeführten, dem Betrieb Kölleda zuzuordnenden geleisteten und erhaltenen Anzahlungen; (f) Sämtliche im Eigentum der FwAG stehenden Vorräte an Roh-, Hilfsund Betriebsstoffen, fertigen und unfertigen Erzeugnissen sowie Waren, die dem Betrieb Kölleda zugehören und nicht gemäß nachstehender Klausel 6 ausdrücklich von der Ausgliederung ausgenommen sind, unabhängig davon, wo und bei wem sich diese befinden, insbesondere auch solche dem Betrieb Kölleda zuzuordnenden Vorräte, die sich nicht auf dem Grundstück Kölleda befinden; hierzu zählen insbesondere die in Anlage 5.1.2(f) genannten Vorräte; (g) Sämtliche Forderungen der FwAG aus Lieferungen und Leistungen, die den Betrieb Kölleda betreffen; hierzu zählen insbesondere die in Anlage 5.1.2(g) aufgeführten Forderungen;
(MORE TO FOLLOW) Dow Jones Newswires
May 21, 2015 09:23 ET (13:23 GMT)
DJ DGAP-HV: Funkwerk AG: Bekanntmachung der -7-
(h) Sämtliche auf den Betrieb Kölleda entfallenden oder diesen betreffenden Forderungen gegen verbundene Unternehmen, Gesellschafter und gegen Unternehmen, mit denen ein Beteiligungsverhältnis besteht, es sei denn, diese Forderungen sind gemäß nachstehender Klausel 6 ausdrücklich von dem Ausgliederungsvermögen 1 ausgenommen. Dem Ausgliederungsvermögen Kölleda zuzuordnen sind insbesondere die in Anlage 5.1.2(h) aufgeführten Konzernforderungen. Zur Klarstellung: Sämtliche Forderungen, die bis zum Wirksamwerden der Ausgliederung nach diesem Teil B. der Urkunde nach Maßgabe des Factoring-Vertrages zwischen der FwAG, der Hörmann Finance GmbH und weiteren Funkwerk-Gesellschaften vom 20.03.2014 (nachfolgend 'Factoring-Vertrag') auf der Grundlage von konkreten Forderungsverkäufen an die Hörmann Finance GmbH begründet wurden und die den Betrieb Kölleda betreffen oder diesem wirtschaftlich zuzuordnen sind, gehören zum Ausgliederungsvermögen Kölleda; (i) Sämtliche Nutzungsrechte der FwAG, den Betrieb Kölleda betreffend; hierzu gehören insbesondere die in Anlage 5.1.2(i) aufgeführten Nutzungsrechte; (j) Der in Anlage 5.1.2(j) aufgeführte, dem Betrieb Kölleda zuzuordnende Kassenbestand und Guthaben bei Kreditinstituten; (k) Sämtliche übertragbare, dem Betrieb Kölleda zuzuordnende EDV-Software der FwAG, insbesondere soweit in Anlage 5.1.2(k) benannt; (l) Der auf den Betrieb Kölleda entfallende Anteil der Rechnungsabgrenzungsposten der Aktivseite gemäß Anlage 5.1.2(l); (m) Die auf den Betrieb Kölleda entfallenden nicht bilanzierungsfähigen/-pflichtigen Wirtschaftsgüter gemäß Anlage 5.1.2(m); (n) Die in Anlage 5.1.2(n) aufgeführten, im Zusammenhang mit dem Betrieb Kölleda bestehenden und beantragten, übertragbaren öffentlich-rechtlichen und privaten Konzessionen, Genehmigungen, Erlaubnisse, Berechtigungen, Lizenzen und Subventionen; (o) Alle Rechte und Ansprüche der FwAG aus gemäß nachstehender Klausel 5.1.4(a) auf die FT übergehenden Arbeitsverhältnissen des Betriebs Kölleda, einschließlich der ruhenden Arbeitsverhältnisse, zuzüglich der Rechte und Ansprüche noch abzuschließender Arbeitsverhältnisse und Ansprüche auf Nutzung von Arbeitnehmererfindungen von Arbeitnehmern und sonstigen Mitarbeitern, die gemäß nachstehender Klausel 5.1.4(a) auf die FT übergehen; (p) Alle Ansprüche und Forderungen der FwAG gegen Sozialversicherungsträger sowie aus Versorgungszusagen für den Alters-, Invaliditätsund Todesfall, soweit sich diese auf gemäß nachstehender Klausel 5.1.4(a) dem Betrieb Kölleda zugeordnete Arbeitnehmer und sonstige Mitarbeiter beziehen; (q) Alle Rechte und Ansprüche der FwAG aus sonstigen gemäß nachstehender Klausel 5.1.4 auf die FT übergehenden Verträgen, Vertragsangeboten und Vertragsverhandlungen, Mitgliedschaften, es sei denn, diese sind gemäß nachstehender Klausel 6 ausdrücklich von dem Ausgliederungsvermögen 1 ausgenommen; (r) Alle gemäß nachstehender Klausel 5.1.4 auf die FT übergehenden Ansprüche aus Versicherungsverträgen und alle Ansprüche auf die Gewährung von Subventionen, Zuschüssen und vergleichbaren Leistungen, die dem Betrieb Kölleda zuzuordnen sind; (s) Alle für die gemäß dieser Klausel 5.1.2 übertragenen Außenstände, Rechte und Ansprüche bestehenden Nebenund Vorzugsrechte im Sinne von § 401 BGB sowie Hilfsund Sicherungsrechte; (t) Alle Bücher, Geschäftsunterlagen, Zeichnungen, Dokumentationen betreffend Know-how, Lieferantenund Kundenlisten und -dateien, Verkaufshilfen und -literatur und alle anderen Dokumentationen, die sich im Betrieb Kölleda befinden oder diesem zuzuordnen sind; (u) Alle Steuer-, Steuerumlagerückzahlungsund Steuererstattungsforderungen der FwAG sowie alle Rechtspositionen der FwAG aus steuerlichen Prozessrechtsverhältnissen, die dem Betrieb Kölleda zuzuordnen sind; (v) Alle, in den vorstehenden Klauseln 5.1.2(a) bis 5.1.2(u) nicht ausdrücklich erwähnten Rechte, Ansprüche und Vermögensgegenstände, die dem Betrieb Kölleda zuzuordnen sind, es sei denn, diese sind in nachstehender Klausel 6 ausdrücklich von dem Ausgliederungsvermögen 1 ausgenommen. 5.1.3 Der Betrieb Kölleda umfasst insbesondere, ohne jedoch darauf beschränkt zu sein, folgende Verbindlichkeiten, Verpflichtungen und sonstigen Passiva: (a) Alle unbedingten oder bedingten Verpflichtungen und Verbindlichkeiten der FwAG aus gemäß nachstehender Klausel 5.1.4 auf die FT übergehenden Verträgen, einschließlich aller Arbeitsverhältnisse und Verbindlichkeiten auf Vergütung für Arbeitnehmererfindungen sowie Verpflichtungen aus Pensionen und Versorgungszusagen aller dem Betrieb Kölleda gemäß nachstehender Klausel 5.1.4(a) zuzuordnenden Arbeitnehmer und Mitarbeiter; (b) Alle sonstigen, dem Betrieb Kölleda zuzuordnenden unbedingten oder bedingten Verpflichtungen und Verbindlichkeiten aus Lieferungen und Leistungen sowie aus Produktgewährleistungen und Produkthaftpflicht; (c) Alle sonstigen, dem Betrieb Kölleda zuzuordnenden Verbindlichkeiten und Verpflichtungen aus Haftungsund Mithaftungsverhältnissen sowie gegenüber verbundenen Unternehmen und aus Mitgliedschaften, insbesondere die in Anlage 5.1.3(c) näher bezeichneten, es sei denn, diese sind gemäß nachstehender Klausel 6 ausdrücklich von dem Ausgliederungsvermögen 1 ausgenommen. Zur Klarstellung: Sämtliche Verbindlichkeiten, die bis zum Wirksamwerden der Ausgliederung nach diesem Teil B. der Urkunde nach Maßgabe des Factoring-Vertrages auf der Grundlage von konkreten Forderungsverkäufen an die Hörmann Finance GmbH begründet wurden und die den Betrieb Kölleda betreffen oder diesem wirtschaftlich zuzuordnen sind, gehören zum Ausgliederungsvermögen Kölleda; (d) Der auf den Betrieb Kölleda entfallende Anteil der Rechnungsabgrenzungsposten der Passivseite gemäß Anlage 5.1.3(d); (e) Der auf den Betrieb Kölleda entfallende Anteil der Rückstellungen gemäß Anlage 5.1.3(e), soweit diese nicht durch nachstehende Klausel 6 ausdrücklich von dem Ausgliederungsvermögen 1 ausgenommen sind; (f) Alle Steuerverbindlichkeiten der FwAG, die dem Betrieb Kölleda zuzuordnen sind; (g) Alle, in den vorstehenden Klauseln 5.1.3(a) bis 5.1.3(f) nicht ausdrücklich erwähnten Verbindlichkeiten und Verpflichtungen, die dem Betrieb Kölleda zuzuordnen sind, es sei denn, diese sind in nachstehender Klausel 6 ausdrücklich von dem Ausgliederungsvermögen 1 ausgenommen. 5.1.4 Der Betrieb Kölleda umfasst sämtliche Verträge der FwAG, soweit diese ausschließlich den Betrieb Kölleda betreffen (nachfolgend 'Verträge Kölleda'), mit allen sich daraus ergebenden Rechten und Ansprüchen sowie Verpflichtungen und Verbindlichkeiten einschließlich aller Vertragsergänzungen sowie Nebenabreden, soweit die Übertragung der Verträge Kölleda im Wege der Ausgliederung nicht ausdrücklich ausgeschlossen ist. Der Begriff 'Vertrag' im vorstehend verwendeten Sinne umfasst dabei alle schriftlichen und mündlichen Verträge, Vereinbarungen, Aufträge, Absprachen, Zusagen sowie alle von oder gegenüber der FwAG abgegebenen Angebote. Zum Betrieb Kölleda gehören insbesondere, ohne jedoch darauf beschränkt zu sein, die folgenden Verträge Kölleda: (a) Alle Anstellungs-, Arbeitsund anderen Verträge, einschließlich ruhender Arbeitsverhältnisse, mit allen Angestellten, Arbeitern und Auszubildenden sowie freien und sonstigen Mitarbeitern der FwAG, die dem Betrieb Kölleda zuzuordnen sind und die in Anlage 5.1.4(a) aufgeführt sind; (b) Alle Verträge, die die FwAG neben den eigentlichen Arbeitsverträgen zugunsten der in Anlage 5.1.4(a) aufgeführten Arbeitnehmer und Mitarbeiter mit Dritten abgeschlossen hat oder
(MORE TO FOLLOW) Dow Jones Newswires
May 21, 2015 09:23 ET (13:23 GMT)
DJ DGAP-HV: Funkwerk AG: Bekanntmachung der -8-
die in sonstiger Weise diese Arbeitnehmer und Mitarbeiter betreffen und in Anlage 5.1.4(b) aufgeführt sind, d.h. insbesondere Verträge zur betrieblichen Altersversorgung oder vergleichbaren Versorgungsverhältnissen, Mitarbeiterdarlehen, Verträge zur Gehaltsumwandlung, Dienstwagenverträge, Dienstwohnungsverträge; (c) Alle Verträge der FwAG mit Lieferanten von Roh-, Hilfsund Betriebsstoffen und sonstigen, direkt für die Produktion benötigten Waren, soweit diese ausschließlich dem Betrieb Kölleda zuzuordnen sind, insbesondere die in Anlage 5.1.4(c) aufgeführten TOP10-Lieferantenverträge; (d) Alle sonstigen Verträge der FwAG mit Lieferanten, soweit diese ausschließlich dem Betrieb Kölleda zuzuordnen, nicht bereits von vorstehender Klausel 5.1.4(c) erfasst und nicht gemäß nachstehender Klausel 6 ausdrücklich von dem Ausgliederungsvermögen 1 ausgenommen sind; (e) Alle Verträge der FwAG mit Kunden, die dem Betrieb Kölleda zuzuordnen sind, insbesondere die in Anlage 5.1.4(e) aufgelisteten TOP10-Kundenverträge; (f) Alle sonstigen Verträge der FwAG mit Kunden, soweit diese ausschließlich dem Betrieb Kölleda zuzuordnen, nicht bereits in vorstehender Klausel 5.1.4(e) erfasst und nicht gemäß nachstehender Klausel 6 ausdrücklich von dem Ausgliederungsvermögen 1 ausgenommen sind; (g) Alle Miet-, Pacht-, Gestattungsund Leasingverträge (einschließlich KfZ) der FwAG, alle Verträge mit Versorgungsunternehmen (insbesondere aber nicht ausschließlich Energielieferungsverträge) und alle sonstigen Verträge und Rechtsverhältnisse der FwAG, soweit diese ausschließlich dem Betrieb Kölleda zuzuordnen und nicht bereits durch eine der vorstehenden Klauseln erfasst sind; hierunter fallen insbesondere die in Anlage 5.1.4(g) aufgeführten Verträge; (h) Alle in Anlage 5.1.4(h) aufgeführten Prozessrechtsverhältnisse und behördlichen Verfahren der FwAG, die den Betrieb Kölleda betreffen; (i) Alle in Anlage 5.1.4(i) aufgeführten, dem Betrieb Kölleda zuzurechnenden Vertragsangebote und Vertragsverhandlungen der FwAG; (j) Alle in Anlage 5.1.4(j) aufgeführten Geheimhaltungsvereinbarungen, Letters of Intent, Memoranda of Understand der FwAG, die den Betrieb Kölleda betreffen; (k) Alle, in den vorstehenden Klauseln 5.1.4(a) bis 5.1.4(j) nicht ausdrücklich erwähnten Verträge Kölleda, die dem Betrieb Kölleda zuzuordnen sind, es sei denn, diese sind in nachstehender Klausel 6 ausdrücklich von dem Ausgliederungsvermögen 1 ausgenommen. 5.2 Ausgliederungsvermögen Karlsfeld 5.2.1 Der gemäß vorstehender Klausel 3.1 übertragene Betrieb Karlsfeld wird mit sämtlichen, dem Betrieb Karlsfeld zuzurechnenden Vermögensteilen als Gesamtheit auf FT übertragen. Dem Betrieb Karlsfeld zugerechnet werden im Sinne dieses Vertrages sämtliche unter Berücksichtigung der Regelungen des BPV ausgliederungsfähigen Aktiva und Passiva, Rechtsverhältnisse und Vermögensteile, die zum Steuerlichen Übertragungsstichtag wesentliche Betriebsgrundlagen des Betriebs Karlsfeld oder dem Betrieb Karlsfeld nach wirtschaftlichen Zusammenhängen zuordenbar sind, und zwar jeweils gleichgültig, ob die betreffenden Rechtsverhältnisse oder Vermögensteile bilanzierungspflichtig sind oder nicht, insbesondere aber, ohne jedoch darauf beschränkt zu sein, solche, die in der als Anlage 4.5 beigefügten Ausgliederungsbilanz FwAG dem Betrieb Karlsfeld zugeordnet sind, sofern in dieser Klausel 5.2 oder in nachstehender Klausel 6 nicht ausdrücklich etwas anderes bestimmt ist. 5.2.2 Der Betrieb Karlsfeld umfasst sämtliche Vermögensgegenstände und Aktiva, die gemäß oder aufgrund des BPV der FwAG gehören, insbesondere: (a) Sämtliche im Eigentum der FwAG stehenden Vorräte an Roh-, Hilfsund Betriebsstoffen, fertigen und unfertigen Erzeugnissen, unfertigen Leistungen und Handelswaren, die dem Betrieb Karlsfeld zugehören, unabhängig davon, wo und bei wem sich diese befinden; hierzu zählen insbesondere die in Anlage 5.2.2(a) genannten Vorräte; (b) Die in Anlage 5.2.2(b) aufgeführten, dem Betrieb Karlsfeld zuzuordnenden erhaltenen Anzahlungen auf Bestellungen; (c) Sämtliche Forderungen der FwAG aus Lieferungen und Leistungen, die den Betrieb Karlsfeld betreffen; hierzu zählen insbesondere die in Anlage 5.2.2(c) aufgeführten Forderungen; (d) Der in Anlage 5.2.2(d) aufgeführte, dem Betrieb Karlsfeld zuzuordnende Kassenbestand und Guthaben bei Kreditinstituten; (e) Der auf den Betrieb Karlsfeld entfallende Anteil der Rechnungsabgrenzungsposten der Aktivseite gemäß Anlage 5.2.2(e); (f) Die auf den Betrieb Karlsfeld entfallenden nicht bilanzierungsfähigen/-pflichtigen Wirtschaftsgüter gemäß Anlage 5.2.2(f); (g) Alle Rechte und Ansprüche der FwAG aus und im Zusammenhang mit dem gemäß nachstehender Klausel 5.2.4 übergehenden BPV; hierzu gehört insbesondere das Recht und der Anspruch der FwAG auf Nutzung und Gebrauch (i) der in Anlage 5.2.2(g)(i) aufgeführten immateriellen Vermögensgegenstände, insbesondere der entgeltlich erworbenen Konzessionen, gewerblichen Schutzrechte und ähnlichen Rechte und Werten, sowie Lizenzen an solchen Rechten und Werten gemäß und im Umfang von Ziff. 4.1.1(a) des BPV; (ii) der in Anlage 5.2.2(g)(ii) aufgeführten Gegenstände des Sachanlagevermögens der FITK, insbesondere der Grundstücke, grundstücksgleichen Rechte und Bauten, einschließlich der Bauten auf fremden Grundstücken, der technischen Anlagen und Maschinen, anderen Anlagen, der Betriebsund Geschäftsausstattung, sowie geleisteter Anzahlungen und Anlagen im Bau gemäß und im Umfang von Ziff. 4.1.1(b) des BPV; (iii) der sämtlichen sonstigen in Anlage 5.2.2(g)(iii)
(MORE TO FOLLOW) Dow Jones Newswires
May 21, 2015 09:23 ET (13:23 GMT)
DJ DGAP-HV: Funkwerk AG: Bekanntmachung der -9-
aufgeführten und zum Betrieb Karlsfeld gehörenden Gegenstände und Rechte; dazu gehören alle privaten und öffentlichen Rechte, Konzessionen, Genehmigungen, Erlaubnisse und Gestattungen, einschließlich technischem oder betriebswirtschaftli- chem Erfahrungsgut (Know-how), Wegerechte, Rechte aus Grunddienstbarkeiten und sonstige dingliche Grundstücksrechte gemäß und im Umfang von Ziff. 4.1.2 des BPV; (iv) der sämtlichen zum Betrieb Karlsfeld gehörenden oder im Zusammenhang mit diesem geführten Bücher, Dokumentationen und Unterlagen im Sinne von § 257 HGB sowie die vollständige Kundenkartei gemäß Ziff. 4.1.3 des BPV. (h) Alle Rechte und Ansprüche der FwAG aus gemäß nachstehender Klausel 5.2.4(a) auf die FT übergehenden Arbeitsverhältnissen des Betriebs Karlsfeld, einschließlich der ruhenden Arbeitsverhältnisse zuzüglich der Rechte und Ansprüche noch abzuschließender Arbeitsverhältnisse und Ansprüche auf Nutzung von Arbeitnehmererfindungen von Arbeitnehmern und sonstigen Mitarbeitern, die gemäß nachstehender Klausel 5.2.4(a) auf die FT übergehen; (i) Alle Ansprüche und Forderungen der FwAG gegen Sozialversicherungsträger sowie aus Versorgungszusagen für den Alters-, Invaliditätsund Todesfall, soweit sich diese auf gemäß nachstehender Klausel 5.2.4 dem Betrieb Karlsfeld zugeordnete Arbeitnehmer und sonstige Mitarbeiter beziehen; (j) Sämtliche auf den Betrieb Karlsfeld entfallenden oder diesen betreffenden Forderungen gegen verbundene Unternehmen, Gesellschafter und gegen Unternehmen, mit denen ein Beteiligungsverhältnis besteht, es sei denn, diese Forderungen sind gemäß nachstehender Klausel 6 ausdrücklich von dem Ausgliederungsvermögen 1 ausgenommen. Dem Ausgliederungsvermögen Karlsfeld zuzuordnen sind insbesondere die in Anlage 5.2.2(j) aufgeführten Konzernforderungen. Zur Klarstellung: Sämtliche Forderungen, die bis zum Wirksamwerden der Ausgliederung nach diesem Teil B. der Urkunde nach Maßgabe des Factoring-Vertrages auf der Grundlage von konkreten Forderungsverkäufen an die Hörmann Finance GmbH begründet wurden und die den Betrieb Karlsfeld betreffen oder diesem wirtschaftlich zuzuordnen sind, gehören zum Ausgliederungsvermögen Karlsfeld; (k) Alle Rechte und Ansprüche der FwAG aus sonstigen gemäß nachstehender Klausel 5.2.4 auf die FT übergehenden Verträgen, Vertragsangeboten und Vertragsverhandlungen, Mitgliedschaften, es sei denn, diese sind gemäß nachstehender Klausel 6 ausdrücklich von dem Ausgliederungsvermögen 1 ausgenommen; (l) Alle gemäß nachstehender Klausel 5.2.4 auf die FT übergehenden Ansprüche aus Versicherungsverträgen und alle Ansprüche auf die Gewährung von Subventionen, Zuschüssen und vergleichbaren Leistungen, die dem Betrieb Karlsfeld zuzuordnen sind; (m) Alle für die gemäß dieser Klausel 5.2.2 übertragenen Außenstände, Rechte und Ansprüche bestehenden Nebenund Vorzugsrechte im Sinne von § 401 BGB sowie Hilfsund Sicherungsrechte; (n) Alle Steuer-, Steuerumlagerückzahlungsund Steuererstattungsforderungen der FwAG sowie alle Rechtspositionen der FwAG aus steuerlichen Prozessrechtsverhältnissen, die dem Betrieb Karlsfeld zuzuordnen sind; (o) Alle, in den vorstehenden Klauseln 5.2.2(a) bis 5.2.2(n) nicht ausdrücklich erwähnten Rechte, Ansprüche und Vermögensgegenstände, die gemäß den Regelungen des BPV und/oder der Ausgliederungsbilanz FwAG dem von der FwAG gepachteten Betrieb Karlsfeld zuzuordnen sind, es sei denn, diese sind in nachstehender Klausel 6 ausdrücklich von dem Ausgliederungsvermögen ausgenommen. 5.2.3 Der Betrieb Karlsfeld umfasst sämtliche Verbindlichkeiten und Passiva, die gemäß oder aufgrund des BPV der FwAG obliegen, insbesondere: (a) Alle Verpflichtungen und Verbindlichkeiten der FwAG aus dem gemäß nachstehender Klausel 5.2.4 übergehenden BPV; (b) Alle sonstigen unbedingten oder bedingten Verpflichtungen und Verbindlichkeiten der FwAG aus gemäß nachstehender Klausel 5.2.4 auf die FT übergehenden Verträgen, einschließlich aller Arbeitsverhältnisse und Verbindlichkeiten auf Vergütung für Arbeitnehmererfindungen sowie Verpflichtungen aus Pensionen und Versorgungszusagen aller dem Betrieb Karlsfeld gemäß nachstehender Klausel 5.2.4(a) zuzuordnenden Arbeitnehmer und Mitarbeiter; (c) Alle sonstigen, dem Betrieb Karlsfeld zuzuordnenden unbedingten oder bedingten Verpflichtungen und Verbindlichkeiten aus Lieferungen und Leistungen sowie aus Produktgewährleistungen und Produkthaftpflicht; (d) Alle sonstigen, dem Betrieb Karlsfeld zuzuordnenden Verbindlichkeiten und Verpflichtungen aus Haftungsund Mithaftungsverhältnissen sowie gegenüber verbundenen Unternehmen und aus Mitgliedschaften, insbesondere die in Anlage 5.2.3(d) näher bezeichneten, es sei denn, diese sind gemäß nachstehender Klausel 6 ausdrücklich von dem Ausgliederungsvermögen 1 ausgenommen. Zur Klarstellung: Sämtliche Verbindlichkeiten, die bis zum Wirksamwerden der Ausgliederung nach diesem Teil B. der Urkunde nach Maßgabe des Factoring-Vertrages auf der Grundlage von konkreten Forderungsverkäufen an die Hörmann Finance GmbH begründet wurden und die den Betrieb Karlsfeld betreffen oder diesem wirtschaftlich zuzuordnen sind, gehören zum Ausgliederungsvermögen Karlsfeld; (e) Der auf den Betrieb Karlsfeld entfallende Anteil der Rechnungsabgrenzungsposten der Passivseite gemäß Anlage 5.2.3(e); (f) Der auf den Betrieb Karlsfeld entfallende Anteil der Rückstellungen gemäß Anlage 5.2.3(f), soweit diese nicht durch nachstehende Klausel 6 ausdrücklich von dem Ausgliederungsvermögen 1 ausgenommen sind; (g) Alle Steuerverbindlichkeiten der FwAG, die dem Betrieb Karlsfeld zuzuordnen sind; (h) Alle, in den vorstehenden Klauseln 5.2.3(a) bis 5.2.3(g) nicht ausdrücklich
(MORE TO FOLLOW) Dow Jones Newswires
May 21, 2015 09:23 ET (13:23 GMT)
erwähnten Verbindlichkeiten und Verpflichtungen, die dem Betrieb Karlsfeld zuzuordnen sind, es sei denn, diese sind in nachstehender Klausel 6 ausdrücklich von dem Ausgliederungsvermögen 1 ausgenommen. 5.2.4 Der Betrieb Karlsfeld umfasst den BPV, auf dessen Grundlage der Betrieb Karlsfeld geführt wird sowie sämtliche Verträge, in die die FwAG aufgrund des BPV im Wege der Vertragsund/oder Schuldübernahme eingetreten ist oder die sie abgeschlossen hat und die ausschließlich den Betrieb Karlsfeld betreffen (nachfolgend 'Verträge Karlsfeld'). Umfasst werden alle sich aus den Verträgen Karlsfeld ergebenden Rechte und Ansprüche sowie Verpflichtungen und Verbindlichkeiten einschließlich aller Vertragsergänzungen sowie Nebenabreden, soweit die Übertragung der Verträge Karlsfeld im Wege der Ausgliederung nicht ausdrücklich ausgeschlossen ist. Der Begriff 'Vertrag' im vorstehend verwendeten Sinne umfasst dabei alle schriftlichen und mündlichen Verträge, Vereinbarungen, Aufträge, Absprachen, Zusagen sowie alle von oder gegenüber der FwAG abgegebenen Angebote. Zum Betrieb Karlsfeld gehören neben dem BPV insbesondere, ohne jedoch darauf beschränkt zu sein, die folgenden Verträge Karlsfeld: (a) Alle Anstellungs-, Arbeitsund anderen Verträge, einschließlich ruhender Arbeitsverhältnisse, mit allen Angestellten, Arbeitern und Auszubildenden sowie freien und sonstigen Mitarbeitern der FwAG, die dem Betrieb Karlsfeld zuzuordnen sind und die in Anlage 5.2.4(a) aufgeführt sind; (b) Alle Verträge, die die FwAG neben den eigentlichen Arbeitsverträgen zugunsten der in Anlage 5.2.4(a) aufgeführten Arbeitnehmer und Mitarbeiter mit Dritten abgeschlossen hat oder die in sonstiger Weise diese Arbeitnehmer und Mitarbeiter betreffen und in Anlage 5.2.4(b) aufgeführt sind, d.h. insbesondere Verträge zur betrieblichen Altersversorgung oder vergleichbaren Versorgungsverhältnissen, Mitarbeiterdarlehen, Verträge zur Gehaltsumwandlung, Dienstwagenverträge, Dienstwohnungsverträge; (c) Alle Verträge der FwAG mit Lieferanten von Roh-, Hilfsund Betriebsstoffen und sonstigen, direkt für die Produktion benötigten Waren, soweit diese ausschließlich dem Betrieb Karlsfeld zuzuordnen sind, insbesondere die in Anlage 5.2.4(c) aufgeführten TOP10-Lieferantenverträge; (d) Alle sonstigen Verträge der FwAG mit Lieferanten, soweit diese ausschließlich dem Betrieb Karlsfeld zuzuordnen, nicht bereits von vorstehender Klausel 5.2.4(c) erfasst und nicht gemäß nachstehender Klausel 6 ausdrücklich von dem Ausgliederungsvermögen 1 ausgenommen sind; (e) Alle Verträge der FwAG mit Kunden, die dem Betrieb Karlsfeld zuzuordnen sind, insbesondere die in Anlage 5.2.4(e) aufgelisteten TOP10-Kundenverträge; (f) Alle sonstigen Verträge der FwAG mit Kunden, soweit diese ausschließlich dem Betrieb Karlsfeld zuzuordnen, nicht bereits in vorstehender Klausel 5.2.4(e) erfasst und nicht gemäß nachstehender Klausel 6 ausdrücklich von dem Ausgliederungsvermögen 1 ausgenommen sind; (g) Alle Miet-, Pacht-, Gestattungsund Leasingverträge (einschließlich KfZ) der FwAG, alle Verträge mit Versorgungsunternehmen (insbesondere aber nicht ausschließlich Energielieferungsverträge) und alle sonstigen Verträge und Rechtsverhältnisse der FwAG, soweit diese ausschließlich dem Betrieb Karlsfeld zuzuordnen und nicht bereits durch eine der vorstehenden Klauseln erfasst sind; hierunter fallen insbesondere die in Anlage 5.2.4(g) aufgeführten Verträge; (h) Alle in Anlage 5.2.4(h) aufgeführten Prozessrechtsverhältnisse und behördlichen Verfahren der FwAG, die den Betrieb Karlsfeld betreffen; (i) Alle in Anlage 5.2.4(i) aufgeführten, dem Betrieb Karlsfeld zuzurechnenden Vertragsangebote und Vertragsverhandlungen der FwAG; (j) Alle in Anlage 5.2.4(j) aufgeführten Geheimhaltungsvereinbarungen, Letters of Intent, Memoranda of Understanding der FwAG, die den Betrieb Karlsfeld betreffen; (k) Alle, in den vorstehenden Klauseln 5.2.4(a) bis 5.2.4(j) nicht ausdrücklich erwähnten Verträge Karlsfeld, die dem Betrieb Karlsfeld zuzuordnen sind, es sei denn, diese sind in nachstehender Klausel 6 ausdrücklich von dem Ausgliederungsvermögen 1 ausgenommen. 5.3 Ausgliederungsvermögen FSA Die gemäß vorstehender Klausel 3.4 übertragene 100%-Beteiligung an der FSA wird mit sämtlichen, der Beteiligung an der FSA zuzurechnenden Vermögensteilen als Gesamtheit auf FT übertragen. Der Beteiligung an der FSA zugerechnet werden im Sinne dieses Vertrages sämtliche Wirtschaftsgüter und Schulden, die im unmittelbaren wirtschaftlichen Zusammenhang mit der Beteiligung der FwAG an der FSA stehen. Dies betrifft insbesondere die von der FwAG an der FSA gehaltenen Geschäftsanteile und sämtliche hierauf entfallenden oder damit zusammenhängenden Rechte und Nebenrechte, wie Gewinnbezugs- und Stimmrechte, sowie Verpflichtungen und Verbindlichkeiten, wie Einlagen- und etwaige Nachschusspflichten. 5.4 Ausgliederungsvermögen FSK Die gemäß vorstehender Klausel 3.4 übertragene 100%-Beteiligung an der FSK wird mit sämtlichen, der Beteiligung an der FSK zuzurechnenden Vermögensteilen als Gesamtheit auf FT übertragen. Der Beteiligung an der FSK zugerechnet werden im Sinne dieses Vertrages sämtliche Wirtschaftsgüter und Schulden, die im unmittelbaren wirtschaftlichen Zusammenhang mit der Beteiligung der FwAG an der FSK stehen. Dies betrifft insbesondere die von der FwAG an der FSK gehaltenen Geschäftsanteile und sämtliche hierauf entfallenden oder damit zusammenhängenden Rechte und Nebenrechte, wie Gewinnbezugs- und Stimmrechte, sowie Verpflichtungen und Verbindlichkeiten, wie Einlagen- und etwaige Nachschusspflichten. 5.5 Sonstiges Ausgliederungsvermögen Vermögensgegenstände, Rechte, Pflichten, Risiken und Verträge, die in den vorstehenden Klauseln 5.1 bis 5.4 dieses Vertrages nicht ausdrücklich genannt werden, gehören zum Ausgliederungsvermögen 1, soweit es sich dabei um wesentliche Betriebsgrundlagen oder um zuordenbare Wirtschaftsgüter im Sinne der Tz 20.06 und 15.07 UmwStE (BMF-Schreiben vom 11. November 2011) handelt und daher die Übertragung des bzw. der betroffenen Vermögensgegenstände, Rechte, Pflichten, Risiken und Verträge erforderlich ist, um die Steuerneutralität der Ausgliederung sicherzustellen. Die Parteien gehen davon aus, dass diese zu den übertragenen Betrieben und Beteiligungen gehörenden Vermögensgegenstände, Rechte, Pflichten, Risiken und Verträge am Ausgliederungsstichtag 1 ebenfalls auf den aufnehmenden Rechtsträger übertragen worden sind. 5.6 Sonstige Vereinbarungen bezüglich der Vermögensaufteilung Für den Umfang der Vermögensübertragung ist der Bestand des Ausgliederungsvermögens 1 zum Vollzugsstichtag 1 maßgeblich. Die in der Zeit bis zum Vollzugsstichtag 1 erfolgten Zu- und Abgänge von Vermögensgegenständen i.w.S. werden bei der Übertragung berücksichtigt. Demgemäß gehören zum Ausgliederungsvermögen 1 auch diejenigen Vermögensgegenstände i.w.S., einschließlich Surrogaten, die bis zum Vollzugsstichtag 1 dem Ausgliederungsvermögen 1 zugegangen oder in ihm entstanden sind. Entsprechend werden diejenigen dem Ausgliederungsvermögen 1 nach diesem Vertrag zuzuordnenden Vermögensgegenstände i.w.S. nicht auf FT übertragen, die vor dem Vollzugsstichtag 1 im gewöhnlichen Geschäftsgang veräußert oder in sonstiger Weise dem Ausgliederungsvermögen 1 entzogen
(MORE TO FOLLOW) Dow Jones Newswires
May 21, 2015 09:23 ET (13:23 GMT)