DJ DGAP-HV: GK Software AG: Bekanntmachung der Einberufung zur Hauptversammlung am 29.06.2015 in Schöneck/Vogtland mit dem Ziel der europaweiten Verbreitung gemäß §121 AktG
GK Software AG / Bekanntmachung der Einberufung zur Hauptversammlung
22.05.2015 15:12
Bekanntmachung gemäß §121 AktG, übermittelt durch DGAP - ein Service der
EQS Group AG.
Für den Inhalt der Mitteilung ist der Emittent verantwortlich.
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GK Software AG
Schöneck
WKN 757142
ISIN DE 000 7 571 424
Einladung zur ordentlichen Hauptversammlung
Wir laden unsere Aktionäre zu der am
Montag, den 29. Juni 2015, um 14.00 Uhr
im IFA Hotel Schöneck,
Hohe Reuth 5, 08261 Schöneck (Raum Aschberg) stattfindenden
ordentlichen Hauptversammlung ein.
I. Tagesordnung
1. Vorlage des festgestellten Jahresabschlusses und des Lageberichts
sowie des gebilligten Konzernabschlusses (IFRS) und des
Konzernlageberichts der GK Software AG für das Geschäftsjahr 2014
sowie des Berichts des Aufsichtsrats über das Geschäftsjahr 2014 sowie
des erläuternden Berichts des Vorstands zu den Angaben nach §§ 289
Abs. 4 und Abs. 5, 315 Abs. 4 des Handelsgesetzbuches (HGB).
Der Vorstand macht gemäß § 176 Abs. 1 Satz 1 des Aktiengesetzes (AktG)
der Hauptversammlung, neben seinem erläuternden Bericht zu den Angaben
nach §§ 289 Abs. 4 und Abs. 5, 315 Abs. 4 HGB, die nachfolgenden
genannten Vorlagen zugänglich:
* den festgestellten Jahresabschluss der GK Software
AG zum 31. Dezember 2014,
* den Lagebericht,
* den gebilligten Konzernabschluss zum 31. Dezember
2014,
* den Konzernlagebericht,
* den Bericht des Aufsichtsrats sowie
* den Vorschlag des Vorstands für die Verwendung des
Bilanzgewinns.
Die vorgenannten Unterlagen können im Internet unter
http://investor.gk-software.com/ unter dem Menüpunkt Hauptversammlung
und in den Geschäftsräumen am Sitz der GK Software AG, Waldstraße 7,
08261 Schöneck, eingesehen werden. Sie werden den Aktionären auf
Anfrage auch zugesandt. Ferner werden die Unterlagen auf der
Hauptversammlung zugänglich sein.
Zu Tagesordnungspunkt 1 wird kein Beschluss gefasst. Der Aufsichtsrat
hat den vom Vorstand aufgestellten Jahresabschluss und den
Konzernabschluss gemäß § 172 AktG am 13. Mai 2015 gebilligt und damit
den Jahresabschluss festgestellt. Deshalb ist eine Feststellung des
Jahresabschlusses oder eine Billigung des Konzernabschlusses durch die
Hauptversammlung nach § 173 AktG nicht erforderlich. Jahresabschluss,
Lagebericht, Konzernabschluss, Konzernlagebericht und Bericht des
Aufsichtsrats sind vielmehr, ebenso wie der erläuternde Bericht des
Vorstands zu den Angaben nach § 289 Abs. 4 und Abs. 5, 315 Abs. 4 HGB
der Hauptversammlung zugänglich zu machen, ohne dass es nach dem
Aktiengesetz einer Beschlussfassung bedarf. Der Vorstand wird die
vorgelegten Unterlagen im Rahmen der Hauptversammlung erläutern. Die
Aktionäre haben auf der Hauptversammlung im Rahmen ihres
Auskunftsrechts die Gelegenheit, Fragen hierzu zu stellen. Der
Beschluss über die Verwendung des Bilanzgewinns wird unter
Tagesordnungspunkt 2 gefasst.
2. Beschlussfassung über die Verwendung des Bilanzgewinns
Vorstand und Aufsichtsrat schlagen vor, den für das Geschäftsjahr 2014
ausgewiesenen Bilanzgewinn der GK Software AG wie folgt zu verwenden:
Der Bilanzgewinn in Höhe von Euro 380.950,70 wird auf neue Rechnung
vorgetragen.
3. Beschlussfassung über die Entlastung der Mitglieder des Vorstands
Der Aufsichtsrat und Vorstand schlagen vor, den im Geschäftsjahr 2014
amtierenden Mitgliedern des Vorstands für diesen Zeitraum Entlastung
zu erteilen.
4. Beschlussfassung über die Entlastung der Mitglieder des
Aufsichtsrats
Der Vorstand und Aufsichtsrat schlagen vor, den im Geschäftsjahr 2014
amtierenden Mitgliedern des Aufsichtsrats für diesen Zeitraum
Entlastung zu erteilen.
5. Beschlussfassung über die Wahl des Abschlussprüfers und
Konzernabschlussprüfers für das Geschäftsjahr 2015 sowie, für den Fall
einer prüferischen Durchsicht, des Prüfers für den verkürzten
Abschluss und den Zwischenlagebericht für das erste Halbjahr des
Geschäftsjahres 2015
Der Aufsichtsrat schlägt vor, die Wirtschaftsprüfungs- und
Steuerberatungsgesellschaft Deloitte & Touche GmbH
Wirtschaftsprüfungsgesellschaft, Dresden, zum Abschlussprüfer und
Konzernabschlussprüfer für das Geschäftsjahr 2015 zu wählen.
Für den Fall, dass der verkürzte Abschluss und der Zwischenlagebericht
des Halbjahresfinanzberichts für das erste Halbjahr des
Geschäftsjahres 2015 einer prüferischen Durchsicht unterzogen werden
sollen, schlägt der Aufsichtsrat vor, die Wirtschaftsprüfungs- und
Steuerberatungsgesellschaft Deloitte & Touche GmbH
Wirtschaftsprüfungsgesellschaft, Dresden, zum Abschlussprüfer für
diese Durchsicht zu wählen.
6. Beschlussfassung über die Schaffung eines Bedingten Kapitals und
über die Ermächtigung zur Auflage eines Aktienoptionsprogramms 2015
unter Ausgabe von Aktienoptionen mit Bezugsrechten auf Aktien der GK
Software AG an Mitglieder des Vorstands der GK Software AG, an
Mitglieder der Geschäftsführungen von Konzerngesellschaften der GK
Software AG sowie an ausgewählte Führungskräfte und an sonstige
Leistungsträger der GK Software AG und ihrer Konzerngesellschaften
sowie über die Änderung der Satzung.
Vorstand und Aufsichtsrat schlagen vor, wie folgt zu beschließen:
A. Schaffung eines neuen Bedingten Kapitals
Das Grundkapital der Gesellschaft wird um EUR 75.000,- durch Ausgabe
von bis zu Stück 75.000 auf den Inhaber lautende nennwertlose Aktien
bedingt erhöht (Bedingtes Kapital 2015). Das Bedingte Kapital 2015
dient der Sicherung von Bezugsrechten aus Aktienoptionen, die aufgrund
der Ermächtigung der Hauptversammlung der GK Software AG vom 29. Juni
2015 von der GK Software AG im Rahmen des Aktienoptionsprogramms 2015
in der Zeit vom 29. Juni 2015 bis zum 28. Juni 2020 an Mitglieder des
Vorstands der GK Software AG, an Mitglieder der Geschäftsführungen von
Konzerngesellschaften sowie an ausgewählte Führungskräfte und sonstige
Leistungsträger der GK Software AG und ihrer Konzerngesellschaften
ausgegeben werden. Die bedingte Kapitalerhöhung wird nur insoweit
durchgeführt, wie Aktienoptionen ausgegeben werden und die Inhaber
dieser Aktienoptionen von ihrem Bezugsrecht auf Aktien der
Gesellschaft Gebrauch machen und die Gesellschaft nicht in Erfüllung
der Bezugsrechte eigene Aktien gewährt. Die Ausgabe der Aktien aus dem
Bedingten Kapital 2015 erfolgt zu dem gemäß lit. B. Ziff. (5) zu Punkt
6 der Tagesordnung der Hauptversammlung vom 29. Juni 2015 festgelegten
Ausübungspreis. Die neuen Aktien nehmen vom Beginn des Geschäftsjahres
an, für das zum Zeitpunkt der Ausübung des Bezugsrechts noch kein
Beschluss der Hauptversammlung über die Verwendung des Bilanzgewinns
gefasst worden ist, am Gewinn teil.
B. Ermächtigung zur Ausgabe von Aktienoptionen mit
Bezugsrecht auf Aktien der GK Software AG
Der Vorstand wird ermächtigt, mit Zustimmung des Aufsichtsrats bis zum
28. Juni 2020 nach näherer Maßgabe der nachfolgenden Bestimmungen des
Aktienoptionsprogramms 2015 ('AOP 2015') bis zu Stück 75.000
Aktienoptionen mit Bezugsrechten auf Aktien der GK Software AG mit
einer Laufzeit von bis zu fünf Jahren mit der Maßgabe, dass jede
Aktienoption das Recht zum Bezug von einer Aktie der GK Software AG
gewährt, auszugeben. Die Aktienoptionen sind ausschließlich zum Bezug
durch Mitglieder des Vorstands der GK Software AG, ausgewählte
Führungskräfte und sonstige Leistungsträger der GK Software AG sowie
zum Bezug durch Geschäftsführungsmitglieder und ausgewählte
Führungskräfte sowie sonstige Leistungsträger von Gesellschaften
bestimmt, die im Verhältnis zur GK Software AG abhängig verbundene
Unternehmen im Sinn von §§ 15, 17 AktG sind (nachfolgend:
'Konzerngesellschaften'). Zur Ausgabe von Aktienoptionen an Mitglieder
des Vorstands der GK Software AG gilt diese Ermächtigung allein für
den Aufsichtsrat. Die Aktienoptionen können auch von einem
Kreditinstitut übernommen werden mit der Verpflichtung, sie nach
Weisung der GK Software AG an Bezugsberechtigte gemäß Ziff. (1) zu
übertragen, die allein zur Ausübung der Bezugsrechte berechtigt sind.
Ein Bezugsrecht der Aktionäre besteht nicht.
Für die Ausgabe von Aktienoptionen im Rahmen des AOP 2015 gilt:
(1) Kreis der Bezugsberechtigten
Im Zuge des AOP 2015 dürfen Aktienoptionen ausschließlich an
Mitglieder des Vorstands der GK Software AG, an Mitglieder der
Geschäftsführungen von Konzerngesellschaften sowie an
ausgewählte Führungskräfte und sonstige Leistungsträger der GK
Software AG und ihrer Konzerngesellschaften ausgegeben werden.
Der genaue Kreis der Berechtigten und der Umfang der ihnen
jeweils zum Bezug anzubietenden Aktienoptionen werden durch
den Vorstand der GK Software AG festgelegt. Soweit Mitglieder
(MORE TO FOLLOW) Dow Jones Newswires
May 22, 2015 09:12 ET (13:12 GMT)
DJ DGAP-HV: GK Software AG: Bekanntmachung der -2-
des Vorstands der GK Software AG Aktienoptionen erhalten
sollen, obliegt diese Festlegung und die Ausgabe der
Aktienoptionen ausschließlich dem Aufsichtsrat der GK Software
AG.
Es dürfen ausgegeben werden
* an Mitglieder des Vorstands der GK Software AG
insgesamt bis zu Stück 20.000 Aktienoptionen,
* an Mitglieder von Geschäftsführungen von
Konzerngesellschaften, ausgewählte Führungskräfte und
sonstige Leistungsträger der GK Software AG sowie
ausgewählte Führungskräfte und sonstige Leistungsträger von
Konzerngesellschaften insgesamt bis zu Stück 55.000
Aktienoptionen.
Sollten einzelne Personen mehreren der vorgenannten Gruppen
zuzuordnen sein, hat der Vorstand und soweit Mitglieder des
Vorstands der GK Software AG Aktienoptionen erhalten sollen,
der Aufsichtsrat, dafür zu sorgen, dass diese Personen nur
aufgrund der Zugehörigkeit zu einer der vier Gruppen
Aktienoptionen zum Bezug angeboten bekommen.
(2) Bezugsrecht
Die Aktienoptionen gewähren dem Inhaber das Recht zum Bezug
von auf den Inhaber lautenden stimmberechtigten Stückaktien
der GK Software AG. Dabei gewährt jede Aktienoption das Recht
auf den Bezug von je einer Aktie der GK Software AG gegen
Zahlung des Ausübungspreises nach Ziff. (5). Die neuen Aktien
nehmen vom Beginn des Geschäftsjahres an am Gewinn teil, für
das zum Zeitpunkt der Ausübung des Bezugsrechts noch kein
Beschluss der Hauptversammlung über die Verwendung des
Bilanzgewinns gefasst worden ist. Die Optionsbedingungen
können vorsehen, dass die Gesellschaft dem Bezugsberechtigten
in Erfüllung des Bezugsrechts wahlweise anstelle von neuen
Aktien unter Inanspruchnahme des Bedingten Kapitals 2015 auch
eigene Aktien gewähren kann; soweit über die Gewährung eigener
Aktien an Bezugsberechtigte entschieden werden soll, die
Mitglied des Vorstands der GK Software AG sind, obliegt die
Entscheidung hierüber allein dem Aufsichtsrat. Soweit die
Gesellschaft von dem Recht zur Gewährung eigener Aktien an
Bezugsberechtigte Gebrauch macht, darf das Bedingte Kapital
2015 in diesem Umfang nicht mehr in Anspruch genommen werden.
(3) Erwerbszeiträume
Die Ausgabe soll in nicht weniger als drei Jahrestranchen
erfolgen mit der Maßgabe, dass keine Tranche mehr als 50% des
Gesamtvolumens umfasst. Die Ausgabe von Aktienoptionen ist
ausgeschlossen jeweils in der Zeit zwischen dem Zehnten des
letzten Monats eines jeden Quartals und dem Tag der
nachfolgenden Bekanntgabe der jeweiligen vorläufigen
Quartalsergebnisse (je einschließlich) sowie in der Zeit
zwischen dem 10. März eines jeden Jahres und dem Tag der
ordentlichen Hauptversammlung der GK Software AG (je
einschließlich). Tag der Ausgabe ist der Tag der Annahme der
Zeichnungserklärung des Berechtigten durch die GK Software AG
oder durch das von ihr für die Abwicklung eingeschaltete
Kreditinstitut.
(4) Wartezeit, Ausübungszeiträume und Optionslaufzeit
Die Bezugsrechte aus den Aktienoptionen können erstmals nach
Ablauf einer Wartezeit ausgeübt werden. Die Wartezeit beträgt
mindestens vier Jahre. Sie beginnt am Tag nach Ausgabe der
jeweiligen Aktienoptionen (Tag der Annahme der
Zeichnungserklärung des Berechtigten durch die GK Software AG
oder durch das von ihr für die Abwicklung eingeschaltete
Kreditinstitut). Die Ausübung der Bezugsrechte ist
ausgeschlossen jeweils in der Zeit zwischen dem Zehnten des
letzten Monats eines jeden Quartals und dem Tag der
nachfolgenden Bekanntgabe der jeweiligen vorläufigen
Quartalsergebnisse (je einschließlich) sowie in der Zeit
zwischen dem 10. März eines jeden Jahres und dem Tag der
ordentlichen Hauptversammlung der GK Software AG (je
einschließlich). Die Ausübung der Bezugsrechte ist innerhalb
von fünf Jahren, beginnend mit dem Tag der Ausgabe der
Aktienoption, möglich.
Die teilweise Ausübung von Aktienoptionen in einem
Ausübungsfenster ist zulässig.
(5) Ausübungspreis
Der Ausübungspreis für eine Aktie der GK Software AG
entspricht 100% des Basispreises. Basispreis ist das
arithmetische Mittel der Schlussauktionspreise der GK
Software-Aktie im Xetra-Handel (oder einem vergleichbaren
Nachfolgesystem) an der Frankfurter Wertpapierbörse an den
letzten fünf Börsentagen vor Ausgabe der jeweiligen
Aktienoption (Tag der Annahme der Zeichnungserklärung des
Berechtigten durch die GK Software AG oder durch das von ihr
für die Abwicklung eingeschaltete Kreditinstitut), ermittelt
auf der Basis des arithmetischen Mittels der
Schlussauktionspreise der GK Software-Aktie im Xetra-Handel
(oder eines vergleichbaren Nachfolgesystems).
Die Optionsbedingungen können für den Fall, dass während der
Laufzeit der Aktienoptionen unter Einräumung eines
Bezugsrechts an die Aktionäre das Grundkapital der GK Software
AG durch Ausgabe neuer Aktien erhöht wird oder eigene Aktien
abgegeben werden oder Schuldverschreibungen mit Wandlungs-
oder Optionsrechten auf Aktien der GK Software AG begeben
werden, eine Ermäßigung des Ausübungspreises in dem Verhältnis
vorsehen, in dem der Durchschnittskurs des den Aktionären
zustehenden Bezugsrechts an allen Handelstagen an der
Frankfurter Wertpapierbörse zu dem Schlussauktionspreis der GK
Software-Aktie im Xetra-Handel (oder einem vergleichbaren
Nachfolgesystem) an der Frankfurter Wertpapierbörse am letzten
Börsentag vor Bezugsrechtsabschlag steht. Die Anpassung
entfällt, wenn den Inhabern der Aktienoptionen ein Bezugsrecht
eingeräumt wird, welches dem Bezugsrecht der Aktionäre
entspricht.
Die Optionsbedingungen können ferner eine Anpassung für den
Fall von Kapitalmaßnahmen (Aktienzusammenlegung oder -split,
Kapitalerhöhung aus Gesellschaftsmitteln, Kapitalherabsetzung)
während der Laufzeit der Bezugsrechte vorsehen.
Mindestausübungspreis ist jedoch in jedem Fall der geringste
Ausgabebetrag im Sinn von § 9 Abs. 1 AktG.
(6) Erfolgsziel
Aus den Aktienoptionen können Bezugsrechte nur ausgeübt
werden, wenn der Kurs der GK Software-Aktie an der Frankfurter
Wertpapierbörse an den letzten zehn Handelstagen vor dem Tag
der Ausübung des Bezugsrechts aus der Aktienoption den
Basispreis nach Ziff. (5) um mindestens 25 % übersteigt.
Soweit das Erfolgsziel für die Ausübung der Aktienoptionen in
einem Ausübungsfenster nicht erfüllt ist, können die
Aktienoptionen, für die die jeweilige Wartefrist abgelaufen
ist, in einem der nachfolgenden Ausübungsfenster ausgeübt
werden, wenn das Erfolgsziel an einem der nachfolgenden
Ausübungsfenster erfüllt ist. Aktienoptionen, für die die
Wartefrist erfüllt ist und die trotz Erreichens des
Erfolgsziels in dem Ausübungsfenster nicht ausgeübt wurden,
können in einem späteren Ausübungsfenster ausgeübt werden,
auch wenn das Erfolgsziel zu Beginn dieses späteren
Ausübungsfensters nicht mehr erfüllt ist.
(7) Nichtübertragbarkeit
Die Aktienoptionen sind nicht übertragbar. Das Bezugsrecht aus
ihnen darf nur ausgeübt werden, solange der Inhaber der
Aktienoptionen in einem ungekündigten Anstellungsverhältnis
mit der GK Software AG oder einer Konzerngesellschaft steht.
Abweichend hiervon können Bezugsrechte, für die im Zeitpunkt
des Zugangs der Kündigungserklärung oder - in Fällen der nicht
kündigungsbedingten Beendigung des Anstellungsverhältnisses -
im Zeitpunkt der Beendigung des Anstellungsverhältnisses die
Wartezeit nach Ziff. (4) bereits abgelaufen ist, von dem
Inhaber unter Berücksichtigung der für eine Ausübung nach
Ziff. (4) gesperrten Zeiträume noch binnen einer Nachlauffrist
von drei Monaten nach dem Tag des Zugangs der
Kündigungserklärung oder der Beendigung des
Anstellungsvertrages ausgeübt werden. Diese Bezugsrechte
erlöschen mit Ablauf der Nachlauffrist, sofern sie nicht bis
zu diesem Zeitpunkt ausgeübt worden sind. Bezugsrechte, für
die im Zeitpunkt des Zugangs der Kündigungserklärung oder - in
(MORE TO FOLLOW) Dow Jones Newswires
May 22, 2015 09:12 ET (13:12 GMT)
DJ DGAP-HV: GK Software AG: Bekanntmachung der -3-
Fällen der nicht kündigungsbedingten Beendigung des
Anstellungsverhältnisses - im Zeitpunkt der Beendigung des
Anstellungsverhältnisses die Wartezeit nach Ziff. 4 noch nicht
abgelaufen ist, erlöschen zu diesem Zeitpunkt. Für den
Todesfall, den Ruhestand oder das einvernehmliche Ausscheiden
sowie für Härtefälle können Sonderregelungen vorgesehen
werden. Dasselbe gilt für den Fall, dass die GK Software AG
Beteiligungen an Konzerngesellschaften an Dritte abgibt.
(8) Weitere Regelungen
Der Vorstand wird ermächtigt, mit Zustimmung des Aufsichtsrats
die weiteren Einzelheiten der Optionsbedingungen sowie der
Ausgabe und Ausgestaltung der Aktienoptionen festzulegen.
Soweit die Mitglieder des Vorstands der GK Software AG
betroffen sind, werden die weiteren Einzelheiten der
Optionsbedingungen sowie der Ausgabe und Ausgestaltung der
Aktienoptionen durch den Aufsichtsrat festgelegt.
C. Satzungsänderung
§ 4a Absatz 5 der Satzung wird aufgehoben und wie folgt neu gefasst:
'Der Aufsichtsrat wird ermächtigt, die Fassung der
Satzung entsprechend der Ausnutzung des bedingten Kapitals,
des Bedingten Kapitals II sowie des Bedingten Kapitals 2015
anzupassen.'
§ 4a der Satzung wird um einen neuen Absatz 6 wie folgt ergänzt:
'Das Grundkapital ist um weitere EUR 75.000 durch
Ausgabe von bis zu Stück 75.000 auf den Inhaber lautende
nennwertlose Aktien bedingt erhöht (Bedingtes Kapital 2015).
Die bedingte Kapitalerhöhung wird nur insoweit durchgeführt,
wie Inhaber von Aktienoptionen, die aufgrund des
Ermächtigungsbeschlusses der Hauptversammlung vom 29. Juni
2015 im Rahmen des Aktienoptionsplans 2015 in der Zeit bis zum
28. Juni 2020 von der GK Software AG ausgegeben werden, von
ihrem Bezugsrecht auf Aktien der Gesellschaft Gebrauch machen
und die Gesellschaft nicht in Erfüllung der Bezugsrechte
eigene Aktien gewährt. Die aus der Ausübung dieser
Bezugsrechte hervorgehenden neuen Aktien der Gesellschaft
nehmen vom Beginn des Geschäftsjahres an, für das zum
Zeitpunkt der Ausübung des Bezugsrechts noch kein Beschluss
der Hauptversammlung über die Verwendung des Bilanzgewinns
gefasst worden ist, am Gewinn teil. Der Vorstand wird
ermächtigt mit Zustimmung des Aufsichtsrats die weiteren
Einzelheiten der Durchführung der bedingten Kapitalerhöhung
festzulegen. Sollten Aktienoptionsrechte an Mitglieder des
Vorstands ausgegeben werden, so legt der Aufsichtsrat die
weiteren Einzelheiten der Durchführung der bedingten
Kapitalerhöhung fest.'
Bericht des Vorstands zu Punkt 6 der Tagesordnung
Zu Punkt 6 der Tagesordnung der Hauptversammlung am 29. Juni 2015
schlagen Vorstand und Aufsichtsrat vor, den Vorstand zu ermächtigen,
mit Zustimmung des Aufsichtsrats bis zum 28. Juni 2020 einen
Aktienoptionsplan 2015 ('AOP 2015') zur Ausgabe von Aktienoptionen mit
Bezugsrechten auf Aktien der GK Software AG für Vorstandsmitglieder,
Mitglieder der Geschäftsführung von Konzerngesellschaften und
ausgewählte Führungskräfte sowie sonstige Leistungsträger der GK
Software AG und ihrer Konzerngesellschaften aufzulegen. Der Vorstand
begründet und erläutert diesen Beschlussvorschlag in diesem Bericht,
der als Bestandteil dieser Einladung auch in der Hauptversammlung und
vom Tag der Bekanntmachung der Einberufung der Hauptversammlung an auf
der Internetseite der Gesellschaft unter
http://investor.gk-software.com/hauptversammlung zugänglich gemacht
wird:
1. Zweck des Aktienoptionsplans
Die GK Software AG steht als international tätiges Unternehmen
im technologischen Bereich in einem intensiven Wettbewerb um
Führungskräfte und qualifizierte Mitarbeiter.
Aktienoptionspläne sind ein weit verbreiteter, weithin
geforderter und deshalb unverzichtbarer Bestandteil von
modernen Vergütungssystemen. Auch in Deutschland ist die
Ausgabe von Aktienoptionen zum üblichen Bestandteil der
Vergütung von Führungskräften geworden. Um ihren
Führungskräften und sonstigen Leistungsträgern im Vergleich
zum Wettbewerb vergleichbar attraktive Rahmenbedingungen und
zielorientierte Motivationsanreize bieten zu können, muss die
GK Software AG auch über die Möglichkeit verfügen,
Bezugsrechte auf Aktien als Vergütungsbestandteil anbieten zu
können. Der AOP 2015 soll den Vorstand der Gesellschaft, die
Geschäftsführungen der Konzerngesellschaften, ausgewählte
Führungskräfte und sonstige Leistungsträger der Gesellschaft
und der Konzerngesellschaften motivieren, langfristig an der
Wertsteigerung des Unternehmens zu arbeiten. Durch die
Gewährung der Aktienoptionen wird für die Führungskräfte und
sonstigen Leistungsträger ein besonderer Leistungsanreiz
geschaffen, dessen Maßstab der sich im Kurs der GK
Software-Aktie zeigende und zu steigernde Wert des
Unternehmens ist. Dies kommt sowohl den Aktionären als auch
den Mitarbeitern zugute und hilft, die führende Position der
GK Software AG in ihren Kernmärkten zu stärken.
2. Zur Ausgestaltung der Planbestandteile im Einzelnen
Im Einzelnen sieht der Vorschlag für den AOP 2015 das Folgende
vor:
a) Der AOP 2015 soll durch die Ausgabe von maximal
75.000 Bezugsrechten auf GK Software-Aktien aufgelegt
werden. Dieses Volumen ist erforderlich, um den berechtigten
Personengruppen künftig eine entsprechend den jeweiligen
Markterfordernissen wettbewerbsfähige Vergütung anbieten zu
können.
b) Die Aktienoptionen sind ausschließlich zum Bezug
durch ausgewählte Führungskräfte und Leistungsträger der GK
Software AG und ihrer Konzerngesellschaften bestimmt. Hierzu
gehören die Mitglieder des Vorstands der GK Software AG, die
Mitglieder der Geschäftsführungen von Konzerngesellschaften
sowie ausgewählte Führungskräfte und sonstige
Leistungsträger der GK Software AG und ihrer
Konzerngesellschaften. Diese Führungskräfte und
Leistungsträger tragen durch ihre Entscheidungen und
Leistungen in besonderem Maße zum Erfolg der GK Software AG
bei und leisten einen fundamentalen Beitrag zur dauerhaften
Steigerung des Unternehmenswertes. Der Umfang der den
Mitgliedern des Vorstands der GK Software AG zu gewährenden
Aktienoptionen ist nach näherer Maßgabe des
Beschlussvorschlags begrenzt. Dasselbe gilt für die weiteren
Gruppen der Teilnehmer am AOP 2015.
Die Ausgabe von Aktienoptionen an Mitglieder des Vorstands
der GK Software AG obliegt ausschließlich dem Aufsichtsrat;
der Aufsichtsrat ist insoweit auch für die Festlegung der
weiteren Einzelheiten der Bedingungen ihrer Ausgabe und
Ausgestaltung zuständig. Im Übrigen obliegt die Bestimmung
der Bezugsberechtigten und des Umfangs der ihnen jeweils
anzubietenden Aktienoptionen sowie die Festlegung der
weiteren Einzelheiten der Ausgabe und der Ausgestaltung der
Aktienoptionen dem Vorstand. Vorstand und Aufsichtsrat
werden sich bei der Zuteilung, die als Bestandteil der
jeweiligen Gesamtvergütung erfolgen soll, ausschließlich an
den individuellen Leistungen und dem Leistungsvermögen der
Begünstigten orientieren; soweit es um die Zuteilung an
Mitglieder des Vorstands geht, wird der Aufsichtsrat
außerdem die Vorgaben in § 87 AktG beachten.
Um die technische Abwicklung zu erleichtern, soll die
Möglichkeit eröffnet werden, dass die Aktienoptionen auch
von einem Kreditinstitut übernommen werden können mit der
Verpflichtung, sie wie beim mittelbaren Bezugsrecht nach §
186 Abs. 5 AktG auf Weisung der Gesellschaft an die
Bezugsberechtigten zu übertragen, die allein zur Ausübung
der Bezugsrechte berechtigt sind.
c) Die Ermächtigung zur Ausgabe der Aktienoptionen
soll bis zum 28. Juni 2020 befristet werden. Maximal sollen
75.000 Stück Aktienoptionen mit Bezugsrechten auf bis zu
75.000 Aktien der GK Software AG ausgegeben werden. An die
Mitglieder des Vorstands der GK Software AG sollen insgesamt
bis zu Stück 20.000, an die Mitglieder von
Geschäftsführungen von Konzerngesellschaften der GK Software
AG, ausgewählte Führungskräfte und sonstige Leistungsträger
der GK Software AG sowie an ausgewählte Führungskräfte und
(MORE TO FOLLOW) Dow Jones Newswires
May 22, 2015 09:12 ET (13:12 GMT)
sonstige Leistungsträger von Konzerngesellschaften der GK
Software AG sollen insgesamt bis zu Stück 55.000
Aktienoptionen ausgegeben werden können.
d) Die Ausgabe soll in mindestens drei
Jahrestranchen erfolgen mit der Maßgabe, dass keine der
Tranchen mehr als 50% des Gesamtvolumens umfassen darf. Auf
die Festlegung bestimmter unterjähriger Ausgabezeitpunkte
mit Ausnahme der für die Ausgabe gesperrten Zeiträume soll
im Übrigen im Interesse größtmöglicher Flexibilität
verzichtet werden.
e) Zur Absicherung der Bezugsrechte aus den
Aktienoptionen soll ein bedingtes Kapital in Höhe von EUR
75.000, eingeteilt in bis zu Stück 75.000 Aktien, geschaffen
werden (Bedingtes Kapital 2015). Daneben sieht der
Beschlussvorschlag vor, dass die Optionsbedingungen der
Gesellschaft auch das Recht eröffnen können, in Erfüllung
von Bezugsrechten eigene Aktien anzudienen. Damit soll die
Möglichkeit geschaffen werden, vorbehaltlich eines
entsprechenden Ermächtigungsbeschlusses der Hauptversammlung
zukünftig eigene Aktien auch zu dem Zweck zu verwenden, sie
den Bezugsberechtigten zum Erwerb anzubieten. Damit wird es
möglich, einer bei Inanspruchnahme des Bedingten Kapitals
2015 etwa eintretenden Verwässerung der ausgegebenen Aktien
entgegenzuwirken. Vorstand und Aufsichtsrat schlagen deshalb
zu Punkt 6 der Tagesordnung eine entsprechende Ermächtigung
vor. Soweit die Gesellschaft von dem Recht zur Gewährung
eigener Aktien an Bezugsberechtigte Gebrauch macht, wird das
Bedingte Kapital 2015 nicht in Anspruch genommen. Der Betrag
des Bedingten Kapitals 2015 von EUR 75.000 entspricht rund
3,968% des derzeitigen Grundkapitals von EUR 1.890.000.
Dieser Anteil erscheint dem Vorstand und dem Aufsichtsrat im
Hinblick auf die Zahl der möglichen Teilnahmeberechtigten,
die Laufzeit des AOP 2015 und die mit ihm verbundenen
positiven Auswirkungen als angemessen.
f) Das Bezugsrecht aus einer Aktienoption gewährt
das Recht zum Bezug einer auf den Inhaber lautenden
stimmberechtigten Stückaktie der GK Software AG. Die
Gewinnberechtigung dieser Aktien beginnt mit dem
Geschäftsjahr, für das zum Zeitpunkt der Ausübung des
Bezugsrechts noch kein Beschluss der Hauptversammlung über
die Verwendung des Bilanzgewinns gefasst worden ist.
Die Ausübung von Bezugsrechten kommt erst nach Ablauf einer
Wartezeit in Betracht. Diese beträgt einheitlich für alle
dem jeweiligen Berechtigten eingeräumten Bezugsrechte
mindestens vier Jahre. Alsdann kann die Ausübung des
Bezugsrechts bis zum Ablauf der Laufzeit von fünf Jahren,
beginnend mit dem Tag der Ausgabe der Aktienoption,
erfolgen. Die teilweise Ausübung von Aktienoptionen in einem
Ausübungsfenster ist zulässig.
Die Ausübung der Bezugsrechte ist jedoch in der Zeit vom
Zehnten des letzten Monats eines jeden Quartals und dem Tag
der nachfolgenden Bekanntgabe der jeweiligen vorläufigen
Quartalsergebnisse bzw. der vorläufigen Jahresergebnisse der
GK Software AG ausgeschlossen, um Insiderproblemen von
vornherein vorzubeugen. Darüber hinaus ist die Zeit vom 10.
März eines Jahres bis zum Tag der ordentlichen
Hauptversammlung für Ausübungen gesperrt. Unabhängig hiervon
sind die Berechtigten verpflichtet, gesetzliche
Einschränkungen für die Ausübung von Bezugsrechten und den
Handel mit Bezugsaktien, insbesondere nach den
Insiderbestimmungen des Wertpapierhandelsgesetzes (WpHG), zu
beachten.
g) Jedes Bezugsrecht aus einer Aktienoption
berechtigt zum Bezug von einer Aktie der GK Software AG
gegen Zahlung des Ausübungspreises. Der Ausübungspreis für
eine Aktie der GK Software AG entspricht 100% des
arithmetischen Mittels der Schlussauktionspreise der GK
Software-Aktie im Xetra-Handel (oder einem vergleichbaren
Nachfolgesystem) an der Frankfurter Wertpapierbörse an den
letzten fünf Börsentagen vor Ausgabe der jeweiligen
Aktienoption. Tag der Ausgabe ist dabei der Zeitpunkt, zu
dem die GK Software AG den Bezugsberechtigten das Angebot
über die Bezugsrechte macht, ungeachtet des Zugangs oder der
Annahme des Angebots. Im Angebot kann ein anderer Zeitpunkt
innerhalb des Erwerbszeitraums als Ausgabetag bestimmt
werden. Der Ausübungspreis unterliegt nach näherer Maßgabe
der Optionsbedingungen einer üblichen Anpassung für den Fall
von Kapitalmaßnahmen (Aktienzusammenlegung oder -split,
Kapitalerhöhung aus Gesellschaftsmitteln,
Kapitalherabsetzung) während der Laufzeit der Bezugsrechte.
Die Optionsbedingungen können darüber hinaus eine
Verwässerungsschutzklausel für den Fall der Gewährung von
Bezugsrechten an die Aktionäre der GK Software AG vorsehen.
Mindestausübungspreis ist in jedem Fall der geringste
Ausgabebetrag im Sinn von § 9 Abs. 1 AktG.
h) Aus den Aktienoptionen können Bezugsrechte nur
ausgeübt werden, wenn der Kurs der GK Software-Aktie an den
letzten zehn Handelstagen an der Frankfurter Wertpapierbörse
vor dem Tag der Ausübung des Bezugsrechts aus der
Aktienoption das arithmetische Mittel der
Schlussauktionspreise der GK Software-Aktie im Xetra-Handel
(oder einem vergleichbaren Nachfolgesystem) an der
Frankfurter Wertpapierbörse an den letzten fünf Börsentagen
vor Ausgabe der jeweiligen Aktienoption um mindestens 25%
übersteigt. Die Bezugsrechte können damit nur ausgeübt
werden, wenn der Kurs der GK Software-Aktie - unabhängig von
kurzfristigen Kursausbrüchen - eine feste Ausübungshürde
erreicht.
Soweit die Ausübungshürde für die Ausübung der
Aktienoptionen in einem Ausübungsfenster nicht erfüllt ist,
können die Aktienoptionen, für die die jeweilige Wartefrist
abgelaufen ist, in einem der nachfolgenden Ausübungsfenster
ausgeübt werden, wenn die Ausübungshürde an einem der
nachfolgenden Ausübungsfenster erfüllt ist. Aktienoptionen,
für die die Wartefrist erfüllt ist und die trotz Erreichens
der Ausübungshürde in dem Ausübungsfenster nicht ausgeübt
wurden, können in einem späteren Ausübungsfenster ausgeübt
werden, auch wenn die Ausübungshürde zu Beginn dieses
späteren Ausübungsfensters nicht mehr erfüllt ist.
i) Eine Übertragung der Aktienoptionen ist
ausgeschlossen. Die Ausübung des Bezugsrechts setzt voraus,
dass der Berechtigte sich noch in einem ungekündigten
Anstellungsverhältnis mit der GK Software AG oder einer
Konzerngesellschaft der GK Software AG befindet.
Bezugsrechte, für die im Zeitpunkt des Zugangs der
Kündigungserklärung oder der Beendigung des
Anstellungsverhältnisses die Wartezeit bereits abgelaufen
ist, können von dem Berechtigten noch binnen einer
Nachlauffrist von drei Monaten nach dem Tag der Kündigung
oder Beendigung des Anstellungsverhältnisses ausgeübt
werden. Die Optionsbedingungen können für den Todesfall, den
Ruhestand oder das einvernehmliche Ausscheiden sowie in
Härtefällen Sonderregelungen vorsehen. Dasselbe gilt für den
Fall, dass die GK Software AG Beteiligungen an
Konzerngesellschaften an Dritte abgibt.
k) Zur weiteren Festlegung der Einzelheiten der
Optionsbedingungen und der Ausgabe und der Ausgestaltung der
Aktienoptionen ist der Vorstand und, soweit Rechte an
Mitglieder des Vorstands gewährt werden sollen, der
Aufsichtsrat ermächtigt.
Der Vorstand ist in Übereinstimmung mit dem Aufsichtsrat der
Überzeugung, dass die vorgeschlagene Ermächtigung zur
Auflage des AOP 2015 in besonderem Maße geeignet ist, einen
nachhaltigen Leistungsanreiz für die ausgewählten
Führungskräfte und Leistungsträger der GK Software AG und
ihrer Konzerngesellschaften zu bewirken und damit im
Interesse der Gesellschaft und ihrer Aktionäre zu einer
dauerhaften und nachhaltigen Steigerung des
Unternehmenswerts beizutragen.
(MORE TO FOLLOW) Dow Jones Newswires
May 22, 2015 09:12 ET (13:12 GMT)
