DJ DGAP-HV: Manz AG: Bekanntmachung der Einberufung zur Hauptversammlung am 07.07.2015 in Filderstadt mit dem Ziel der europaweiten Verbreitung gemäß §121 AktG
Manz AG / Bekanntmachung der Einberufung zur Hauptversammlung
26.05.2015 15:07
Bekanntmachung gemäß §121 AktG, übermittelt durch DGAP - ein Service der
EQS Group AG.
Für den Inhalt der Mitteilung ist der Emittent verantwortlich.
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Manz AG
Reutlingen
- ISIN DE000A0JQ5U3 -
Einladung zur ordentlichen Hauptversammlung 2015
Wir laden hiermit unsere Aktionäre zur ordentlichen Hauptversammlung
am Dienstag, den 7. Juli 2015, um 10:00 Uhr ein.
Ort: FILharmonie Filderstadt
Tübinger Straße 40
70794 Filderstadt
Tagesordnung
1. Vorlage des festgestellten Jahresabschlusses und
des gebilligten Konzernabschlusses zum 31. Dezember 2014, der
Lageberichte für die Manz AG und den Konzern für das
Geschäftsjahr 2014 einschließlich der Erläuterungen zu den
Angaben nach § 289 Absatz 4, § 315 Absatz 4 HGB sowie des
Berichts des Aufsichtsrats für das Geschäftsjahr 2014
Die vorgenannten Unterlagen sind nach den gesetzlichen
Bestimmungen der Hauptversammlung zugänglich zu machen und
können auf der Internetseite der Gesellschaft unter der
Adresse www.manz.com im Bereich 'Investor Relations' unter dem
Link 'Hauptversammlung 2015' abgerufen werden. Die Unterlagen
können auch in den Geschäftsräumen am Sitz der Manz AG,
Steigäckerstraße 5, 72768 Reutlingen, eingesehen werden. Auf
Verlangen wird jedem Aktionär unverzüglich und kostenlos eine
Abschrift dieser Unterlagen erteilt.
Der Vorstand wird seine Vorlagen, der Vorsitzende des
Aufsichtsrats den Bericht des Aufsichtsrats in der
Hauptversammlung erläutern. Die Aktionäre haben in der
Hauptversammlung im Rahmen ihres Auskunftsrechts die
Gelegenheit, hierzu Fragen zu stellen. Entsprechend den
gesetzlichen Bestimmungen ist zu Tagesordnungspunkt 1 keine
Beschlussfassung der Hauptversammlung vorgesehen, da der
Aufsichtsrat den vom Vorstand aufgestellten Jahresabschluss
und Konzernabschluss bereits gebilligt hat.
2. Beschlussfassung über die Entlastung der
Mitglieder des Vorstands für das Geschäftsjahr 2014
Vorstand und Aufsichtsrat schlagen vor, den Mitgliedern des
Vorstands für das Geschäftsjahr 2014 Entlastung zu erteilen.
3. Beschlussfassung über die Entlastung der
Mitglieder des Aufsichtsrats für das Geschäftsjahr 2014
Vorstand und Aufsichtsrat schlagen vor, den Mitgliedern des
Aufsichtsrats für das Geschäftsjahr 2014 Entlastung zu
erteilen.
4. Beschlussfassung über die Wahl des
Abschlussprüfers und des Konzernabschlussprüfers sowie des
Prüfers für die prüferische Durchsicht des
Halbjahresfinanzberichts für das Geschäftsjahr 2015
Der Aufsichtsrat schlägt vor, die BEST AUDIT GmbH
Wirtschaftsprüfungsgesellschaft, Reutlingen, zum
Abschlussprüfer der Gesellschaft und des Konzerns sowie zum
Abschlussprüfer für die prüferische Durchsicht des im
Halbjahresfinanzbericht enthaltenen verkürzten Abschlusses und
Zwischenlageberichts für das Geschäftsjahr 2015 zu wählen.
5. Beschlussfassung über die Schaffung eines neuen
genehmigten Kapitals und die Änderung der Satzung
Aufgrund der teilweisen Ausnutzung im April 2015 besteht noch
ein genehmigtes Kapital in Höhe von Euro 1.971.224,00. Es soll
daher ein neues genehmigtes Kapital in Höhe von 50 % des
Grundkapitals geschaffen werden, damit die Gesellschaft auch
in den kommenden Jahren mit diesem Instrument bei Bedarf ihre
Eigenmittel verstärken kann.
Vorstand und Aufsichtsrat schlagen vor zu beschließen:
a) Aufhebung der bestehenden Ermächtigung zur
Erhöhung des Grundkapitals
Die aufgrund Beschluss der Hauptversammlung vom 9. Juli 2014
und gemäß § 3 Absatz 3 der Satzung bestehende Ermächtigung
des Vorstands, das Grundkapital der Gesellschaft in der Zeit
bis zum 8. Juli 2019 mit Zustimmung des Aufsichtsrats
einmalig oder in Teilbeträgen um insgesamt bis zu Euro
1.971.224,00 durch Ausgabe von insgesamt bis zu 1.971.224
neuen, auf den Inhaber lautenden Aktien (Stückaktien) gegen
Bar- oder Sacheinlagen zu erhöhen (genehmigtes Kapital
2014), wird aufgehoben.
b) Schaffung eines neuen genehmigten Kapitals
Der Vorstand wird ermächtigt, das Grundkapital der
Gesellschaft in der Zeit bis zum 6. Juli 2020 mit Zustimmung
des Aufsichtsrats einmalig oder in Teilbeträgen um insgesamt
bis zu Euro 2.710.432,00 durch Ausgabe von insgesamt bis zu
2.710.432 neuen, auf den Inhaber lautenden Aktien
(Stückaktien) gegen Bar- oder Sacheinlagen zu erhöhen
(genehmigtes Kapital 2015).
Grundsätzlich sind die neuen Aktien den Aktionären zum Bezug
anzubieten. Die neuen Aktien können auch von durch den
Vorstand bestimmten Kreditinstituten mit der Verpflichtung
übernommen werden, sie den Aktionären zum Bezug anzubieten
(mittelbares Bezugsrecht). Der Vorstand wird jedoch
ermächtigt, mit Zustimmung des Aufsichtsrats das Bezugsrecht
der Aktionäre auszuschließen
- bei einer Kapitalerhöhung gegen Bareinlagen,
wenn der Ausgabebetrag der neuen Aktien den Börsenpreis
von Aktien der Gesellschaft gleicher Ausstattung im
Zeitpunkt der Festlegung des Ausgabebetrags, die möglichst
zeitnah zur Platzierung der neuen Aktien erfolgen soll,
nicht wesentlich im Sinne von § 203 Absatz 1 und 2, § 186
Absatz 3 Satz 4 AktG unterschreitet. Diese Ermächtigung
zum Ausschluss des Bezugsrechts gilt nur insoweit, als auf
die im Rahmen der Kapitalerhöhung auszugebenden Aktien
insgesamt ein anteiliger Betrag des Grundkapitals von
nicht mehr als Euro 542.086,00 und insgesamt nicht mehr
als 10 % des Grundkapitals zum Zeitpunkt der Ausübung der
Ermächtigung entfällt. Auf diesen Höchstbetrag für einen
Bezugsrechtsausschluss ist der anteilige Betrag am
Grundkapital von Aktien anzurechnen, die während der
Laufzeit dieser Ermächtigung aufgrund anderer
Ermächtigungen in unmittelbarer oder entsprechender
Anwendung von § 186 Absatz 3 Satz 4 AktG unter
Bezugsrechtsausschluss ausgegeben oder veräußert werden;
- bei Kapitalerhöhungen gegen Sacheinlagen zum
Erwerb von Unternehmen, Unternehmensteilen oder
Beteiligungen an Unternehmen oder von sonstigen
Vermögensgegenständen oder zur Durchführung von
Unternehmenszusammenschlüssen;
- soweit es erforderlich ist, um den Inhabern von
Options- oder Wandelanleihen, Genussrechten oder
Gewinnschuldverschreibungen (bzw. Kombinationen dieser
Instrumente), die von der Gesellschaft oder unmittelbaren
oder mittelbaren Konzerngesellschaften der Gesellschaft
ausgegeben werden, ein Bezugsrecht auf neue Aktien in dem
Umfang zu gewähren, wie es ihnen nach Ausübung ihres
Options- oder Wandlungsrechts bzw. nach Erfüllung ihrer
Wandlungspflicht zustehen würde;
- um Spitzenbeträge vom Bezugsrecht auszunehmen.
Der Vorstand wird ermächtigt, mit Zustimmung des
Aufsichtsrats die weiteren Einzelheiten der Durchführung von
Kapitalerhöhungen aus dem genehmigten Kapital festzulegen.
Der Aufsichtsrat wird ermächtigt, die Fassung der Satzung
entsprechend der Durchführung der Erhöhung des Grundkapitals
durch Ausübung des genehmigten Kapitals und nach Ablauf der
Ermächtigungsfrist zu ändern.
c) Änderung der Satzung
§ 3 Absatz 3 der Satzung der Gesellschaft wird wie folgt neu
gefasst:
'(3) Der Vorstand der Gesellschaft ist ermächtigt,
das Grundkapital der Gesellschaft in der Zeit bis zum 6.
Juli 2020 mit Zustimmung des Aufsichtsrats einmalig oder
in Teilbeträgen um insgesamt bis zu Euro 2.710.432,00
durch Ausgabe von insgesamt bis zu 2.710.432 neuen, auf
den Inhaber lautenden Aktien (Stückaktien) gegen Bar- oder
Sacheinlagen zu erhöhen (genehmigtes Kapital 2015).
Grundsätzlich sind die neuen Aktien den Aktionären zum
Bezug anzubieten. Die neuen Aktien können auch von durch
den Vorstand bestimmten Kreditinstituten mit der
(MORE TO FOLLOW) Dow Jones Newswires
May 26, 2015 09:07 ET (13:07 GMT)
Verpflichtung übernommen werden, sie den Aktionären zum
Bezug anzubieten (mittelbares Bezugsrecht). Der Vorstand
ist jedoch ermächtigt, mit Zustimmung des Aufsichtsrats
das Bezugsrecht der Aktionäre auszuschließen
- bei einer Kapitalerhöhung gegen Bareinlagen,
wenn der Ausgabebetrag der neuen Aktien den Börsenpreis
von Aktien der Gesellschaft gleicher Ausstattung im
Zeitpunkt der Festlegung des Ausgabebetrags, die
möglichst zeitnah zur Platzierung der neuen Aktien
erfolgen soll, nicht wesentlich im Sinne von § 203
Absatz 1 und 2, § 186 Absatz 3 Satz 4 AktG
unterschreitet. Diese Ermächtigung zum Ausschluss des
Bezugsrechts gilt nur insoweit, als auf die im Rahmen
der Kapitalerhöhung auszugebenden Aktien insgesamt ein
anteiliger Betrag des Grundkapitals von nicht mehr als
Euro 542.086,00 und insgesamt nicht mehr als 10 % des
Grundkapitals zum Zeitpunkt der Ausübung der
Ermächtigung entfällt. Auf diesen Höchstbetrag für einen
Bezugsrechtsausschluss ist der anteilige Betrag am
Grundkapital von Aktien anzurechnen, die während der
Laufzeit dieser Ermächtigung aufgrund anderer
Ermächtigungen in unmittelbarer oder entsprechender
Anwendung von § 186 Absatz 3 Satz 4 AktG unter
Bezugsrechtsausschluss ausgegeben oder veräußert werden;
- bei einer Kapitalerhöhung gegen Sacheinlagen
zum Erwerb von Unternehmen, Unternehmensteilen oder
Beteiligungen an Unternehmen oder von sonstigen
Vermögensgegenständen oder zur Durchführung von
Unternehmenszusammenschlüssen;
- soweit es erforderlich ist, um den Inhabern
von Options- oder Wandelanleihen, Genussrechten oder
Gewinnschuldverschreibungen (bzw. Kombinationen dieser
Instrumente), die von der Gesellschaft oder
unmittelbaren oder mittelbaren Konzerngesellschaften der
Gesellschaft ausgegeben werden, ein Bezugsrecht auf neue
Aktien in dem Umfang zu gewähren, wie es ihnen nach
Ausübung ihres Options- oder Wandlungsrechts bzw. nach
Erfüllung ihrer Wandlungspflicht zustehen würde;
- um Spitzenbeträge vom Bezugsrecht
auszunehmen.
Der Vorstand ist ermächtigt, mit Zustimmung des
Aufsichtsrats die weiteren Einzelheiten der Durchführung
von Kapitalerhöhungen aus dem genehmigten Kapital
festzulegen.
Der Aufsichtsrat ist ermächtigt, die Fassung der Satzung
entsprechend der Durchführung der Erhöhung des
Grundkapitals durch Ausübung des genehmigten Kapitals und
nach Ablauf der Ermächtigungsfrist zu ändern.'
6. Beschlussfassung über die Ermächtigung zur
Gewährung von Bezugsrechten an Mitglieder des Vorstands und
Führungskräfte der Gesellschaft und ihrer
Konzerngesellschaften im Rahmen eines Performance Share Plan
(Manz Performance Share Plan 2015) und die Schaffung eines
bedingten Kapitals II sowie die Änderung der Satzung
Die Gesellschaft gewährt Mitgliedern des Vorstands,
Mitgliedern der Geschäftsführungen verbundener Unternehmen der
Gesellschaft sowie Führungskräften der Gesellschaft unterhalb
des Vorstands und Führungskräften verbundener Unternehmen der
Gesellschaft unterhalb der Geschäftsführungen einen variablen
Vergütungsbestandteil mit langfristiger Anreizwirkung. Dieser
soll das unternehmerische Handeln der berechtigten
Vorstandsmitglieder und Führungskräfte fördern, sie
langfristig an die Gesellschaft bzw. die verbundenen
Unternehmen binden sowie eine marktgerechte und durchgängige
Vergütung sicherstellen.
Um die Vergütungsstruktur zukünftig noch stärker auf eine
nachhaltige und mehrjährige Unternehmensentwicklung
auszurichten, eine transparente, nachvollziehbare Gestaltung
sowie ein für die Teilnehmer ausgewogenes
Chancen-Risiko-Profil zu gewährleisten, soll der von der
ordentlichen Hauptversammlung vom 19. Juni 2012 beschlossene
Manz Performance Share Plan 2012 durch einen neuen Manz
Performance Share Plan 2015 ersetzt werden, der hinsichtlich
Ausgestaltung und Ausübbarkeit den regulatorischen Vorgaben
und den unternehmensspezifischen Anforderungen der
Gesellschaft entspricht. Dementsprechend soll auch ein neues
bedingtes Kapital II geschaffen werden.
Vorstand und Aufsichtsrat schlagen vor zu beschließen:
a) Aufhebung der Ermächtigung zur Gewährung von
Bezugsrechten nach dem Performance Share Plan 2012
Die von der ordentlichen Hauptversammlung vom 19. Juni 2012
unter Punkt 6 der Tagesordnung beschlossene Ermächtigung zur
Gewährung von Bezugsrechten an Mitglieder des Vorstands und
Führungskräfte der Gesellschaft und ihrer
Konzerngesellschaften im Rahmen eines Performance Share Plan
mit Matching-Komponente (Manz Performance Share Plan 2012)
wird aufgehoben, soweit auf der Grundlage dieser
Ermächtigung noch keine Bezugsrechte ausgegeben worden sind.
b) Ermächtigung zur Gewährung von Bezugsrechten zur
Durchführung eines Performance Share Plan (Manz Performance
Share Plan 2015)
Der Vorstand wird ermächtigt, bis zum 30. Juni 2020
einschließlich ('Ermächtigungszeitraum') mit Zustimmung des
Aufsichtsrats einmalig oder mehrmals insgesamt bis zu 59.000
Bezugsrechte ('Performance Shares') auf insgesamt bis zu
118.000 auf den Inhaber lautende Stückaktien der
Gesellschaft an Mitglieder der Geschäftsführungen von
verbundenen Unternehmen der Gesellschaft sowie an
Führungskräfte der Gesellschaft unterhalb des Vorstands und
Führungskräfte von verbundenen Unternehmen der Gesellschaft
unterhalb der Geschäftsführungen, jeweils im ln- und
Ausland, zu gewähren.
Der Aufsichtsrat wird ermächtigt, bis zum 30. Juni 2020
einschließlich ('Ermächtigungszeitraum') einmalig oder
mehrmals insgesamt bis zu 56.000 Bezugsrechte ('Performance
Shares') auf insgesamt bis zu 112.000 auf den Inhaber
lautende Stückaktien der Gesellschaft an Mitglieder des
Vorstands der Gesellschaft zu gewähren.
Soweit Performance Shares aufgrund Beendigung des Dienst-
oder Arbeitsverhältnisses mit der Gesellschaft oder einem
nachgeordneten verbundenen Unternehmen, aufgrund des
Ausscheidens eines verbundenen Unternehmens aus der
Manz-Gruppe oder aus sonstigen Gründen während des
Ermächtigungszeitraums verfallen, darf eine entsprechende
Anzahl von Performance Shares erneut ausgegeben werden.
Die Gewährung, Ausgestaltung und Ausübung der Performance
Shares erfolgt nach Maßgabe der folgenden Bestimmungen:
(1) Bezugsberechtigte und Aufteilung der
Bezugsrechte
Der Kreis der Bezugsberechtigten umfasst die Mitglieder
des Vorstands der Gesellschaft (Gruppe 1), die Mitglieder
der Geschäftsführungen von verbundenen Unternehmen der
Gesellschaft (Gruppe 2) sowie Führungskräfte der
Gesellschaft unterhalb des Vorstands und Führungskräfte
von verbundenen Unternehmen der Gesellschaft unterhalb der
Geschäftsführungen (Gruppe 3), jeweils im In- und Ausland.
Für alle Gruppen werden während des Ermächtigungszeitraums
insgesamt höchstens 115.000 Performance Shares zum Bezug
von insgesamt höchstens 230.000 auf den Inhaber lautenden
Stückaktien der Gesellschaft ausgegeben.
Die im Ermächtigungszeitraum maximal auszugebende Anzahl
an Performance Shares verteilt sich wie folgt auf die
einzelnen Gruppen der Bezugsberechtigten:
* Die Mitglieder der Gruppe 1 erhalten
insgesamt bis zu 56.000 Performance Shares, d.h.
höchstens rund 48,7 % der Bezugsrechte;
* die Mitglieder der Gruppe 2 erhalten
insgesamt bis zu 32.000 Performance Shares, d.h.
höchstens rund 27,8 % der Bezugsrechte;
* die Mitglieder der Gruppe 3 erhalten
insgesamt bis zu 27.000 Performance Shares, d.h.
höchstens rund 23,5 % der Bezugsrechte.
(MORE TO FOLLOW) Dow Jones Newswires
May 26, 2015 09:07 ET (13:07 GMT)
