DJ DGAP-HV: Manz AG: Bekanntmachung der Einberufung zur Hauptversammlung am 07.07.2015 in Filderstadt mit dem Ziel der europaweiten Verbreitung gemäß §121 AktG
Manz AG / Bekanntmachung der Einberufung zur Hauptversammlung
26.05.2015 15:07
Bekanntmachung gemäß §121 AktG, übermittelt durch DGAP - ein Service der
EQS Group AG.
Für den Inhalt der Mitteilung ist der Emittent verantwortlich.
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Manz AG
Reutlingen
- ISIN DE000A0JQ5U3 -
Einladung zur ordentlichen Hauptversammlung 2015
Wir laden hiermit unsere Aktionäre zur ordentlichen Hauptversammlung
am Dienstag, den 7. Juli 2015, um 10:00 Uhr ein.
Ort: FILharmonie Filderstadt
Tübinger Straße 40
70794 Filderstadt
Tagesordnung
1. Vorlage des festgestellten Jahresabschlusses und
des gebilligten Konzernabschlusses zum 31. Dezember 2014, der
Lageberichte für die Manz AG und den Konzern für das
Geschäftsjahr 2014 einschließlich der Erläuterungen zu den
Angaben nach § 289 Absatz 4, § 315 Absatz 4 HGB sowie des
Berichts des Aufsichtsrats für das Geschäftsjahr 2014
Die vorgenannten Unterlagen sind nach den gesetzlichen
Bestimmungen der Hauptversammlung zugänglich zu machen und
können auf der Internetseite der Gesellschaft unter der
Adresse www.manz.com im Bereich 'Investor Relations' unter dem
Link 'Hauptversammlung 2015' abgerufen werden. Die Unterlagen
können auch in den Geschäftsräumen am Sitz der Manz AG,
Steigäckerstraße 5, 72768 Reutlingen, eingesehen werden. Auf
Verlangen wird jedem Aktionär unverzüglich und kostenlos eine
Abschrift dieser Unterlagen erteilt.
Der Vorstand wird seine Vorlagen, der Vorsitzende des
Aufsichtsrats den Bericht des Aufsichtsrats in der
Hauptversammlung erläutern. Die Aktionäre haben in der
Hauptversammlung im Rahmen ihres Auskunftsrechts die
Gelegenheit, hierzu Fragen zu stellen. Entsprechend den
gesetzlichen Bestimmungen ist zu Tagesordnungspunkt 1 keine
Beschlussfassung der Hauptversammlung vorgesehen, da der
Aufsichtsrat den vom Vorstand aufgestellten Jahresabschluss
und Konzernabschluss bereits gebilligt hat.
2. Beschlussfassung über die Entlastung der
Mitglieder des Vorstands für das Geschäftsjahr 2014
Vorstand und Aufsichtsrat schlagen vor, den Mitgliedern des
Vorstands für das Geschäftsjahr 2014 Entlastung zu erteilen.
3. Beschlussfassung über die Entlastung der
Mitglieder des Aufsichtsrats für das Geschäftsjahr 2014
Vorstand und Aufsichtsrat schlagen vor, den Mitgliedern des
Aufsichtsrats für das Geschäftsjahr 2014 Entlastung zu
erteilen.
4. Beschlussfassung über die Wahl des
Abschlussprüfers und des Konzernabschlussprüfers sowie des
Prüfers für die prüferische Durchsicht des
Halbjahresfinanzberichts für das Geschäftsjahr 2015
Der Aufsichtsrat schlägt vor, die BEST AUDIT GmbH
Wirtschaftsprüfungsgesellschaft, Reutlingen, zum
Abschlussprüfer der Gesellschaft und des Konzerns sowie zum
Abschlussprüfer für die prüferische Durchsicht des im
Halbjahresfinanzbericht enthaltenen verkürzten Abschlusses und
Zwischenlageberichts für das Geschäftsjahr 2015 zu wählen.
5. Beschlussfassung über die Schaffung eines neuen
genehmigten Kapitals und die Änderung der Satzung
Aufgrund der teilweisen Ausnutzung im April 2015 besteht noch
ein genehmigtes Kapital in Höhe von Euro 1.971.224,00. Es soll
daher ein neues genehmigtes Kapital in Höhe von 50 % des
Grundkapitals geschaffen werden, damit die Gesellschaft auch
in den kommenden Jahren mit diesem Instrument bei Bedarf ihre
Eigenmittel verstärken kann.
Vorstand und Aufsichtsrat schlagen vor zu beschließen:
a) Aufhebung der bestehenden Ermächtigung zur
Erhöhung des Grundkapitals
Die aufgrund Beschluss der Hauptversammlung vom 9. Juli 2014
und gemäß § 3 Absatz 3 der Satzung bestehende Ermächtigung
des Vorstands, das Grundkapital der Gesellschaft in der Zeit
bis zum 8. Juli 2019 mit Zustimmung des Aufsichtsrats
einmalig oder in Teilbeträgen um insgesamt bis zu Euro
1.971.224,00 durch Ausgabe von insgesamt bis zu 1.971.224
neuen, auf den Inhaber lautenden Aktien (Stückaktien) gegen
Bar- oder Sacheinlagen zu erhöhen (genehmigtes Kapital
2014), wird aufgehoben.
b) Schaffung eines neuen genehmigten Kapitals
Der Vorstand wird ermächtigt, das Grundkapital der
Gesellschaft in der Zeit bis zum 6. Juli 2020 mit Zustimmung
des Aufsichtsrats einmalig oder in Teilbeträgen um insgesamt
bis zu Euro 2.710.432,00 durch Ausgabe von insgesamt bis zu
2.710.432 neuen, auf den Inhaber lautenden Aktien
(Stückaktien) gegen Bar- oder Sacheinlagen zu erhöhen
(genehmigtes Kapital 2015).
Grundsätzlich sind die neuen Aktien den Aktionären zum Bezug
anzubieten. Die neuen Aktien können auch von durch den
Vorstand bestimmten Kreditinstituten mit der Verpflichtung
übernommen werden, sie den Aktionären zum Bezug anzubieten
(mittelbares Bezugsrecht). Der Vorstand wird jedoch
ermächtigt, mit Zustimmung des Aufsichtsrats das Bezugsrecht
der Aktionäre auszuschließen
- bei einer Kapitalerhöhung gegen Bareinlagen,
wenn der Ausgabebetrag der neuen Aktien den Börsenpreis
von Aktien der Gesellschaft gleicher Ausstattung im
Zeitpunkt der Festlegung des Ausgabebetrags, die möglichst
zeitnah zur Platzierung der neuen Aktien erfolgen soll,
nicht wesentlich im Sinne von § 203 Absatz 1 und 2, § 186
Absatz 3 Satz 4 AktG unterschreitet. Diese Ermächtigung
zum Ausschluss des Bezugsrechts gilt nur insoweit, als auf
die im Rahmen der Kapitalerhöhung auszugebenden Aktien
insgesamt ein anteiliger Betrag des Grundkapitals von
nicht mehr als Euro 542.086,00 und insgesamt nicht mehr
als 10 % des Grundkapitals zum Zeitpunkt der Ausübung der
Ermächtigung entfällt. Auf diesen Höchstbetrag für einen
Bezugsrechtsausschluss ist der anteilige Betrag am
Grundkapital von Aktien anzurechnen, die während der
Laufzeit dieser Ermächtigung aufgrund anderer
Ermächtigungen in unmittelbarer oder entsprechender
Anwendung von § 186 Absatz 3 Satz 4 AktG unter
Bezugsrechtsausschluss ausgegeben oder veräußert werden;
- bei Kapitalerhöhungen gegen Sacheinlagen zum
Erwerb von Unternehmen, Unternehmensteilen oder
Beteiligungen an Unternehmen oder von sonstigen
Vermögensgegenständen oder zur Durchführung von
Unternehmenszusammenschlüssen;
- soweit es erforderlich ist, um den Inhabern von
Options- oder Wandelanleihen, Genussrechten oder
Gewinnschuldverschreibungen (bzw. Kombinationen dieser
Instrumente), die von der Gesellschaft oder unmittelbaren
oder mittelbaren Konzerngesellschaften der Gesellschaft
ausgegeben werden, ein Bezugsrecht auf neue Aktien in dem
Umfang zu gewähren, wie es ihnen nach Ausübung ihres
Options- oder Wandlungsrechts bzw. nach Erfüllung ihrer
Wandlungspflicht zustehen würde;
- um Spitzenbeträge vom Bezugsrecht auszunehmen.
Der Vorstand wird ermächtigt, mit Zustimmung des
Aufsichtsrats die weiteren Einzelheiten der Durchführung von
Kapitalerhöhungen aus dem genehmigten Kapital festzulegen.
Der Aufsichtsrat wird ermächtigt, die Fassung der Satzung
entsprechend der Durchführung der Erhöhung des Grundkapitals
durch Ausübung des genehmigten Kapitals und nach Ablauf der
Ermächtigungsfrist zu ändern.
c) Änderung der Satzung
§ 3 Absatz 3 der Satzung der Gesellschaft wird wie folgt neu
gefasst:
'(3) Der Vorstand der Gesellschaft ist ermächtigt,
das Grundkapital der Gesellschaft in der Zeit bis zum 6.
Juli 2020 mit Zustimmung des Aufsichtsrats einmalig oder
in Teilbeträgen um insgesamt bis zu Euro 2.710.432,00
durch Ausgabe von insgesamt bis zu 2.710.432 neuen, auf
den Inhaber lautenden Aktien (Stückaktien) gegen Bar- oder
Sacheinlagen zu erhöhen (genehmigtes Kapital 2015).
Grundsätzlich sind die neuen Aktien den Aktionären zum
Bezug anzubieten. Die neuen Aktien können auch von durch
den Vorstand bestimmten Kreditinstituten mit der
(MORE TO FOLLOW) Dow Jones Newswires
May 26, 2015 09:07 ET (13:07 GMT)
DJ DGAP-HV: Manz AG: Bekanntmachung der Einberufung -2-
Verpflichtung übernommen werden, sie den Aktionären zum
Bezug anzubieten (mittelbares Bezugsrecht). Der Vorstand
ist jedoch ermächtigt, mit Zustimmung des Aufsichtsrats
das Bezugsrecht der Aktionäre auszuschließen
- bei einer Kapitalerhöhung gegen Bareinlagen,
wenn der Ausgabebetrag der neuen Aktien den Börsenpreis
von Aktien der Gesellschaft gleicher Ausstattung im
Zeitpunkt der Festlegung des Ausgabebetrags, die
möglichst zeitnah zur Platzierung der neuen Aktien
erfolgen soll, nicht wesentlich im Sinne von § 203
Absatz 1 und 2, § 186 Absatz 3 Satz 4 AktG
unterschreitet. Diese Ermächtigung zum Ausschluss des
Bezugsrechts gilt nur insoweit, als auf die im Rahmen
der Kapitalerhöhung auszugebenden Aktien insgesamt ein
anteiliger Betrag des Grundkapitals von nicht mehr als
Euro 542.086,00 und insgesamt nicht mehr als 10 % des
Grundkapitals zum Zeitpunkt der Ausübung der
Ermächtigung entfällt. Auf diesen Höchstbetrag für einen
Bezugsrechtsausschluss ist der anteilige Betrag am
Grundkapital von Aktien anzurechnen, die während der
Laufzeit dieser Ermächtigung aufgrund anderer
Ermächtigungen in unmittelbarer oder entsprechender
Anwendung von § 186 Absatz 3 Satz 4 AktG unter
Bezugsrechtsausschluss ausgegeben oder veräußert werden;
- bei einer Kapitalerhöhung gegen Sacheinlagen
zum Erwerb von Unternehmen, Unternehmensteilen oder
Beteiligungen an Unternehmen oder von sonstigen
Vermögensgegenständen oder zur Durchführung von
Unternehmenszusammenschlüssen;
- soweit es erforderlich ist, um den Inhabern
von Options- oder Wandelanleihen, Genussrechten oder
Gewinnschuldverschreibungen (bzw. Kombinationen dieser
Instrumente), die von der Gesellschaft oder
unmittelbaren oder mittelbaren Konzerngesellschaften der
Gesellschaft ausgegeben werden, ein Bezugsrecht auf neue
Aktien in dem Umfang zu gewähren, wie es ihnen nach
Ausübung ihres Options- oder Wandlungsrechts bzw. nach
Erfüllung ihrer Wandlungspflicht zustehen würde;
- um Spitzenbeträge vom Bezugsrecht
auszunehmen.
Der Vorstand ist ermächtigt, mit Zustimmung des
Aufsichtsrats die weiteren Einzelheiten der Durchführung
von Kapitalerhöhungen aus dem genehmigten Kapital
festzulegen.
Der Aufsichtsrat ist ermächtigt, die Fassung der Satzung
entsprechend der Durchführung der Erhöhung des
Grundkapitals durch Ausübung des genehmigten Kapitals und
nach Ablauf der Ermächtigungsfrist zu ändern.'
6. Beschlussfassung über die Ermächtigung zur
Gewährung von Bezugsrechten an Mitglieder des Vorstands und
Führungskräfte der Gesellschaft und ihrer
Konzerngesellschaften im Rahmen eines Performance Share Plan
(Manz Performance Share Plan 2015) und die Schaffung eines
bedingten Kapitals II sowie die Änderung der Satzung
Die Gesellschaft gewährt Mitgliedern des Vorstands,
Mitgliedern der Geschäftsführungen verbundener Unternehmen der
Gesellschaft sowie Führungskräften der Gesellschaft unterhalb
des Vorstands und Führungskräften verbundener Unternehmen der
Gesellschaft unterhalb der Geschäftsführungen einen variablen
Vergütungsbestandteil mit langfristiger Anreizwirkung. Dieser
soll das unternehmerische Handeln der berechtigten
Vorstandsmitglieder und Führungskräfte fördern, sie
langfristig an die Gesellschaft bzw. die verbundenen
Unternehmen binden sowie eine marktgerechte und durchgängige
Vergütung sicherstellen.
Um die Vergütungsstruktur zukünftig noch stärker auf eine
nachhaltige und mehrjährige Unternehmensentwicklung
auszurichten, eine transparente, nachvollziehbare Gestaltung
sowie ein für die Teilnehmer ausgewogenes
Chancen-Risiko-Profil zu gewährleisten, soll der von der
ordentlichen Hauptversammlung vom 19. Juni 2012 beschlossene
Manz Performance Share Plan 2012 durch einen neuen Manz
Performance Share Plan 2015 ersetzt werden, der hinsichtlich
Ausgestaltung und Ausübbarkeit den regulatorischen Vorgaben
und den unternehmensspezifischen Anforderungen der
Gesellschaft entspricht. Dementsprechend soll auch ein neues
bedingtes Kapital II geschaffen werden.
Vorstand und Aufsichtsrat schlagen vor zu beschließen:
a) Aufhebung der Ermächtigung zur Gewährung von
Bezugsrechten nach dem Performance Share Plan 2012
Die von der ordentlichen Hauptversammlung vom 19. Juni 2012
unter Punkt 6 der Tagesordnung beschlossene Ermächtigung zur
Gewährung von Bezugsrechten an Mitglieder des Vorstands und
Führungskräfte der Gesellschaft und ihrer
Konzerngesellschaften im Rahmen eines Performance Share Plan
mit Matching-Komponente (Manz Performance Share Plan 2012)
wird aufgehoben, soweit auf der Grundlage dieser
Ermächtigung noch keine Bezugsrechte ausgegeben worden sind.
b) Ermächtigung zur Gewährung von Bezugsrechten zur
Durchführung eines Performance Share Plan (Manz Performance
Share Plan 2015)
Der Vorstand wird ermächtigt, bis zum 30. Juni 2020
einschließlich ('Ermächtigungszeitraum') mit Zustimmung des
Aufsichtsrats einmalig oder mehrmals insgesamt bis zu 59.000
Bezugsrechte ('Performance Shares') auf insgesamt bis zu
118.000 auf den Inhaber lautende Stückaktien der
Gesellschaft an Mitglieder der Geschäftsführungen von
verbundenen Unternehmen der Gesellschaft sowie an
Führungskräfte der Gesellschaft unterhalb des Vorstands und
Führungskräfte von verbundenen Unternehmen der Gesellschaft
unterhalb der Geschäftsführungen, jeweils im ln- und
Ausland, zu gewähren.
Der Aufsichtsrat wird ermächtigt, bis zum 30. Juni 2020
einschließlich ('Ermächtigungszeitraum') einmalig oder
mehrmals insgesamt bis zu 56.000 Bezugsrechte ('Performance
Shares') auf insgesamt bis zu 112.000 auf den Inhaber
lautende Stückaktien der Gesellschaft an Mitglieder des
Vorstands der Gesellschaft zu gewähren.
Soweit Performance Shares aufgrund Beendigung des Dienst-
oder Arbeitsverhältnisses mit der Gesellschaft oder einem
nachgeordneten verbundenen Unternehmen, aufgrund des
Ausscheidens eines verbundenen Unternehmens aus der
Manz-Gruppe oder aus sonstigen Gründen während des
Ermächtigungszeitraums verfallen, darf eine entsprechende
Anzahl von Performance Shares erneut ausgegeben werden.
Die Gewährung, Ausgestaltung und Ausübung der Performance
Shares erfolgt nach Maßgabe der folgenden Bestimmungen:
(1) Bezugsberechtigte und Aufteilung der
Bezugsrechte
Der Kreis der Bezugsberechtigten umfasst die Mitglieder
des Vorstands der Gesellschaft (Gruppe 1), die Mitglieder
der Geschäftsführungen von verbundenen Unternehmen der
Gesellschaft (Gruppe 2) sowie Führungskräfte der
Gesellschaft unterhalb des Vorstands und Führungskräfte
von verbundenen Unternehmen der Gesellschaft unterhalb der
Geschäftsführungen (Gruppe 3), jeweils im In- und Ausland.
Für alle Gruppen werden während des Ermächtigungszeitraums
insgesamt höchstens 115.000 Performance Shares zum Bezug
von insgesamt höchstens 230.000 auf den Inhaber lautenden
Stückaktien der Gesellschaft ausgegeben.
Die im Ermächtigungszeitraum maximal auszugebende Anzahl
an Performance Shares verteilt sich wie folgt auf die
einzelnen Gruppen der Bezugsberechtigten:
* Die Mitglieder der Gruppe 1 erhalten
insgesamt bis zu 56.000 Performance Shares, d.h.
höchstens rund 48,7 % der Bezugsrechte;
* die Mitglieder der Gruppe 2 erhalten
insgesamt bis zu 32.000 Performance Shares, d.h.
höchstens rund 27,8 % der Bezugsrechte;
* die Mitglieder der Gruppe 3 erhalten
insgesamt bis zu 27.000 Performance Shares, d.h.
höchstens rund 23,5 % der Bezugsrechte.
(MORE TO FOLLOW) Dow Jones Newswires
May 26, 2015 09:07 ET (13:07 GMT)
DJ DGAP-HV: Manz AG: Bekanntmachung der Einberufung -3-
Mitglieder des Vorstands der Gesellschaft und
Führungskräfte der Gesellschaft unterhalb des Vorstands,
die zugleich Mitglieder von Geschäftsführungen von
verbundenen Unternehmen sind, erhalten Performance Shares
ausschließlich in dem Umfang, der für die Mitglieder der
Gruppe 1 bzw. 2 vorgesehen ist. Sollten Bezugsberechtigte
sowohl der Gruppe 1 als auch der Gruppe 2 angehören,
erhalten sie Performance Shares ausschließlich in dem
Umfang, der für die Mitglieder der Gruppe 1 vorgesehen
ist. Die Bezugsberechtigten innerhalb der einzelnen
Gruppen und die Anzahl der diesen jeweils zu gewährenden
Performance Shares können über die Laufzeit des
Performance Share Plan variieren und werden durch den
Vorstand und, soweit Mitglieder des Vorstands betroffen
sind, durch den Aufsichtsrat festgelegt.
(2) Ausgabezeiträume (Erwerbszeiträume)
Performance Shares können innerhalb des
Ermächtigungszeitraums nach einem einmal oder wiederholt
aufzulegenden Programm, ein- oder mehrmals im Jahr in
Tranchen ausgegeben werden. Soweit Performance Shares an
Mitglieder des Vorstands gewährt werden, werden die
Regelungen durch den Aufsichtsrat, im Übrigen durch den
Vorstand, festgelegt.
Im Jahr 2015 können Performance Shares innerhalb von drei
Monaten nach der Eintragung des zur Beschlussfassung
gestellten bedingten Kapitals II im Handelsregister
ausgegeben werden. Ab dem Jahr 2016 können Performance
Shares jeweils innerhalb von drei Monaten nach Ablauf von
vier Wochen nach der Veröffentlichung des
Konzernabschlusses der Gesellschaft für das vorangehende
Geschäftsjahr ausgegeben werden. Maßgeblich ist der
Ausgabetag.
Als Ausgabetag gilt der Zeitpunkt, zu dem den
Bezugsberechtigten das Angebot der Gewährung von
Performance Shares zugeht, ungeachtet des Zeitpunkts der
Annahme des Angebots. Im Angebot kann ein späterer
Zeitpunkt als Ausgabetag bestimmt werden.
(3) Wartezeit für die erstmalige Ausübung
Performance Shares können erst nach Ablauf der Wartezeit
ausgeübt werden. Die Wartezeit einer Tranche von
Performance Shares endet nach Ablauf von vier
Kalenderjahren nach dem Ausgabetag.
(4) Zuteilungswert
Für jeden Bezugsberechtigten wird vom Vorstand bzw.,
soweit Mitglieder des Vorstands betroffen sind, vom
Aufsichtsrat der Gesellschaft für jede Tranche ein
Zielwert in Euro als Zuteilungswert festgelegt. Die
'Anfängliche Zahl der Performance Shares' für die
jeweilige Tranche entspricht dem Zuteilungswert, dividiert
durch den anhand eines angemessenen Referenzzeitraums
ermittelten Anfangsaktienkurs der Manz-Aktie im
Xetra-Handel (oder einem entsprechenden Nachfolgesystem)
an der Frankfurter Wertpapierbörse zu Beginn des
jeweiligen Ausgabezeitraums, auf die nächste ganze Zahl
aufgerundet.
Die auf die Gruppen der Bezugsberechtigten für eine
Tranche entfallende Zahl an Performance Shares bestimmt
sich durch die Summe der für jeden Bezugsberechtigten der
Gruppe individuell in Euro festzulegenden Zuteilungswerte,
dividiert durch den Anfangsaktienkurs, auf die nächste
ganze Zahl aufgerundet.
(5) Erfolgsziele und Zielerreichungsgrade
Die Erfolgsziele für die Performance Shares bestehen in
der nach Maßgabe der nachfolgenden Bestimmungen
ermittelten (i) EBITDA-Marge sowie (ii)
Unternehmenswertentwicklung. Das Erfolgsziel EBITDA-Marge
und das Erfolgsziel Unternehmenswertentwicklung haben für
den Gesamt-Zielerreichungsgrad eine Gewichtung von jeweils
50 %.
Für jedes Erfolgsziel besteht eine 'Zielvorgabe', ein
'Minimalwert' und ein 'Maximalwert'. Die Zielvorgabe
definiert den Wert, bei dem der Zielerreichungsgrad für
das jeweilige Erfolgsziel 100 % beträgt. Der Minimalwert
bestimmt das untere Ende des Zielkorridors, bei dessen
Unterschreiten oder Erreichen der Zielerreichungsgrad für
das jeweilige Erfolgsziel 0 % beträgt. Der Maximalwert
definiert den Wert, bei dessen Erreichen oder
Überschreiten der Zielerreichungsgrad 200 % beträgt.
Überschreitet der im Hinblick auf ein Erfolgsziel
erreichte Wert den Minimalwert, erreicht oder
überschreitet er aber nicht die Zielvorgabe, wird der
Zielerreichungsgrad für das betreffende Erfolgsziel durch
lineare Interpolation zwischen dem jeweiligen Minimalwert
und der Zielvorgabe ermittelt. Erreicht oder überschreitet
der im Hinblick auf ein Erfolgsziel erreichte Wert die
Zielvorgabe, erreicht oder überschreitet er aber nicht den
Maximalwert, wird der Zielerreichungsgrad für das
betreffende Erfolgsziel durch lineare Interpolation
zwischen der Zielvorgabe und dem Maximalwert ermittelt.
Erreicht oder überschreitet der im Hinblick auf ein
Erfolgsziel erreichte Wert den Maximalwert, beträgt der
Zielerreichungsgrad 200 %.
Der Gesamt-Zielerreichungsgrad für die jeweilige Tranche
ist die Summe der für die beiden Erfolgsziele erreichten
Zielerreichungsgrade, dividiert durch zwei. Für jede
Anfängliche Zahl der Performance Shares können
entsprechend dem Gesamt-Zielerreichungsgrad für die
jeweilige Tranche bis zu zwei Aktien der Gesellschaft
ausgegeben werden.
(a) Erfolgsziel EBITDA-Marge
Maßgeblich für die Ermittlung, ob und inwieweit das
Erfolgsziel EBITDA-Marge erreicht ist, ist jeweils der
Mittelwert der EBITDA-Margen, die den gebilligten
Konzernabschlüssen der Gesellschaft für das
Geschäftsjahr, in dem die Performance Shares gewährt
wurden, sowie für die drei nachfolgenden Geschäftsjahre
zu entnehmen sind. Die Performanceperiode für das
Erfolgsziel EBITDA-Marge umfasst mithin einen Zeitraum
von vier Geschäftsjahren, beginnend am 1. Januar des
Geschäftsjahrs, in dem die Performance Shares gewährt
werden, und endend am 31. Dezember des vierten
Geschäftsjahrs nach Beginn der Performanceperiode.
Der Minimalwert besteht in einer EBITDA-Marge von 5 %.
Die Zielvorgabe besteht in einer EBITDA-Marge von 10 %.
Der Maximalwert für das Erfolgsziel EBITDA-Marge ist bei
einer EBITDA-Marge von 15 % erreicht.
(b) Erfolgsziel Unternehmenswertentwicklung
Die Unternehmenswertentwicklung bezeichnet die
prozentuale Steigerung des Unternehmenswerts der
Gesellschaft zum Ablauf der Wartezeit im Verhältnis zum
Unternehmenswert zu Beginn des Ausgabezeitraums. Die
Performanceperiode für das Erfolgsziel
Unternehmenswertentwicklung umfasst mithin einen
Zeitraum von mindestens vier Kalenderjahren, beginnend
am Beginn des Ausgabezeitraums, in dem die Performance
Shares gewährt werden, und endend zum Ablauf der
Wartezeit. Als Unternehmenswert gilt die
Marktkapitalisierung der Gesellschaft zu Beginn bzw. am
Ende der Performanceperiode, die sich aus dem jeweils
anhand eines angemessenen Referenzzeitraums ermittelten
Anfangsaktienkurs bzw. Endaktienkurs der Manz-Aktie im
Xetra-Handel (oder einem entsprechenden Nachfolgesystem)
an der Frankfurter Wertpapierbörse, multipliziert mit
den ausgegebenen Manz-Aktien, ergibt.
Der Minimalwert besteht in einer
Unternehmenswertentwicklung von 0 %. Die Zielvorgabe
besteht in einer Unternehmenswertentwicklung von 20 %.
Der Maximalwert für das Erfolgsziel ist bei einer
Unternehmenswertentwicklung von 30 % erreicht.
(6) Ausübbarkeit der Performance Shares, Umfang der
Bezugsrechte
Performance Shares sind nur ausübbar, wenn die Wartezeit
abgelaufen ist und wenn der Minimalwert für mindestens
eines der Erfolgsziele überschritten wurde.
Die Anfängliche Zahl der Performance Shares einer Tranche
wird mit dem Gesamt-Zielerreichungsgrad multipliziert und
(MORE TO FOLLOW) Dow Jones Newswires
May 26, 2015 09:07 ET (13:07 GMT)
DJ DGAP-HV: Manz AG: Bekanntmachung der Einberufung -4-
auf die nächste ganze Zahl aufgerundet. Diese
Multiplikation ergibt die 'Endgültige Zahl der Performance
Shares'. Die Endgültige Zahl der Performance Shares ist
auf 200 % der Anfänglichen Zahl der Performance Shares
begrenzt (Stückzahl-Cap).
Die Endgültige Zahl der Performance Shares wird ferner mit
dem anhand eines angemessenen Referenzzeitraums
ermittelten Endaktienkurs der Manz-Aktie im Xetra-Handel
(oder einem entsprechenden Nachfolgesystem) an der
Frankfurter Wertpapierbörse bei Ablauf der Wartezeit
multipliziert. Diese Multiplikation ergibt den 'Wert der
Performance Shares bei Ausübung'. Der Wert der Performance
Shares bei Ausübung ist auf 300 % des Zuteilungswerts
begrenzt (Cap). Wird dieser Wert überschritten, reduziert
sich die Endgültige Zahl der Performance Shares, bis der
Cap nicht mehr überschritten ist.
Die Bedienung der Performance Shares erfolgt in Aktien der
Gesellschaft, wobei je ein Performance Share im Umfang der
Endgültigen Zahl der Performance Shares zum Bezug von je
einer Aktie berechtigt.
(7) Ausübungszeiträume, Laufzeit
Die Performance Shares können von den Bezugsberechtigten
innerhalb von drei Monaten nach dem Zeitpunkt ausgeübt
werden, zu dem sowohl der Konzernabschluss der
Gesellschaft für das letzte Geschäftsjahrs vor Ablauf der
Wartezeit gebilligt worden als auch die Wartezeit
abgelaufen ist (Ausübungszeitraum). Die Laufzeit der
Performance Shares endet nach Ablauf des jeweiligen
Ausübungszeitraums. Performance Shares, die bis zum Ablauf
des jeweiligen Ausübungszeitraums nicht ausgeübt worden
sind, verfallen entschädigungslos.
(8) Ausübungspreis (Ausgabebetrag)
Der infolge der Ausübung von Performance Shares für den
Erwerb je einer Aktie vom Bezugsberechtigten an die
Gesellschaft zu zahlende Betrag ('Ausübungspreis')
entspricht dem jeweiligen gesetzlich vorgeschriebenen
geringsten Ausgabebetrag (§ 9 Absatz 1 AktG), derzeit in
Höhe von Euro 1,00.
(9) Begrenzung für den Fall außerordentlicher
Entwicklungen
Der Aufsichtsrat ist berechtigt, im Falle
außerordentlicher Entwicklungen nach seinem Ermessen die
Ausübbarkeit der Mitgliedern des Vorstands gewährten
Performance Shares zu begrenzen. Eine Begrenzung kann
erforderlich sein, um die Angemessenheit der Vergütung im
Sinne von § 87 Absatz 1 Satz 1 AktG sicherzustellen.
Der Vorstand ist berechtigt, im Falle außerordentlicher
Entwicklungen nach seinem Ermessen die Ausübbarkeit der
Bezugsberechtigten der Gruppen 2 und 3 gewährten
Performance Shares zu begrenzen. Eine Begrenzung kann
erforderlich sein, um sicherzustellen, dass die
Gesamtbezüge des einzelnen Bezugsberechtigten in einem
angemessenen Verhältnis zu den Aufgaben und Leistungen des
Bezugsberechtigten stehen und die übliche Vergütung nicht
ohne besondere Gründe übersteigt.
(10) Übertragbarkeit
Die Performance Shares sind höchstpersönlich. Sie sind -
mit Ausnahme des Erbfalls - nicht übertragbar, veräußerbar
oder verpfändbar und sind nicht zum öffentlichen Handel
bestimmt.
(11) Ersetzungsrechte der Gesellschaft
Die Gesellschaft kann ausgeübte Performance Shares durch
Ausgabe von neuen, auf den Inhaber lautenden Stückaktien
aus dem hierfür geschaffenen bedingten Kapital II
erfüllen. Die Gesellschaft ist ferner berechtigt, eigene
Aktien zu liefern. Ferner ist die Gesellschaft berechtigt,
an Stelle der Lieferung von Aktien den Wert der bei
Ausübung von Performance Shares zu liefernden Aktien
abzüglich des Ausübungspreises auszuzahlen.
Die Entscheidung, welche Alternative von der Gesellschaft
im Einzelfall gewählt wird, trifft der Vorstand bzw.,
soweit Mitglieder des Vorstands betroffen sind, der
Aufsichtsrat.
(12) Ausübbarkeit in Sonderfällen
Die Planbedingungen können vorsehen, dass Performance
Shares ersatz- und entschädigungslos verfallen, wenn das
Dienst- oder Arbeitsverhältnis von Bezugsberechtigten mit
der Gesellschaft oder einem verbundenen Unternehmen endet.
Hierdurch verfallene Performance Shares können erneut
ausgegeben werden.
Für den Todesfall, das Ausscheiden von Bezugsberechtigten
aus dem Dienst- oder Arbeitsverhältnis sowie sonstige
Sonderfälle des Ausscheidens einschließlich des
Ausscheidens nachgeordneter verbundener Unternehmen, von
Betrieben oder Betriebsteilen aus der Manz-Gruppe sowie
für den Fall des Change of Control, des Abschlusses eines
Unternehmensvertrags oder des Delistings sowie zur
Erfüllung gesetzlicher Anforderungen können
Sonderregelungen getroffen werden. Change of Control ist
die Kenntnisnahme der Gesellschaft vom Erwerb der
Kontrolle gemäß oder analog Wertpapiererwerbs- und
Übernahmegesetz über die Gesellschaft durch einen
Erwerber, der weder Tochter- noch Muttergesellschaft der
Gesellschaft ist.
(13) Verwässerungsschutz
Die Planbedingungen können ferner übliche
Verwässerungsschutzklauseln enthalten, aufgrund derer der
wirtschaftliche Wert der Bezugsrechte entsprechend der
Regelung in § 216 Absatz 3 AktG im Wesentlichen gesichert
wird, insbesondere indem für die Ermittlung der Anzahl der
je Bezugsrecht auszugebenden Aktien ein etwaiger
Aktiensplit, Kapitalerhöhungen aus Gesellschaftsmitteln
mit Ausgabe neuer Aktien oder andere Maßnahmen mit
vergleichbaren Effekten berücksichtigt werden.
(14) Gewinnanteilsberechtigung
Die neuen, auf den Inhaber lautenden Stückaktien stehen
hinsichtlich ihrer Gewinnanteilsberechtigung den bereits
ausgegebenen Aktien gleicher Gattung gleich.
(15) Zusagen auf Gewährung von Performance Shares
Der Vorstand bzw., soweit Mitglieder des Vorstands
betroffen sind, der Aufsichtsrat können die Gewährung von
Performance Shares für künftig auszugebende Tranchen im
Rahmen dieser Ermächtigung zusagen.
(16) Ermächtigung zur Festlegung der weiteren
Einzelheiten
Die weiteren Einzelheiten der Gewährung und Erfüllung von
Performance Shares, für die Ausgabe der Aktien aus dem
bedingten Kapital sowie die weiteren Planbedingungen
werden durch den Aufsichtsrat, soweit die Mitglieder des
Vorstands betroffen sind, im Übrigen durch den Vorstand
der Gesellschaft festgesetzt.
Zu den weiteren Regelungen gehören insbesondere die
Entscheidung über die einmalige oder wiederholte Auflage
von jährlichen Tranchen zur Ausnutzung der Ermächtigung
zur Gewährung von Performance Shares sowie Bestimmungen
über die Durchführung des Performance Share Plans und der
jährlichen Tranchen und das Verfahren der Zuteilung und
Ausübung der Performance Shares, die Zuteilung von
Performance Shares an einzelne Bezugsberechtigte, die
Festlegung des Ausgabetags innerhalb des jeweiligen
Ausgabezeitraums sowie Regelungen über die Ausübbarkeit in
Sonderfällen, insbesondere im Falle des Ausscheidens von
Bezugsberechtigten aus dem Dienst- oder Arbeitsverhältnis,
im Todesfall, bei Ausscheiden eines Unternehmens, eines
Betriebs oder Betriebsteils aus dem Manz-Konzern oder im
Falle eines Change of Control, des Abschlusses eines
Unternehmensvertrags oder des Delistings sowie zur
Erfüllung gesetzlicher Anforderungen.
c) Schaffung eines bedingten Kapitals II
Das Grundkapital der Gesellschaft wird um bis zu Euro
230.000,00 durch Ausgabe von bis zu 230.000 auf den Inhaber
lautenden Stückaktien bedingt erhöht (bedingtes Kapital II).
Die bedingte Kapitalerhöhung dient ausschließlich der
Gewährung von Bezugsrechten (Performance Shares) an
(MORE TO FOLLOW) Dow Jones Newswires
May 26, 2015 09:07 ET (13:07 GMT)
DJ DGAP-HV: Manz AG: Bekanntmachung der Einberufung -5-
Mitglieder des Vorstands der Gesellschaft, an Mitglieder der
Geschäftsführungen von verbundenen Unternehmen der
Gesellschaft sowie an Führungskräfte der Gesellschaft
unterhalb des Vorstands und Führungskräfte von verbundenen
Unternehmen der Gesellschaft unterhalb der
Geschäftsführungen, jeweils im In- und Ausland, die aufgrund
der vorstehenden Ermächtigung gewährt werden. Die Ausgabe
der Aktien erfolgt zu dem in der vorstehenden Ermächtigung
festgelegten Ausgabebetrag. Die bedingte Kapitalerhöhung
wird nur insoweit durchgeführt, wie Bezugsrechte ausgeübt
werden und die Gesellschaft zur Erfüllung der Bezugsrechte
weder eigene Aktien noch einen Barausgleich gewährt. Die
neuen Aktien stehen hinsichtlich ihrer
Gewinnanteilsberechtigung den bereits ausgegebenen Aktien
gleicher Gattung gleich. Der Vorstand und, soweit Mitglieder
des Vorstands betroffen sind, der Aufsichtsrat werden
ermächtigt, die weiteren Einzelheiten der bedingten
Kapitalerhöhung und ihrer Durchführung festzusetzen.
d) Änderung der Satzung
In § 3 der Satzung wird der folgende neue Absatz 5
eingefügt:
'(5) Das Grundkapital der Gesellschaft ist um bis zu
Euro 230.000,00 durch Ausgabe von bis zu 230.000 auf den
Inhaber lautenden Stückaktien bedingt erhöht (bedingtes
Kapital II). Die bedingte Kapitalerhöhung dient der
Absicherung der Rechte der Inhaber von Bezugsrechten
(Performance Shares), die aufgrund der Ermächtigung der
Hauptversammlung vom 7. Juli 2015 zu Tagesordnungspunkt 6
gewährt wurden. Die Ausgabe der Aktien erfolgt zu dem in
dem Ermächtigungsbeschluss der Hauptversammlung vom 7.
Juli 2015 zu Tagesordnungspunkt 6 festgelegten
Ausgabebetrag. Die bedingte Kapitalerhöhung wird nur
insoweit durchgeführt, wie Bezugsrechte ausgeübt werden
und die Gesellschaft zur Erfüllung der Bezugsrechte weder
eigene Aktien noch einen Barausgleich gewährt. Die neuen
Aktien stehen hinsichtlich ihrer Gewinnanteilsberechtigung
den bereits ausgegebenen Aktien gleicher Gattung gleich.
Der Vorstand und, soweit Mitglieder des Vorstands
betroffen sind, der Aufsichtsrat sind ermächtigt, die
weiteren Einzelheiten der bedingten Kapitalerhöhung und
ihrer Durchführung festzusetzen.'
e) Ermächtigung zur Änderung der Fassung der Satzung
Der Aufsichtsrat wird ermächtigt, die Fassung der Satzung
entsprechend der Ausgabe von Bezugsaktien anzupassen sowie
alle sonstigen damit in Zusammenhang stehenden Anpassungen
der Satzung vorzunehmen, die nur die Fassung betreffen.
Entsprechendes gilt im Falle der Nichtausnutzung der
Ermächtigung zur Ausgabe von Bezugsrechten (Performance
Shares) nach Ablauf des Ermächtigungszeitraums sowie im
Falle der Nichtausnutzung des bedingten Kapitals II nach
Ablauf der Fristen für die Ausübung von Performance Shares.
7. Beschlussfassung über die Ermächtigung zum Erwerb
und zur Verwendung eigener Aktien mit möglichem Ausschluss des
Bezugsrechts und eines sonstigen Andienungsrechts
Die von der Hauptversammlung vom 22. Juni 2010 beschlossene
Ermächtigung zum Erwerb eigener Aktien sowie zum Ausschluss
des Bezugsrechts ist bis zum 21. Juni 2015 befristet. Daher
soll eine neue Ermächtigung zum Erwerb und zur Verwendung
eigener Aktien mit möglichem Ausschluss des Bezugsrechts und
eines sonstigen Andienungsrechts beschlossen werden.
Vorstand und Aufsichtsrat schlagen vor zu beschließen:
a) Der Vorstand wird ermächtigt, bis zum 6. Juli
2020 gemäß § 71 Abs. 1 Nr. 8 AktG eigene Aktien mit einem
auf diese entfallenden anteiligen Betrag am Grundkapital von
insgesamt bis zu 10 % des zum Zeitpunkt des Wirksamwerdens
dieser Ermächtigung oder - falls dieser Betrag niedriger ist
- des zum Zeitpunkt der Ausübung dieser Ermächtigung
bestehenden Grundkapitals der Gesellschaft zu erwerben.
Dabei dürfen auf die aufgrund dieser Ermächtigung erworbenen
Aktien zusammen mit anderen Aktien der Gesellschaft, welche
die Gesellschaft bereits erworben hat und noch besitzt oder
die ihr gemäß §§ 71d und 71e AktG zuzurechnen sind, zu
keinem Zeitpunkt mehr als 10 % des Grundkapitals der
Gesellschaft entfallen. Die Vorgaben in § 71 Abs. 2 Sätze 2
und 3 AktG sind zu beachten.
Der Erwerb darf nur über die Börse oder mittels eines an
sämtliche Aktionäre gerichteten öffentlichen Erwerbsangebots
erfolgen und muss dem Grundsatz der Gleichbehandlung der
Aktionäre (§ 53a AktG) genügen. Erfolgt der Erwerb über die
Börse, darf der von der Gesellschaft gezahlte Erwerbspreis
(ohne Erwerbsnebenkosten) den durch die Eröffnungsauktion am
Handelstag ermittelten Kurs für Aktien der Gesellschaft im
XETRA-Handel der Frankfurter Wertpapierbörse (oder einem
vergleichbaren Nachfolgesystem) um nicht mehr als 10 % über-
oder unterschreiten. Erfolgt der Erwerb mittels eines
öffentlichen Erwerbsangebots, darf der von der Gesellschaft
gezahlte Kaufpreis (ohne Erwerbsnebenkosten) den durch die
Schlussauktion am letzten Börsenhandelstag vor der
Veröffentlichung des Erwerbsangebots ermittelten Kurs für
Aktien der Gesellschaft im XETRA-Handel der Frankfurter
Wertpapierbörse (oder einem vergleichbaren Nachfolgesystem)
um nicht mehr als 10 % über- oder unterschreiten. Ergibt
sich nach der Veröffentlichung des Erwerbsangebots eine
erhebliche Kursabweichung von dem gebotenen Kaufpreis oder
den Grenzwerten der gebotenen Kaufpreisspanne, so kann das
Erwerbsangebot angepasst werden. Der maßgebliche
Referenzkurs ist in diesem Fall der durch die Schlussauktion
am letzten Börsenhandelstag vor der Veröffentlichung der
Anpassung ermittelte Kurs für Aktien der Gesellschaft im
XETRA-Handel der Frankfurter Wertpapierbörse (oder einem
vergleichbaren Nachfolgesystem); die 10 %-Grenze für das
Über- oder Unterschreiten ist auf diesen Betrag anzuwenden.
Das Volumen des öffentlichen Erwerbsangebots kann begrenzt
werden. Sofern die Gesamtzahl der auf ein öffentliches
Erwerbsangebot angedienten Aktien dessen Volumen
überschreitet, kann der Erwerb nach dem Verhältnis der
angedienten Aktien (Andienungsquoten) statt nach dem
Verhältnis der Beteiligung der andienenden Aktionäre an der
Gesellschaft (Beteiligungsquoten) erfolgen; darüber hinaus
können eine bevorrechtigte Annahme geringer Stückzahlen (bis
zu 50 Aktien je Aktionär) sowie zur Vermeidung rechnerischer
Bruchteile von Aktien eine Rundung nach kaufmännischen
Grundsätzen vorgesehen werden. Ein etwaiges weitergehendes
Andienungsrecht der Aktionäre ist insoweit ausgeschlossen.
Die Ermächtigung kann vollständig oder in mehreren
Teilbeträgen, verteilt auf mehrere Erwerbszeitpunkte,
ausgenutzt werden, bis das maximale Erwerbsvolumen erreicht
ist. Der Erwerb kann durch die Gesellschaft, durch ein von
der Gesellschaft abhängiges oder in ihrem Mehrheitsbesitz
stehendes Unternehmen oder für Rechnung der Gesellschaft
oder eines von der Gesellschaft abhängigen oder in ihrem
Mehrheitsbesitz stehenden Unternehmens durch Dritte
durchgeführt werden. Die Ermächtigung kann unter Beachtung
der gesetzlichen Voraussetzungen zu jedem gesetzlich
zulässigen Zweck, insbesondere in Verfolgung eines oder
mehrerer der in lit. c), d), e), f), g) und h) genannten
Zwecke, ausgeübt werden. Als Zweck ist der Handel in eigenen
Aktien ausgeschlossen.
b) Erfolgt die Verwendung der erworbenen eigenen
Aktien zu einem oder mehreren der in lit. c), d), e), f)
oder g) genannten Zwecke, ist das Bezugsrecht der Aktionäre
ausgeschlossen. Bei Veräußerung der erworbenen eigenen
Aktien über die Börse besteht ebenfalls kein Bezugsrecht der
Aktionäre. Für den Fall einer Veräußerung der erworbenen
eigenen Aktien durch ein öffentliches Angebot an die
Aktionäre, das unter Wahrung des
Gleichbehandlungsgrundsatzes erfolgt, wird der Vorstand
(MORE TO FOLLOW) Dow Jones Newswires
May 26, 2015 09:07 ET (13:07 GMT)
DJ DGAP-HV: Manz AG: Bekanntmachung der Einberufung -6-
ermächtigt, das Bezugsrecht der Aktionäre für Spitzenbeträge
auszuschließen.
c) Der Vorstand wird ermächtigt, die aufgrund der
vorstehenden Ermächtigung erworbenen eigenen Aktien auch in
anderer Weise als über die Börse oder durch ein Angebot an
alle Aktionäre unter der Voraussetzung zu veräußern, dass
die Veräußerung gegen Geldzahlung und zu einem Preis
erfolgt, der den Börsenkurs von Aktien der Gesellschaft
gleicher Ausstattung zum Zeitpunkt der Veräußerung nicht
wesentlich unterschreitet. Diese Verwendungsermächtigung ist
beschränkt auf Aktien mit einem anteiligen Betrag des
Grundkapitals, der insgesamt 10 % des Grundkapitals der
Gesellschaft nicht übersteigen darf, und zwar weder im
Zeitpunkt des Wirksamwerdens dieser Ermächtigung noch -
falls dieser Betrag niedriger ist - im Zeitpunkt der
Ausübung der vorliegenden Ermächtigung. Die Höchstgrenze von
10 % des Grundkapitals vermindert sich um den anteiligen
Betrag des Grundkapitals, der auf diejenigen Aktien
entfällt, die während der Laufzeit dieser Ermächtigung unter
Ausschluss des Bezugsrechts gemäß oder entsprechend § 186
Abs. 3 Satz 4 AktG ausgegeben oder veräußert werden. Die
Höchstgrenze von 10 % des Grundkapitals vermindert sich
ferner um den anteiligen Betrag des Grundkapitals, der auf
diejenigen Aktien entfällt, die zur Bedienung von
Schuldverschreibungen mit Options- oder Wandlungsrechten
bzw. Options- oder Wandlungspflichten auszugeben sind,
sofern diese Schuldverschreibungen während der Laufzeit
dieser Ermächtigung unter Ausschluss des Bezugsrechts in
sinngemäßer Anwendung des § 186 Abs. 3 Satz 4 AktG
ausgegeben werden.
d) Der Vorstand wird ermächtigt, die aufgrund der
vorstehenden Ermächtigung erworbenen eigenen Aktien an
Dritte zu übertragen, soweit dies zu dem Zweck erfolgt,
Unternehmen, Unternehmensteile oder Beteiligungen an
Unternehmen oder sonstige Vermögensgegenstände zu erwerben
oder Unternehmenszusammenschlüsse durchzuführen.
e) Der Vorstand und - sofern die Verpflichtung
gegenüber Mitgliedern des Vorstands besteht - der
Aufsichtsrat, werden ferner ermächtigt, die aufgrund der
vorstehenden Ermächtigung erworbenen eigenen Aktien zur
Erfüllung von Bezugsrechten zu verwenden, die im Rahmen des
von der ordentlichen Hauptversammlung vom 19. Juni 2012
unter Punkt 6 der Tagesordnung beschlossenen Manz
Performance Share Plan 2012 oder im Rahmen des von der
Hauptversammlung vom 7. Juli 2015 unter Punkt 6 der
Tagesordnung zu beschließenden Manz Performance Share Plan
2015 ausgegeben wurden oder werden. Soweit die
Ausübungsbedingungen für die unter dem Manz Performance
Share Plan 2012 ausgegebenen Bezugsrechte vorsehen, dass der
Ausübungspreis bei Verwendung eigener Aktien zur Bedienung
dieser Bezugsrechte Euro 0,00 beträgt, sind der Vorstand
und, sofern die Verpflichtung gegenüber Mitgliedern des
Vorstands besteht, der Aufsichtsrat ermächtigt, eigene
Aktien zur Erfüllung der Bezugsrechte des Manz Performance
Share Plans zu einem Preis von Euro 0,00 zu verwenden.
f) Der Vorstand wird ermächtigt, die aufgrund der
vorstehenden Ermächtigung erworbenen eigenen Aktien zur
Erfüllung von Bezugs- oder Wandlungsrechten, die aufgrund
der Ausübung von Options- oder Wandlungsrechten entstehen,
bzw. zur Erfüllung von Options- oder Wandlungspflichten zu
verwenden, die im Rahmen der Ausgabe von Options- oder
Wandelanleihen, Genussrechten oder
Gewinnschuldverschreibungen (bzw. Kombinationen dieser
Instrumente) der Gesellschaft oder ihrer
Konzerngesellschaften gewährt bzw. auferlegt werden.
g) Der Vorstand wird ermächtigt, die aufgrund der
vorstehenden Ermächtigung erworbenen eigenen Aktien an
Mitarbeiter der Gesellschaft oder Mitarbeiter oder
Organmitglieder von nachgeordneten verbundenen Unternehmen
der Gesellschaft im Sinne der §§ 15 ff. AktG zu übertragen.
h) Der Vorstand wird ermächtigt, die aufgrund der
vorstehenden Ermächtigung erworbenen eigenen Aktien ohne
weiteren Hauptversammlungsbeschluss einzuziehen. Die
Einziehung kann ohne Kapitalherabsetzung durch Anpassung des
anteiligen Betrags der übrigen Stückaktien am Grundkapital
der Gesellschaft erfolgen. Der Vorstand wird für diesen Fall
zur Anpassung der Zahl der Aktien in der Satzung ermächtigt.
Die Einziehung kann auch mit einer Kapitalherabsetzung
verbunden werden. In diesem Fall ist der Vorstand
ermächtigt, das Grundkapital um den auf die eingezogenen
Aktien entfallenden anteiligen Betrag des Grundkapitals
herabzusetzen und die Angabe der Zahl der Aktien und des
Grundkapitals in der Satzung entsprechen anzupassen.
i) Von den Ermächtigungen in lit. c), d), e), f) und
g) darf der Vorstand nur mit Zustimmung des Aufsichtsrats
Gebrauch machen. Im Übrigen kann der Aufsichtsrat bestimmen,
dass Maßnahmen des Vorstands aufgrund dieses
Hauptversammlungsbeschlusses nur mit seiner Zustimmung
vorgenommen werden dürfen.
j) Von den vorstehenden Verwendungsermächtigungen
kann einmal oder mehrmals, jeweils einzeln oder zusammen,
bezogen auf Teilvolumina der eigenen Aktien oder auf den
Bestand eigener Aktien insgesamt Gebrauch gemacht werden.
Berichte des Vorstands an die Hauptversammlung
Bericht des Vorstands an die Hauptversammlung zu Punkt 5 der
Tagesordnung über den Ausschluss des Bezugsrechts gemäß § 203 Absatz
2, § 186 Absatz 4 Satz 2 AktG (genehmigtes Kapital 2015)
Der Hauptversammlung der Manz AG wird unter Tagesordnungspunkt 5 der
am 7. Juli 2015 stattfindenden ordentlichen Hauptversammlung 2015 ein
genehmigtes Kapital (genehmigtes Kapital 2015) in Höhe von insgesamt
bis zu Euro 2.710.432,00 vorgeschlagen, das für Bar- und
Sachkapitalerhöhungen zur Verfügung stehen soll. Das neue genehmigte
Kapital soll die bisherige Ermächtigung (genehmigtes Kapital 2014)
ersetzen, die aufgrund der teilweisen Ausnutzung im April 2015 noch in
Höhe von Euro 1.971.224,00 besteht.
Das derzeit bestehende, von der Hauptversammlung am 9. Juli 2014 für
die Dauer von fünf Jahren beschlossene genehmigte Kapital 2014 wurde
teilweise ausgenutzt. Am 28. April 2015 beschloss der Vorstand mit
Zustimmung des Aufsichtsrats, das Grundkapital der Gesellschaft aus
genehmigtem Kapital gemäß § 3 Absatz 3 der Satzung von Euro
4.928.059,00 um Euro 492.805,00 auf Euro 5.420.864,00 gegen
Bareinlagen durch Ausgabe von 492.805 neuen, auf den Inhaber lautenden
Aktien (Stückaktien) mit Gewinnanteilsberechtigung ab dem 1. Januar
2014 unter Ausschluss des Bezugsrechts der Aktionäre gemäß § 203
Absatz 1 und 2, § 186 Absatz 3 Satz 4 AktG und § 3 Absatz 3 zweiter
Unterabsatz Satz 3 erster Spiegelstrich der Satzung der Gesellschaft
zu erhöhen. Die neuen Aktien wurden deutschen, europäischen und
US-amerikanischen qualifizierten Anlegern im Wege eines beschleunigten
Platzierungsverfahrens (Accelerated Bookbuilding) im Rahmen einer
Privatplatzierung angeboten und am 29. April 2015 zu einem
Platzierungspreis von Euro 85,00 je neuer Aktie platziert. Die in
voller Höhe erfolgte Durchführung der Kapitalerhöhung sowie die
Anpassung der Satzung wurden am 29. April 2015 in das Handelsregister
eingetragen. Aus der Kapitalerhöhung floss der Gesellschaft ein
Bruttoemissionserlös in Höhe von rund Euro 41,9 Millionen zu. Nach der
teilweisen Ausnutzung besteht das genehmigte Kapital 2014 noch in
einer Höhe von Euro 1.971.224,00.
Das neue genehmigte Kapital 2015 soll sich an den bewährten Regelungen
des bisherigen genehmigten Kapitals 2014 orientieren. Mit der neuen
Ermächtigung soll die Gesellschaft in die Lage versetzt werden, im
Interesse ihrer Aktionäre bei der Erhöhung des Grundkapitals schnell
und flexibel handeln zu können. Da Entscheidungen über die Deckung
eines Kapitalbedarfs in der Regel kurzfristig zu treffen sind, ist es
von Bedeutung, dass die Gesellschaft hierbei nicht vom Rhythmus der
jährlichen Hauptversammlungen oder von der langen Einberufungsfrist
einer außerordentlichen Hauptversammlung abhängig ist. Mit dem
Instrument des genehmigten Kapitals hat der Gesetzgeber diesem
Erfordernis Rechnung getragen. Als gängigste Anlässe für die
Inanspruchnahme eines genehmigten Kapitals sind die Stärkung der
(MORE TO FOLLOW) Dow Jones Newswires
May 26, 2015 09:07 ET (13:07 GMT)
DJ DGAP-HV: Manz AG: Bekanntmachung der Einberufung -7-
Eigenkapitalbasis und die Finanzierung von Unternehmensakquisitionen
zu nennen.
Bei der Ausnutzung des genehmigten Kapitals 2015 haben die Aktionäre
grundsätzlich ein Bezugsrecht. Unter den nachfolgend genannten
Voraussetzungen ist jedoch der Vorstand ermächtigt, mit Zustimmung des
Aufsichtsrats das Bezugsrecht der Aktionäre auszuschließen.
a) Der Vorstand soll ermächtigt werden, bei
Barkapitalerhöhungen das gesetzliche Bezugsrecht der Aktionäre
mit Zustimmung des Aufsichtsrats im Rahmen des § 203 Absatz 1
und 2, § 186 Absatz 3 Satz 4 AktG auszuschließen. Dieser
Bezugsrechtsausschluss ermöglicht es, im Interesse des
Unternehmens neue Aktien an den Kapitalmärkten im In- und
Ausland gezielt zu platzieren, indem die Aktien unter
kurzfristiger Ausnutzung günstiger Börsensituationen zu
marktnah festgesetzten und möglichst hohen Preisen ausgegeben
werden. Dem Gedanken des Verwässerungsschutzes der Aktionäre
wird dadurch Rechnung getragen, dass die Aktien nur zu einem
Preis platziert werden dürfen, der den maßgeblichen
Börsenpreis nicht wesentlich unterschreitet. Die endgültige
Festlegung des Platzierungspreises erfolgt möglichst zeitnah
vor der Platzierung. Der Vorstand wird sich dabei - unter
Berücksichtigung der aktuellen Marktgegebenheiten - bemühen,
einen eventuellen Abschlag vom Börsenpreis so niedrig wie
möglich zu halten. Der Abschlag zum Börsenpreis im Zeitpunkt
der Ausnutzung des genehmigten Kapitals wird nach Möglichkeit
weniger als 3 %, in jedem Fall aber weniger als 5 % des
aktuellen Börsenpreises betragen.
Der bei einer Platzierung unter Bezugsrechtsausschluss
erzielbare Erlös führt im Regelfall zu einem deutlich höheren
Mittelzufluss als bei einer Aktienplatzierung mit Bezugsrecht,
bei der es in der Regel zu nicht unwesentlichen Abschlägen vom
Börsenpreis kommt. Ein erheblicher Grund hierfür ist, dass
eine Platzierung ohne gesetzliche Bezugsfrist unmittelbar nach
Festsetzung des Ausgabebetrags erfolgen kann und somit beim
Ausgabebetrag kein Kursänderungsrisiko für den Zeitraum einer
Bezugsfrist berücksichtigt werden muss. Zwar gestattet § 186
Absatz 2 AktG eine Veröffentlichung des Bezugspreises bis zum
drittletzten Tag der Bezugsfrist. Angesichts der häufig zu
beobachtenden Volatilität an den Aktienmärkten besteht aber
auch dann ein Marktrisiko über mehrere Tage, welches zu
Sicherheitsabschlägen bei der Festlegung des Bezugspreises und
so zu nicht marktnahen Konditionen führt. Auch ist bei Bestand
eines Bezugsrechts wegen der Ungewissheit seiner Ausübung
(Bezugsverhalten) die erfolgreiche Platzierung bei Dritten
gefährdet bzw. mit zusätzlichen Aufwendungen verbunden. Zudem
kann bei Einräumung eines Bezugsrechts die Gesellschaft wegen
der Länge der Bezugsfrist nicht kurzfristig auf günstige bzw.
ungünstige Marktverhältnisse reagieren, sondern ist
rückläufigen Aktienkursen während der Bezugsfrist ausgesetzt,
die zu einer für die Gesellschaft ungünstigen Platzierung
führen können. Durch den Verzicht auf die zeit- und
kostenaufwendige Abwicklung des Bezugsrechts kann der
Eigenkapitalbedarf aus sich kurzfristig bietenden Marktchancen
zeitnah gedeckt werden.
Kapitalerhöhungen aufgrund dieser Ermächtigung zum
Bezugsrechtsausschluss dürfen insgesamt weder Euro 542.086,00,
das sind knapp 10 % des derzeitigen Grundkapitals, noch 10 %
des Grundkapitals zum Zeitpunkt der Ausübung der Ermächtigung
überschreiten. Dies bedeutet, dass auch bei mehreren
Kapitalerhöhungen innerhalb des Ermächtigungszeitraums für
nicht mehr als insgesamt 10 % des Grundkapitals das
Bezugsrecht aufgrund dieser Ermächtigung ausgeschlossen werden
kann. Zudem besteht die Beschränkung, dass bei der Obergrenze
auch Aktien berücksichtigt werden, die bis zur Ausgabe neuer
Aktien aus dem genehmigten Kapital aufgrund anderer
Ermächtigungen zum Bezugsrechtsausschluss in unmittelbarer
oder entsprechender Anwendung von § 186 Absatz 3 Satz 4 AktG
ausgegeben werden. Auf die Begrenzung sind damit Wandlungs-
oder Optionsrechte bzw. Wandlungspflichten auf Aktien der
Gesellschaft anzurechnen, die mit Options- oder
Wandelanleihen, Genussrechten oder Gewinnschuldverschreibungen
(bzw. Kombinationen dieser Instrumente) verbunden sind, die im
Zeitraum dieser Ermächtigung in sinngemäßer Anwendung von §
186 Absatz 3 Satz 4 AktG unter Ausschluss des Bezugsrechts
gegen Barleistung ausgegeben werden. Ferner ist die
Veräußerung von eigenen Aktien anzurechnen, sofern sie im
Zeitraum dieser Ermächtigung aufgrund einer Ermächtigung gemäß
§ 71 Absatz 1 Nr. 8 Satz 5 AktG in Verbindung mit § 186 Absatz
3 Satz 4 AktG unter Ausschluss des Bezugsrechts erfolgt.
Hierdurch wird sichergestellt, dass aus dem genehmigten
Kapital keine Aktien unter Ausschluss des Bezugsrechtes gemäß
§ 203 Absatz 1 und 2, § 186 Absatz 3 Satz 4 AktG ausgegeben
werden, wenn dies dazu führen würde, dass insgesamt für mehr
als 10 % des Grundkapitals das Bezugsrecht der Aktionäre ohne
besonderen sachlichen Grund ausgeschlossen wird.
Durch diese Vorgaben wird im Einklang mit der gesetzlichen
Regelung dem Schutzbedürfnis der Aktionäre im Hinblick auf
einen Verwässerungsschutz ihres Anteilsbesitzes Rechnung
getragen. Ferner erhält jeder Aktionär auf Grund des
börsennahen Ausgabekurses der neuen Aktien die Möglichkeit,
die zur Aufrechterhaltung seiner Beteiligungsquote
erforderlichen Aktien zu annähernd gleichen Bedingungen über
die Börse zu erwerben. Die Vermögens- und
Stimmrechtsinteressen der Aktionäre werden daher angemessen
gewahrt.
b) Die Ermächtigung, mit Zustimmung des Aufsichtsrats
das Grundkapital gegen Sacheinlagen unter Ausschluss des
Bezugsrechts zum Erwerb von Unternehmen, Unternehmensteilen
oder Unternehmensbeteiligungen oder von sonstigen
Vermögensgegenständen oder zur Durchführung von
Unternehmenszusammenschlüssen zu erhöhen, soll den Vorstand in
die Lage versetzen, in geeigneten Fällen Unternehmen, Teile
von Unternehmen oder Unternehmensbeteiligungen oder sonstige
Vermögensgegenstände nicht nur durch Zahlung eines Kaufpreises
in Geld, sondern auch gegen Überlassung von Aktien der
Gesellschaft erwerben bzw. Unternehmenszusammenschlüsse auf
diese Weise durchführen zu können. Je nach der Größenordnung
eines solchen Erwerbs und den Erwartungen des jeweiligen
Verkäufers kann es zweckmäßig oder erforderlich sein, die
Gegenleistung durch Aktien der Gesellschaft zu erbringen.
Dadurch werden die liquiden Mittel der Gesellschaft geschont
und der Umfang einer möglichen Kaufpreisfinanzierung
verringert. Hierzu ist der Ausschluss des Bezugsrechts der
Aktionäre notwendige Voraussetzung.
Die Gesellschaft steht im globalen Wettbewerb. Sie muss
jederzeit in der Lage sein, in den nationalen und
internationalen Märkten schnell und flexibel zu handeln. Dazu
gehört auch die Möglichkeit, sich zur Verbesserung der
Wettbewerbsposition mit anderen Unternehmen
zusammenzuschließen oder Unternehmen, Unternehmensteile und
Beteiligungen an Unternehmen zu erwerben. Insbesondere im
Zusammenhang mit dem Erwerb von Unternehmen oder
Unternehmensteilen kann es zudem wirtschaftlich sinnvoll sein,
auch sonstige Vermögensgegenstände zu erwerben, etwa solche,
die dem Unternehmen oder Unternehmensteil wirtschaftlich
dienen.
Die vorgesehene Ermächtigung zum Ausschluss des Bezugsrechts
soll die Gesellschaft im Wettbewerb um interessante
Akquisitionsobjekte stärken und es ihr ermöglichen, bei einer
sich bietenden Gelegenheit schnell und flexibel mit Zustimmung
des Aufsichtsrats agieren zu können. Die im Interesse der
Gesellschaft optimale Umsetzung kann im Einzelfall darin
bestehen, den Unternehmenszusammenschluss oder die Akquisition
unter Gewährung von Aktien der erwerbenden Gesellschaft
durchzuführen, die durch die Ausübung des genehmigten Kapitals
geschaffen werden. Die Praxis zeigt zudem, dass sowohl auf den
internationalen als auch auf den nationalen Märkten als
Gegenleistung im Rahmen von Unternehmenszusammenschlüssen und
(MORE TO FOLLOW) Dow Jones Newswires
May 26, 2015 09:07 ET (13:07 GMT)
DJ DGAP-HV: Manz AG: Bekanntmachung der Einberufung -8-
für attraktive Akquisitionsobjekte häufig die Verschaffung von
Aktien der erwerbenden Gesellschaft verlangt wird.
Wenn sich entsprechende Vorhaben konkretisieren, wird der
Vorstand sorgfältig prüfen, ob er von der Ermächtigung zur
Gewährung eigener Aktien Gebrauch machen soll. Bei der
Festlegung der Bewertungsrelationen wird der Vorstand
sicherstellen, dass die Interessen der Aktionäre angemessen
gewahrt bleiben. In der Regel wird er sich bei der Bemessung
des Werts der als Gegenleistung hingegebenen Aktien am
Börsenpreis der Aktien der Gesellschaft orientieren. Eine
schematische Anknüpfung an einen Börsenkurs ist indes nicht
vorgesehen, insbesondere um einmal erzielte
Verhandlungsergebnisse nicht durch Schwankungen des
Börsenkurses infrage zu stellen. Der Wert des jeweils zu
erwerbenden Unternehmens, Unternehmensteils oder der
Unternehmensbeteiligung oder der sonstigen
Vermögensgegenstände wird nach anerkannten Bewertungsmaßstäben
bestimmt werden. Da der Wert der künftig zu erwerbenden
Unternehmen, Unternehmensteile oder Unternehmensbeteiligungen
oder sonstigen Vermögensgegenstände und damit deren
Erwerbspreis derzeit noch nicht bekannt ist, kann gegenwärtig
kein fester Ausgabebetrag genannt werden.
Der Umfang des Bezugsrechtsausschlusses in Höhe des
genehmigten Kapitals ist erforderlich, um auch bei einer
größeren Akquisition die Gegenleistung ganz oder mindestens zu
einem bedeutenden Teil in Form von Aktien der Gesellschaft
erbringen zu können.
c) Ferner soll der Vorstand mit Zustimmung des
Aufsichtsrats das Bezugsrecht ausschließen können, soweit es
erforderlich ist, um den Inhabern von Options- oder
Wandelanleihen sowie Genussrechten oder
Gewinnschuldverschreibungen (bzw. Kombinationen dieser
Instrumente), die von der Gesellschaft oder unmittelbaren oder
mittelbaren Konzerngesellschaften der Gesellschaft ausgegeben
werden, ein Bezugsrecht auf neue Aktien in dem Umfang zu
gewähren, wie es ihnen nach Ausübung ihres Options- oder
Wandlungsrechts bzw. nach Erfüllung ihrer Wandlungspflicht
zustehen würde.
Solche Schuldverschreibungen sind zur Erleichterung der
Platzierung in der Regel mit einem Verwässerungsschutz
ausgestattet, der neben der Möglichkeit zur Ermäßigung des
Wandlungspreises vorsieht, dass den Inhabern bei nachfolgenden
Kapitalerhöhungen ein Bezugsrecht auf neue Aktien eingeräumt
werden kann, wie es den Aktionären zusteht. Sie werden damit
so gestellt, als seien sie bereits Aktionäre. Ein Bezugsrecht
von Inhabern bzw. Gläubigern bereits bestehender Options- oder
Wandlungsrechte bzw. von mit Wandlungspflichten ausgestatteten
Wandelschuldverschreibungen bietet die Möglichkeit zu
verhindern, dass im Falle einer Ausübung des genehmigten
Kapitals der Options- oder Wandlungspreis ermäßigt werden
muss. Dies gewährleistet einen höheren Ausgabepreis der bei
Ausübung der Option oder Durchführung der Wandlung
auszugebenden Aktien. Um die Schuldverschreibungen mit einem
solchen Verwässerungsschutz ausstatten zu können, muss das
Bezugsrecht der Aktionäre auf diese Aktien ausgeschlossen
werden. Dies dient der leichteren Platzierung der
Schuldverschreibungen und damit dem Interesse der Aktionäre an
einer optimalen Finanzstruktur der Gesellschaft.
d) Die Ermächtigung des Vorstands, mit Zustimmung des
Aufsichtsrats etwaige Spitzenbeträge von dem Bezugsrecht der
Aktionäre auszuschließen, dient der Darstellung eines
praktikablen Bezugsverhältnisses und damit der Erleichterung
der Durchführung von Kapitalerhöhungen unter Gewährung von
Bezugsrechten. Der Wert solcher Spitzenbeträge ist in der
Regel gering, während der Aufwand für die Emission ohne einen
solchen Ausschluss deutlich höher wäre. Die als freie Spitzen
vom Bezugsrecht ausgeschlossenen neuen Aktien werden
bestmöglich für die Gesellschaft verwertet.
Die Interessen der Aktionäre werden daher insgesamt durch die
Ermächtigung zum Bezugsrechtsausschluss nicht unangemessen
beeinträchtigt.
Konkrete Pläne für eine Ausnutzung des neuen genehmigten Kapitals 2015
bestehen derzeit nicht. Entsprechende Vorratsbeschlüsse mit der
Möglichkeit zum Bezugsrechtsausschluss sind national und international
üblich. Der Vorstand wird in jedem Fall sorgfältig prüfen, ob die
Ausnutzung des genehmigten Kapitals 2015 im Interesse der Gesellschaft
und ihrer Aktionäre liegt. Im Falle der Ausnutzung der vorgeschlagenen
Ermächtigung wird der Vorstand in der nächsten Hauptversammlung
darüber berichten.
Bericht des Vorstands an die Hauptversammlung zu Punkt 6 der
Tagesordnung betreffend die Ermächtigung zur Gewährung von
Bezugsrechten an Mitglieder des Vorstands und Führungskräfte der
Gesellschaft und ihrer Konzerngesellschaften im Rahmen eines
Performance Share Plan (Manz Performance Share Plan 2015) und die
Schaffung eines bedingten Kapitals II sowie die Änderung der Satzung
Die Gesellschaft gewährt Mitgliedern des Vorstands, Mitgliedern der
Geschäftsführungen verbundener Unternehmen der Gesellschaft sowie
Führungskräften der Gesellschaft unterhalb des Vorstands und
Führungskräften verbundener Unternehmen der Gesellschaft unterhalb der
Geschäftsführungen einen variablen Vergütungsbestandteil mit
langfristiger Anreizwirkung. Dieser soll das unternehmerische Handeln
der berechtigten Vorstandsmitglieder und Führungskräfte fördern, sie
langfristig an die Gesellschaft bzw. die Unternehmen binden sowie eine
marktgerechte und durchgängige Vergütung sicherstellen.
Um die Vergütungsstruktur zukünftig noch stärker auf eine nachhaltige
und mehrjährige Unternehmensentwicklung auszurichten, eine
transparente, nachvollziehbare Gestaltung sowie ein für die Teilnehmer
ausgewogenes Chancen-Risiko-Profil zu gewährleisten, soll der von der
ordentlichen Hauptversammlung vom 19. Juni 2012 beschlossene Manz
Performance Share Plan 2012 durch einen neuen Manz Performance Share
Plan 2015 ersetzt werden, der hinsichtlich Ausgestaltung und
Ausübbarkeit den regulatorischen Vorgaben und den
unternehmensspezifischen Anforderungen der Gesellschaft entspricht.
Punkt 6 der Tagesordnung der ordentlichen Hauptversammlung der Manz AG
am 7. Juli 2015 enthält den Vorschlag, den Vorstand und, soweit
Mitglieder des Vorstands betroffen sind, den Aufsichtsrat zu
ermächtigen, Bezugsrechte (Performance Shares) auf insgesamt bis zu
230.000 Stückaktien der Gesellschaft an Mitglieder des Vorstands der
Gesellschaft, an Mitglieder der Geschäftsführungen von verbundenen
Unternehmen der Gesellschaft sowie an Führungskräfte der Gesellschaft
unterhalb des Vorstands und an Führungskräfte von verbundenen
Unternehmen der Gesellschaft unterhalb der Geschäftsführungen zu
gewähren. Dementsprechend soll auch ein neues bedingtes Kapital II
geschaffen und § 3 Absatz 5 der Satzung geändert werden.
Die Schaffung des bedingten Kapitals II in Höhe von Euro 230.000,00,
entsprechend rund 4,24 % des derzeitigen Grundkapitals der
Gesellschaft, dient dazu, dass die Gesellschaft neue Stückaktien
ausgeben und diese dazu verwenden kann, sie auf die Bezugsberechtigten
für den Fall der Ausübung der ihnen gewährten Performance Shares zu
übertragen. Die neuen Aktien werden erst ausgegeben, wenn nach Maßgabe
der in dem Hauptversammlungsbeschluss festgelegten Bedingungen
Performance Shares an Bezugsberechtigte ausgegeben werden und diese
ihre Bezugsrechte nach Ablauf der Wartezeit und nach Maßgabe der
Erreichung der in der Ermächtigung festgelegten Erfolgsziele ausüben.
Aufgrund der Zweckbindung des bedingten Kapitals steht den Aktionären
nach den Bestimmungen des Aktiengesetzes kein Bezugsrecht auf die
neuen Aktien zu.
Gegenüber Phantom Stocks (Stock Appreciation Rights), die nach Ablauf
der Wartezeit und Erreichung der Erfolgsziele grundsätzlich durch
Geldzahlung bedient werden, bietet die Ausgabe von zum Bezug von
Aktien der Gesellschaft berechtigenden Performance Shares den Vorteil,
dass die Bezugsberechtigten nach Ausgabe der Aktien entscheiden
können, ob sie als Aktionäre an der Gesellschaft beteiligt bleiben
oder die Aktien über die Börse verkaufen. Die Aktionärsbasis der
Gesellschaft wird in der Tendenz verbreitert und das Eigenkapital
gestärkt. Die Gesellschaft vermeidet den Abfluss von liquiden Mitteln.
Der Personalaufwand aus dem Performance Share Plan kann in der
Finanzberichterstattung der Gesellschaft - anders als bei der
Gewährung von Phantom Stocks (Stock Appreciation Rights) - stetig und
(MORE TO FOLLOW) Dow Jones Newswires
May 26, 2015 09:07 ET (13:07 GMT)
ohne Einfluss von zwischenzeitlichen Kursschwankungen ausgewiesen werden. Die Performance Shares sollen in der Regel in jährlichen Tranchen ausgegeben werden, die voraussichtlich einen in etwa gleich großen Umfang haben. Die Aufteilung der Performance Shares auf die einzelnen Gruppen von Bezugsberechtigten soll nach der gegenwärtigen Planung im Wesentlichen der in der Ermächtigung enthaltenen Aufteilung der maximal auszugebenden Anzahl entsprechen. Vorstand und Aufsichtsrat behalten sich allerdings vor, über die Ausgabe von Performance Shares und den Umfang der einzelnen Tranchen jährlich unter Berücksichtigung der Gesamtsituation des Unternehmens zu entscheiden. Zu Schwankungen im jährlichen Umfang kann es zudem kommen, soweit sich die Zahl der teilnehmenden Führungskräfte und/oder der Börsenpreis der Manz-Aktie ändert. Die Ausgabe von Aktien aus dem bedingten Kapital II erfolgt nicht vor Ablauf der Wartezeit von vier Kalenderjahren nach dem Ausgabetag der betreffenden Tranche der Performance Shares. Diese sind nur ausübbar, wenn der Minimalwert für mindestens eines der Erfolgsziele überschritten wurde, anderenfalls verfallen die Performance Shares entschädigungslos. Die Erfolgsziele für die Performance Shares bestehen in der EBITDA-Marge sowie der Unternehmenswertentwicklung. Das Erfolgsziel EBITDA-Marge und das Erfolgsziel Unternehmenswertentwicklung haben für den Gesamt-Zielerreichungsgrad eine Gewichtung von jeweils 50 %. Für jedes Erfolgsziel besteht eine 'Zielvorgabe', ein 'Minimalwert' und ein 'Maximalwert'. Die Zielvorgabe definiert den Wert, bei dem der Zielerreichungsgrad für das jeweilige Erfolgsziel 100 % beträgt. Der Minimalwert bestimmt das untere Ende des Zielkorridors, bei dessen Unterschreiten oder Erreichen der Zielerreichungsgrad für das jeweilige Erfolgsziel 0 % beträgt. Der Maximalwert definiert den Wert, bei dessen Erreichen oder Überschreiten der Zielerreichungsgrad 200 % beträgt. Das Erfolgsziel EBITDA-Marge bezieht sich auf den Mittelwert der EBITDA-Margen nach Maßgabe der Konzernabschlüsse der Gesellschaft während der Performanceperiode für das Erfolgsziel EBITDA-Marge, die einen Zeitraum von vier Geschäftsjahren ab dem Beginn des Geschäftsjahrs, in dem die Performance Shares gewährt werden, umfasst. Der Minimalwert besteht in einer EBITDA-Marge von 5 %. Die Zielvorgabe besteht in einer EBITDA-Marge von 10 %. Der Maximalwert für das Erfolgsziel EBITDA-Marge ist bei einer EBITDA-Marge von 15 % erreicht. Die Unternehmenswertentwicklung bezeichnet die prozentuale Steigerung des Unternehmenswerts der Gesellschaft. Die Performanceperiode für das Erfolgsziel Unternehmenswertentwicklung umfasst einen Zeitraum von mindestens vier Kalenderjahren, der am Beginn des Ausgabezeitraums, in dem die Performance Shares gewährt werden, beginnt und zum Ablauf der Wartezeit endet. Als Unternehmenswert gilt die Marktkapitalisierung der Gesellschaft. Der Minimalwert besteht in einer Unternehmenswertentwicklung von 0 %. Die Zielvorgabe besteht in einer Unternehmenswertentwicklung von 20 %. Der Maximalwert für das Erfolgsziel ist bei einer Unternehmenswertentwicklung von 30 % erreicht. Der Gesamt-Zielerreichungsgrad für die jeweilige Tranche entspricht dem Mittelwert der für die beiden Erfolgsziele erreichten Zielerreichungsgrade. Die Ausübbarkeit der Performance Shares ist nach dem Gesamt-Zielerreichungsgrad gestaffelt, indem die an die Bezugsberechtigten ausgegebenen Performance Shares einer Tranche mit dem Gesamt-Zielerreichungsgrad multipliziert werden. Je ein Performance Share kann mithin zum Bezug von bis zu zwei Aktien der Gesellschaft berechtigen. Die mit den Performance Shares verbundene Chance ist durch einen Cap limitiert: Die Zahl der zu bedienenden Performance Shares vermindert sich, wenn und soweit der Wert der auszugebenden Aktien bei Ablauf der Wartezeit 300 % des Zuteilungswerts der in der betreffenden Tranche dem Bezugsberechtigten gewährten Performance Shares überschreitet. Darüber hinaus sieht die Ermächtigung das Recht des Aufsichtsrats bzw. des Vorstands vor, die Ausübbarkeit der Performance Shares im Falle außerordentlicher Entwicklungen nach deren Ermessen zu begrenzen. Anlässe hierfür können sich etwa durch Unternehmensübernahmen, Veräußerungen von Unternehmensteilen, Hebung stiller Reserven oder externe Einflüsse ergeben, die zu sogenannten 'Windfall-Profits' führen würden. Ausübbare Performance Shares können von den Bezugsberechtigten innerhalb eines Ausübungszeitraums von drei Monaten ausgeübt werden. Dieser beginnt nach dem Zeitpunkt, zu dem sowohl der Konzernabschluss der Gesellschaft für das letzte Geschäftsjahrs vor Ablauf der Wartezeit der betreffenden Tranche gebilligt worden als auch die Wartezeit abgelaufen ist. Der infolge der Ausübung von Performance Shares für den Erwerb je einer Aktie vom Bezugsberechtigten an die Gesellschaft zu zahlende Ausübungspreis entspricht dem jeweiligen gesetzlich vorgeschriebenen geringsten Ausgabebetrag (§ 9 Absatz 1 AktG), der derzeit Euro 1,00 beträgt. Die Gesellschaft möchte bei der Durchführung des Performance Share Plan über ein hohes Maß an Flexibilität verfügen. Sie behält sich daher das Recht vor, anstelle der Ausgabe von neuen Aktien aus dem bedingten Kapital II eigene Aktien, die sie in ihrem Bestand hält oder zu diesem Zweck erwirbt, zu liefern oder den jeweiligen Wert der auszugebenden Aktien, abzüglich des Ausübungspreises, auszubezahlen. Die Zahlung des Ausgleichsbetrags führt zwar zu einem Mittelabfluss, vermeidet aber eine Verwässerung durch Ausgabe neuer Aktien und im Falle einer relativ geringfügigen Ausübung unverhältnismäßig hohe administrative Kosten. Die Ausgabe von neuen Aktien wird auch bei Bedienung der Performance Shares mit eigenen Aktien vermieden, was bei einer günstigen Kurssituation vorzugswürdig sein kann. Dazu ist es erforderlich, die Aktionäre der Gesellschaft vom Bezug von eigenen Aktien auszuschließen. Die unter Punkt 7 der Tagesordnung der ordentlichen Hauptversammlung vom 7. Juli 2015 zu beschließende Ermächtigung der Gesellschaft zum Erwerb und zur Verwendung eigener Aktien sieht die Möglichkeit zum Ausschluss des Bezugsrechts für diesen Fall vor. Vorstand und Aufsichtsrat sollen ermächtigt werden, die weiteren Einzelheiten der Gewährung und Erfüllung von Performance Shares, für die Ausgabe der Aktien aus dem bedingten Kapital sowie die weiteren Planbedingungen festzusetzen, darunter die Behandlung von Performance Shares, wenn Bezugsberechtigte bei Ablauf der Wartezeit aus dem Dienst- oder Arbeitsverhältnis mit der Gesellschaft oder dem mit ihr verbundenen Unternehmen aufgrund einer Kündigung oder eines Aufhebungsvertrags ausgeschieden sind. Da der Performance Share Plan auch eine Bindung der Führungskräfte an das Unternehmen bezweckt, ist beabsichtigt, die Ausübung der Performance Shares im Falle einer Kündigung oder bei Abschluss eines Aufhebungsvertrags im Grundsatz davon abhängig zu machen, dass sie zum Zeitpunkt der Beendigung des Dienst- oder Arbeitsverhältnisses ausübbar sind. Vorstand und Aufsichtsrat möchten aber flexibel entscheiden können, in welchen Fällen sie davon Ausnahmen zulassen. Auf der Grundlage des Manz Performance Share Plan 2015 sollen die Führungskräfte durch eine langfristige variable Vergütungskomponente mit mehrjähriger Bemessungsgrundlage auf die nachhaltige Entwicklung der Manz-Gruppe ausgerichtet werden. Vorstand und Aufsichtsrat sind überzeugt, dass die vorgeschlagene Ermächtigung zur Ausgabe von Performance Shares an Mitglieder des Vorstands, an Mitglieder der Geschäftsführungen von verbundenen Unternehmen der Gesellschaft sowie an Führungskräfte der Gesellschaft unterhalb des Vorstands und an Führungskräfte von verbundenen Unternehmen der Gesellschaft unterhalb der Geschäftsführungen in besonderem Maße geeignet ist, einen nachhaltigen Leistungsanreiz für die Führungskräfte der Manz-Gruppe zu bewirken und damit im Interesse der Gesellschaft und ihrer Aktionäre zu einer nachhaltigen Steigerung des Unternehmenswerts beizutragen. Bericht des Vorstands an die Hauptversammlung zu Punkt 7 der Tagesordnung über den Ausschluss des Bezugsrechts und eines sonstigen Andienungsrechts gemäß § 71 Absatz 1 Ziffer 8, § 186 Absatz 4 Satz 2 AktG (Ermächtigung zum Erwerb und zur Verwendung eigener Aktien) § 71 Abs. 1 Nr. 8 AktG bietet Aktiengesellschaften die Möglichkeit, aufgrund einer Ermächtigung der Hauptversammlung eigene Aktien bis zu insgesamt 10 % ihres Grundkapitals zu erwerben. Tagesordnungspunkt 7 der am 7. Juli 2015 stattfindenden ordentlichen Hauptversammlung der Manz AG enthält den Vorschlag, eine entsprechende Ermächtigung zu erteilen. Damit soll der Vorstand in die Lage versetzt werden, im Interesse der Gesellschaft und ihrer Aktionäre eigene Aktien bis zur Höhe von insgesamt 10 % des Grundkapitals der Gesellschaft entweder über die Börse oder mittels eines an sämtliche Aktionäre gerichteten,
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