STRABAG AG / Bekanntmachung der Einberufung zur Hauptversammlung
26.05.2015 15:08
Bekanntmachung gemäß §121 AktG, übermittelt durch DGAP - ein Service der
EQS Group AG.
Für den Inhalt der Mitteilung ist der Emittent verantwortlich.
=--------------------------------------------------------------------------
STRABAG AG
Köln
Ergänzung der Tagesordnung für die Ordentliche Hauptversammlung am
19.6.2015
Durch Bekanntmachung im Bundesanzeiger vom 12.5.2015 wurde die 87.
Ordentliche Hauptversammlung der STRABAG AG für Freitag, den
19.6.2015, 10.00 Uhr, im Congress-Centrum Ost Koelnmesse -
Congress-Saal, 4. OG, Deutz-Mülheimer-Straße, 50679 Köln (Deutz),
einberufen.
Auf Verlangen der Aktionäre SPARTA Aktiengesellschaft und
Investmentaktiengesellschaft für langfristige Investoren TGV vom
15.5.2015 wird gemäß §§ 122 Abs. 2, 124 Abs. 1 AktG die Tagesordnung
der Ordentlichen Hauptversammlung am 19.6.2015 um folgende Gegenstände
zur Beschlussfassung ergänzt und hiermit bekannt gemacht:
1. BESTELLUNG EINES SONDERPRÜFERS NACH § 142 AKTG
Zur Überprüfung der Geschäftsführung des Vorstands und der
Überwachungstätigkeit des Aufsichtsrats im Hinblick auf die
Ursachen der von der Gesellschaft bekannt gegebenen
außerordentlichen Wertminderungen im Segment Beteiligungen
Österreich zum 31.12.2014 (Ad hoc-Mitteilung der Gesellschaft
vom 25.03.2015), auch im Zusammenhang mit einer für die
jetzige Wertberichtigung ursächlichen Überbewertung der von
der Strabag SE in die BHB Bauholding Beteiligungs AG ab dem
Jahr 2012 eingebrachten Beteiligungen, bestellt die
Hauptversammlung Herrn Wirtschaftsprüfer und Steuerberater
Matthias Schmidt, Dohm Schmidt Janka Revision und Treuhand AG
Wirtschaftsprüfungsgesellschaft, Fasanenstraße 77, 10623
Berlin, als Sonderprüfer.
Der Sonderprüfer kann sich zur Ausführung seines Auftrages ihm
geeignet erscheinender Hilfspersonen, insbesondere zur
beruflichen Verschwiegenheit Verpflichteter, bedienen und sich
insbesondere rechtlich und in technischer/wirtschaftlicher
Hinsicht beraten und unterstützen lassen.
2. GELTENDMACHUNG VON ERSATZANSPRÜCHEN NACH § 147 AKTG
UND BESTELLUNG EINES BESONDEREN VERTRETERS
a) Die Hauptversammlung beschließt in Bezug auf die
Ursachen der von der Gesellschaft bekannt gegebenen
außerordentlichen Wertminderungen im Segment Beteiligungen
Österreich zum 31.12.2014 (Ad hoc-Mitteilung der
Gesellschaft vom 25.03.2015), auch mit Bezug auf eine
Überbewertung der von der Strabag SE in die BHB Bauholding
Beteiligungs AG seit dem Jahr 2012 eingebrachten
Beteiligungen, die Geltendmachung von
Schadensersatzansprüchen gemäß § 147 Abs. 1 AktG,
insbesondere gemäß § 93 Abs. 2 und 3, § 116, § 117, § 317, §
318 AktG sowie §§ 826, 823 Abs. 1, Abs. 2 BGB i.V.m. § 266
StGB, gegen gegenwärtige und seit dem Jahr 2012
ausgeschiedene ehemalige Mitglieder des Vorstands und des
Aufsichtsrats der Strabag AG sowie gegen die Großaktionärin
Strabag SE und deren gegenwärtige und seit dem Jahr 2012
ausgeschiedene ehemalige Vorstandsmitglieder.
b) Als Besonderer Vertreter gemäß § 147 Abs. 2 Satz
1 AktG wird Herr Rechtsanwalt Dr. Thomas Heidel, Meilicke
Hoffmann und Partner Rechtsanwälte mbB, Poppelsdorfer Allee
114, 53115 Bonn, bestellt. Für den Fall, dass Herr Dr.
Heidel sein Amt nicht annehmen kann oder wegfällt, wird
ersatzweise Herr Rechtsanwalt Dr. Daniel Lochner, Meilicke
Hoffmann und Partner Rechtsanwälte mbB, Poppelsdorfer Allee
114, 53115 Bonn, bestellt. Der Besondere Vertreter kann sich
zur Ausführung seines Auftrages ihm geeignet erscheinender
Hilfspersonen, insbesondere zur beruflichen Verschwiegenheit
Verpflichteter, seiner Wahl bedienen und sich insbesondere
rechtlich und in wirtschaftlicher/technischer Hinsicht
beraten und unterstützen lassen, insbesondere von Personen
mit Kenntnissen der Branche der Gesellschaft. Dem Besonderen
Vertreter ist unmittelbarer unbehinderter Zugang zu Personal
und insbesondere seinen Auftrag betreffenden Unterlagen der
Gesellschaft zu gewähren.
BEGRÜNDUNG
Das in der Ad hoc-Meldung vom 25.03.2015 angesprochene und von
außerordentlichen Wertminderungen betroffene 'Segment österreichische
Beteiligungen' der Strabag AG besteht im Wesentlichen aus der
Beteiligung von 35 % an der BHB Bauholding Beteiligungs AG ('BHB').
Die weiteren 65 % werden von der Strabag SE gehalten.
Im Jahr 2012 wurden verschiedene Konzerngesellschaften und
-beteiligungen von der Strabag SE im Wege von Sacheinlagen in die BHB
eingebracht, während die Strabag AG parallel der BHB Barmittel i.H.v.
276,2 Mio. Euro zur Verfügung stellen musste. Die Strabag AG hatte die
dafür erforderlichen Mittel nicht zur Verfügung, sondern musste diese
über Beteiligungsverkäufe und eine Darlehensaufnahme bei der Strabag
SE aufbringen.
Die nun erfolgten außerordentlichen Wertminderungen auf diese
Beteiligungen - nur zwei Jahre nach Einbringung - deuten darauf hin,
dass die durch die Strabag SE eingebrachten Beteiligungen zu Lasten
der Strabag AG zum Zeitpunkt der Einbringung überbewertet waren. Daher
sollen diese Vorgänge zum einen durch einen Sonderprüfer daraufhin
überprüft werden, ob die Einbringungswerte sachgerecht ermittelt und
festgelegt wurden bzw. welche sonstigen Gründe es für die
außerordentlichen Wertminderungen gibt.
Zudem soll der Hauptversammlung die Möglichkeit eröffnet werden,
unabhängig von einer Sonderprüfung bereits jetzt die Geltendmachung
von Ersatzansprüchen in Bezug auf die Ursachen der außerordentlichen
Wertminderungen zu beschließen. Die Geltendmachung kann sich ggf.
zunächst auf Beweissicherungsmaßnahmen, Feststellungsklagen und sonst
die Verjährung hemmende Maßnahmen beschränken.
* * *
STELLUNGNAHME DER VERWALTUNG DER STRABAG AG ZU DEM ERGÄNZUNGSVERLANGEN
DER AKTIONÄRE SPARTA AKTIENGESELLSCHAFT UND
INVESTMENTAKTIENGESELLSCHAFT FÜR LANGFRISTIGE INVESTOREN TGV:
Vorstand und Aufsichtsrat empfehlen, die vorgesehenen Beschlussanträge
zu TOP 8 und TOP 9 abzulehnen.
Für die Durchführung einer Sonderprüfung (TOP 8) besteht kein Anlass.
Das Verlangen einer Sonderprüfung betrifft den Vorwurf der
vermeintlichen Überbewertung der von der STRABAG SE im Jahre 2012 an
Tochtergesellschaften der BHB Bauholding Beteiligungs AG verkauften
Beteiligungen. Dieser Vorwurf war bereits Teil des
Sonderprüfungsverlangens, über welches die Hauptversammlung im
vergangenen Jahr auf Antrag der Antragsteller abgestimmt hat. Für eine
erneute Abstimmung besteht kein Anlass, auch nicht aufgrund der
außerordentlichen Wertminderungen im Segment Beteiligungen Österreich,
welche die Gesellschaft am 25. März 2015 bekanntgegeben hat. Denn
diese Wertminderungen hatten ihre Ursache in Umständen, welche erst
nach dem Verkauf der BHB-Beteiligungen eingetreten sind. Hinzu kommt,
dass sich der Sonderprüfungsantrag wiederum auf Vorgänge aus einem
abgeschlossenen Geschäftsjahr bezieht und daher bereits Gegenstand der
Prüfung durch die zuständigen Gesellschaftsorgane, namentlich durch
den Abschlussprüfer und durch den Aufsichtsrat, gewesen sind. Die
Antragsteller zeigen keine konkreten Anhaltspunkte auf, warum die 2012
verkauften Beteiligungen angeblich überbewertet gewesen sein sollen.
Für eine Beschlussfassung zur Geltendmachung von
Schadensersatzansprüchen gegen Organmitglieder der Gesellschaft und
gegen die STRABAG SE (TOP 9) besteht aus den genannten Gründen
ebenfalls kein Anlass. Insbesondere ist dieser weitere
Tagesordnungspunkt wiederum teilweise deckungsgleich mit dem Verlangen
der Antragsteller unter TOP 7. Die antragstellenden Aktionäre haben
auch in ihrem weiteren Ergänzungsverlangen, abgesehen von pauschalen
Unterstellungen und Verdächtigungen, nicht aufgezeigt, dass Vorstand
und Aufsichtsrat ihre jeweilige Organverantwortung, eigenständig bei
Hinweisen auf etwaige Pflichtverletzungen Schadensersatzansprüche zu
prüfen und gegebenenfalls auch geltend zu machen, verletzt hätten. Sie
haben nicht ansatzweise aufgezeigt, worin Pflichtwidrigkeiten bestehen
sollten, welche zu einem Schadensersatzanspruch der Gesellschaft
führen. Ein Anlass für verjährungshemmende Maßnahmen, wie sie die
Antragsteller anstreben, besteht ebenfalls nicht, weil mit Blick auf
die angeblich pflichtwidrigen Vorgänge aus dem Jahr 2012 keine
Verjährung droht.
Köln, im Mai 2015
STRABAG AG
- Der Vorstand -
26.05.2015 Die DGAP Distributionsservices umfassen gesetzliche
Meldepflichten, Corporate News/Finanznachrichten und Pressemitteilungen.
(MORE TO FOLLOW) Dow Jones Newswires
May 26, 2015 09:08 ET (13:08 GMT)
