DJ DGAP-HV: Südzucker AG: Bekanntmachung der Einberufung zur Hauptversammlung am 16.07.2015 in Mannheim mit dem Ziel der europaweiten Verbreitung gemäß §121 AktG
Südzucker AG / Bekanntmachung der Einberufung zur Hauptversammlung
29.05.2015 15:07
Bekanntmachung gemäß §121 AktG, übermittelt durch DGAP - ein Service der
EQS Group AG.
Für den Inhalt der Mitteilung ist der Emittent verantwortlich.
=--------------------------------------------------------------------------
Südzucker AG
Mannheim
WKN 729 700
ISIN DE 0007297004
Einladung und Tagesordnung
zur
ordentlichen Hauptversammlung
am Donnerstag, 16. Juli 2015, 10:00 Uhr
im Congress Center Rosengarten,
Rosengartenplatz 2, 68161 Mannheim, Deutschland
Wir laden unsere Aktionäre zu der am Donnerstag, 16. Juli 2015, 10:00
Uhr, im Congress Center Rosengarten, Rosengartenplatz 2, 68161
Mannheim, Deutschland, stattfindenden
ordentlichen Hauptversammlung
ein.
I. TAGESORDNUNG
1. Vorlage des festgestellten Jahresabschlusses und
des Lageberichts (einschließlich der Erläuterungen zu den
Angaben nach § 289 Abs. 4 und Abs. 5 HGB) für das
Geschäftsjahr 2014/15, des gebilligten Konzernabschlusses und
des Konzernlageberichts (einschließlich der Erläuterungen zu
den Angaben nach § 315 Abs. 4 HGB) für das Geschäftsjahr
2014/15 und des Berichts des Aufsichtsrats
2. Verwendung des Bilanzgewinns
3. Entlastung der Mitglieder des Vorstands für das
Geschäftsjahr 2014/15
4. Entlastung der Mitglieder des Aufsichtsrats für das
Geschäftsjahr 2014/15
5. Wahl des Abschlussprüfers und des
Konzernabschlussprüfers für das Geschäftsjahr 2015/16
6. Wahl zum Aufsichtsrat
7. Aufhebung des bestehenden genehmigten Kapitals,
Schaffung eines neuen genehmigten Kapitals (mit der
Möglichkeit zum Ausschluss des Bezugsrechts) und
Satzungsänderung
8. Ermächtigung zum Erwerb eigener Aktien
einschließlich der Verwendung unter Ausschluss des
Bezugsrechts
9. Ermächtigung zum Erwerb eigener Aktien unter
Einsatz von Derivaten einschließlich der Verwendung unter
Ausschluss des Bezugsrechts
10. Verzicht auf eine individualisierte Angabe der
Bezüge der Vorstandsmitglieder im Anhang zum Jahresabschluss
und zum Konzernjahresabschluss
II. VORSCHLÄGE ZUR BESCHLUSSFASSUNG
TOP 1 Vorlage des festgestellten Jahresabschlusses und
des Lageberichts (einschließlich der Erläuterungen zu den
Angaben nach § 289 Abs. 4 und Abs. 5 HGB) für das
Geschäftsjahr 2014/15, des gebilligten Konzernabschlusses und
des Konzernlageberichts (einschließlich der Erläuterungen zu
den Angaben nach § 315 Abs. 4 HGB) für das Geschäftsjahr
2014/15 und des Berichts des Aufsichtsrats
Der Aufsichtsrat hat in seiner Sitzung am 20. Mai 2015 den vom
Vorstand aufgestellten Jahresabschluss und Konzernabschluss bereits
gebilligt; der Jahresabschluss ist damit festgestellt. Entsprechend
den gesetzlichen Bestimmungen erfolgt daher zu diesem Punkt der
Tagesordnung keine Beschlussfassung.
TOP 2 Verwendung des Bilanzgewinns
Vorstand und Aufsichtsrat schlagen vor, den Bilanzgewinn der Südzucker
AG für das Geschäftsjahr 2014/15 von 51.145.612,44 EUR wie folgt zu
verwenden:
Ausschüttung einer Dividende von 0,25 EUR je Aktie auf 51.045.823,00
204.183.292 Stückaktien EUR
Vortrag auf neue Rechnung (Gewinnvortrag) 99.789,44 EUR
Bilanzgewinn 51.145.612,44
EUR
Bis zur Hauptversammlung kann sich die Anzahl der
dividendenberechtigten Stückaktien verändern. In diesem Fall wird der
Hauptversammlung ein entsprechend angepasster
Gewinnverwendungsvorschlag unterbreitet werden, der eine unveränderte
Dividende pro dividendenberechtigter Stückaktie sowie einen
entsprechend angepassten Gewinnvortrag vorsieht.
Die Dividende wird am 17. Juli 2015 ausgezahlt.
TOP 3 Entlastung der Mitglieder des Vorstands für das
Geschäftsjahr 2014/15
Aufsichtsrat und Vorstand schlagen vor, den Mitgliedern des Vorstands
für das Geschäftsjahr 2014/15 Entlastung zu erteilen.
TOP 4 Entlastung der Mitglieder des Aufsichtsrats für
das Geschäftsjahr 2014/15
Vorstand und Aufsichtsrat schlagen vor, den Mitgliedern des
Aufsichtsrats für das Geschäftsjahr 2014/15 Entlastung zu erteilen.
TOP 5 Wahl des Abschlussprüfers und des
Konzernabschlussprüfers für das Geschäftsjahr 2015/16
Der Aufsichtsrat schlägt vor, die PricewaterhouseCoopers
Aktiengesellschaft Wirtschaftsprüfungsgesellschaft, Frankfurt/Main,
zum Abschlussprüfer und zum Konzernabschlussprüfer für das
Geschäftsjahr 2015/16 zu bestellen.
TOP 6 Wahl zum Aufsichtsrat
Der Aktionärsvertreter im Aufsichtsrat, Herr Erhard Landes,
Donauwörth, hat sein Aufsichtsratsmandat mit Wirkung zum Zeitpunkt der
Beendigung der ordentlichen Hauptversammlung am 16. Juli 2015
entsprechend der Regelung in der Geschäftsordnung für den Aufsichtsrat
der Südzucker AG niedergelegt. Es ist daher ein Aufsichtsratsmitglied
der Aktionäre für die restliche Zeit der laufenden Amtsperiode des
derzeitigen Aufsichtsrats neu zu wählen.
Der Aufsichtsrat schlägt vor, an seiner Stelle
Helmut Friedl, wohnhaft in 86492 Egling a. d. Paar,
Landwirtschaftlicher Betriebsleiter und Lehrer an der Technikerschule
für Agrarwirtschaft in Landsberg am Lech,
mit Wirkung ab dem Zeitpunkt der Beendigung der Hauptversammlung am
16. Juli 2015 für die restliche Zeit der laufenden Amtsperiode des
derzeitigen Aufsichtsrats, d. h. bis zur Beendigung der
Hauptversammlung, die über die Entlastung für das Geschäftsjahr
2016/17 beschließen wird, als Aktionärsvertreter in den Aufsichtsrat
zu wählen.
Weitere Informationen zu dem vorgeschlagenen Kandidaten finden Sie auf
der Internetseite der Gesellschaft unter:
http://www.suedzucker.de (Rubrik: Investor Relations /
Hauptversammlung)
Der Aufsichtsrat der Südzucker AG setzt sich gemäß § 96 Abs. 1 und §
101 Abs. 1 AktG sowie § 1 Abs. 1 und § 7 Abs. 1 Nr. 3 MitbestG aus je
10 Mitgliedern der Aktionäre und der Arbeitnehmer zusammen. Am 1. Mai
2015 ist das Gesetz für die gleichberechtigte Teilhabe von Frauen und
Männern an Führungspositionen in der Privatwirtschaft und im
öffentlichen Dienst in Kraft getreten. Dieses Gesetz sieht in
Anpassung des Aktiengesetzes vor, dass sich der Aufsichtsrat einer
börsennotierten Gesellschaft, für die das Mitbestimmungsgesetz, das
Montan-Mitbestimmungsgesetz oder das Mitbestimmungsergänzungsgesetz
gilt, nach § 96 Abs. 2 Satz 1 AktG (neue Fassung) zu mindestens 30
Prozent aus Frauen und zu mindestens 30 Prozent aus Männern
zusammensetzen muss. Diese Mindestquote wird nicht sofort gelten,
sondern erst ab dem 1. Januar 2016, und zwar ausschließlich in Bezug
auf Aufsichtsratsposten, die ab diesem Zeitpunkt frei werden. Die
gesetzliche Mindestquote von jeweils 30 Prozent Frauen und Männern im
Aufsichtsrat ist also erst bei Nachbesetzungen ab dem 1. Januar 2016
zu beachten. Bestehende Mandate können bis zu ihrem regulären Ende
wahrgenommen werden. Gleichwohl muss ab dem Inkrafttreten des neuen
Gesetzes die Bekanntmachung der Hauptversammlungseinladung gem. § 124
Abs. 2 Satz 2 AktG (neue Fassung) im Falle einer Wahl zum Aufsichtsrat
zusätzliche Pflichtangaben enthalten, die bereits die vorgenannte
Mindestquote betreffen. Dieser Verpflichtung kommen wir wie folgt
nach: Ab dem 1. Januar 2016 müssen jeweils mindestens sechs Sitze im
Aufsichtsrat der Gesellschaft von Frauen und von Männern besetzt sein,
um die gesetzliche Mindestquote zu erfüllen; die gesetzliche
Mindestquote von 30 Prozent ist dann ausschließlich bei
Nachbesetzungen zu berücksichtigen. Die gesetzliche Mindestquote von
30 Prozent wird nach derzeitigem Stand vom Aufsichtsrat insgesamt zu
erfüllen sein, da weder die Anteilseignervertreter noch die
Arbeitnehmervertreter im Aufsichtsrat der Gesellschaft der
Gesamterfüllung widersprochen haben. Zum Zeitpunkt der Bekanntmachung
dieser Hauptversammlungseinladung besteht der Aufsichtsrat der
Gesellschaft zu 20 Prozent aus Frauen.
Der Wahlvorschlag berücksichtigt die vom Aufsichtsrat beschlossenen
Ziele über seine Zusammensetzung. Die Hauptversammlung ist nicht an
Wahlvorschläge gebunden.
Herr Helmut Friedl ist bei keiner inländischen Gesellschaft Mitglied
des gesetzlich zu bildenden Aufsichtsrats und bekleidet auch bei
keinem Wirtschaftsunternehmen ein Amt in einem vergleichbaren in- oder
ausländischen Kontrollgremium.
Angaben gemäß Ziffer 5.4.1 Abs. 4 bis 6 des Deutschen Corporate
Governance Kodex:
Herr Helmut Friedl ist Rübenanbauer und als solcher Lieferant der
Gesellschaft. Er ist Vorsitzender des Vorstands des Verbands
bayerischer Zuckerrübenanbauer e.V.; dieser ist Mitglied im Verband
(MORE TO FOLLOW) Dow Jones Newswires
May 29, 2015 09:07 ET (13:07 GMT)
DJ DGAP-HV: Südzucker AG: Bekanntmachung der -2-
Süddeutscher Zuckerrübenanbauer e. V. (VSZ), welcher wiederum Mitglied
in der Süddeutsche Zuckerrübenverwertungsgenossenschaft eG (SZVG) ist.
Herr Friedl ist Vorstandsmitglied des VSZ und er wird voraussichtlich
zur Wahl in den Vorstand der SZVG vorgeschlagen.
TOP 7 Aufhebung des bestehenden genehmigten Kapitals,
Schaffung eines neuen genehmigten Kapitals (mit der
Möglichkeit zum Ausschluss des Bezugsrechts) und
Satzungsänderung
Das nach § 4 Abs. 4 der Satzung bestehende Genehmigte Kapital 2013
wurde nicht in Anspruch genommen. Unter Aufhebung des Genehmigten
Kapitals 2013 soll ein neues Genehmigtes Kapital in Höhe von
20.000.000 EUR - das entspricht rund 9,8 % des bei der
Beschlussfassung bestehenden Grundkapitals von 204.183.292 EUR -
geschaffen werden.
Vorstand und Aufsichtsrat schlagen vor, folgenden Beschluss zu fassen:
a) Das nach § 4 Abs. 4 der Satzung bestehende
Genehmigte Kapital 2013 wird mit Wirkung auf den Zeitpunkt der
Eintragung des in lit. b) und c) nachfolgend bestimmten neuen
genehmigten Kapitals im Handelsregister unter Neufassung von §
4 Abs. 4 der Satzung aufgehoben.
b) Der Vorstand wird ermächtigt, das Grundkapital der
Gesellschaft bis zum 15. Juli 2020 mit Zustimmung des
Aufsichtsrats durch Ausgabe neuer, auf den Inhaber lautender
Stückaktien gegen Bar- und/oder Sacheinlagen ganz oder in
Teilbeträgen, einmalig oder mehrmals um bis zu insgesamt
20.000.000 EUR zu erhöhen (Genehmigtes Kapital 2015).
Bei Aktienausgaben gegen Sacheinlagen wird der Vorstand
ermächtigt, das Bezugsrecht der Aktionäre mit Zustimmung des
Aufsichtsrats auszuschließen zur Gewährung von Aktien im
Zusammenhang mit (i) Unternehmenszusammenschlüssen, (ii) dem
Erwerb von Unternehmen, Unternehmensteilen oder
Unternehmensbeteiligungen (einschließlich der Aufstockung
bestehender Unternehmensbeteiligungen) oder von anderen mit
einem Akquisitionsvorhaben im Zusammenhang stehenden
Wirtschaftsgütern oder (iii) dem Erwerb sonstiger
Vermögensgegenstände (einschließlich Forderungen Dritter gegen
die Gesellschaft oder mit ihr verbundene Unternehmen).
Wird das Grundkapital gegen Bareinlagen erhöht, ist den
Aktionären grundsätzlich ein Bezugsrecht zu gewähren. Die
Aktien können auch von einem oder mehreren Kreditinstituten
oder Unternehmen im Sinne von § 186 Abs. 5 Satz 1 AktG mit der
Verpflichtung übernommen werden, sie den Aktionären der
Gesellschaft zum Bezug anzubieten (mittelbares Bezugsrecht).
Der Vorstand wird jedoch ermächtigt, mit Zustimmung des
Aufsichtsrats das Bezugsrecht der Aktionäre auszuschließen,
wenn der Ausgabebetrag den Börsenpreis von Aktien der
Gesellschaft gleicher Ausstattung zum Zeitpunkt der
endgültigen Festlegung des Ausgabepreises nicht wesentlich
unterschreitet. Diese Ermächtigung gilt nur mit der Maßgabe,
dass die unter Ausschluss des Bezugsrechts gemäß § 186 Abs. 3
Satz 4 AktG ausgegebenen Aktien insgesamt 10 % des
Grundkapitals nicht überschreiten dürfen, und zwar weder im
Zeitpunkt des Wirksamwerdens dieser Ermächtigung noch im
Zeitpunkt der Ausübung dieser Ermächtigung. Auf diese
Begrenzung auf 10 % des Grundkapitals sind Aktien anzurechnen,
die (i) während der Laufzeit dieser Ermächtigung unter
Ausschluss des Bezugsrechts in direkter oder entsprechender
Anwendung des § 186 Abs. 3 Satz 4 AktG ausgegeben oder
veräußert werden und/oder (ii) zur Bedienung von Wandlungs-
und/oder Optionsrechten oder Wandlungspflichten aus Wandel-
oder Optionsschuldverschreibungen oder -genussrechten
ausgegeben werden bzw. ausgegeben werden können, sofern diese
Schuldverschreibungen während der Laufzeit dieser Ermächtigung
in entsprechender Anwendung des § 186 Abs. 3 Satz 4 AktG unter
Ausschluss des Bezugsrechts der Aktionäre von der Gesellschaft
oder einem mit ihr verbundenen Unternehmen ausgegeben werden.
Der Vorstand wird zudem ermächtigt, mit Zustimmung des
Aufsichtsrats das Bezugsrecht der Aktionäre auszuschließen,
soweit es erforderlich ist, um Inhabern von Wandlungs- bzw.
Optionsrechten bzw. Gläubigern von mit Wandlungspflichten
ausgestatteten Wandel- oder Optionsschuldverschreibungen oder
-genussrechten, die von der Gesellschaft oder einem mit ihr
verbundenen Unternehmen ausgegeben werden, ein Bezugsrecht auf
neue auf den Inhaber lautende Stückaktien der Gesellschaft in
dem Umfang zu gewähren, wie es ihnen nach Ausübung der
Options- oder Wandlungsrechte bzw. nach Erfüllung von
Wandlungspflichten zustehen würde.
Der Vorstand wird ferner ermächtigt, mit Zustimmung des
Aufsichtsrats Spitzenbeträge vom Bezugsrecht der Aktionäre
auszunehmen.
Die vorstehenden Ermächtigungen zum Ausschluss des
Bezugsrechts werden unabhängig voneinander erteilt.
Weiterhin wird der Vorstand ermächtigt, mit Zustimmung des
Aufsichtsrats den weiteren Inhalt der Aktienrechte und die
Bedingungen der Aktienausgabe festzulegen.
Der Aufsichtsrat wird ermächtigt, die Fassung der Satzung
entsprechend dem Umfang der jeweiligen Kapitalerhöhung aus dem
Genehmigten Kapital 2015 zu ändern.
c) § 4 Abs. 4 der Satzung wird wie folgt neu gefasst:
'(4) Der Vorstand ist ermächtigt, das Grundkapital der
Gesellschaft bis zum 15. Juli 2020 mit Zustimmung des
Aufsichtsrats durch Ausgabe neuer, auf den Inhaber lautender
Stückaktien gegen Bar- und/oder Sacheinlagen ganz oder in
Teilbeträgen, einmalig oder mehrmals um bis zu insgesamt
20.000.000 EUR zu erhöhen (Genehmigtes Kapital 2015).
Bei Aktienausgaben gegen Sacheinlagen ist der Vorstand
ermächtigt, das Bezugsrecht der Aktionäre mit Zustimmung des
Aufsichtsrats auszuschließen zur Gewährung von Aktien im
Zusammenhang mit (i) Unternehmenszusammenschlüssen, (ii) dem
Erwerb von Unternehmen, Unternehmensteilen oder
Unternehmensbeteiligungen (einschließlich der Aufstockung
bestehender Unternehmensbeteiligungen) oder von anderen mit
einem Akquisitionsvorhaben im Zusammenhang stehenden
Wirtschaftsgütern oder (iii) dem Erwerb sonstiger
Vermögensgegenstände (einschließlich Forderungen Dritter gegen
die Gesellschaft oder mit ihr verbundene Unternehmen).
Wird das Grundkapital gegen Bareinlagen erhöht, ist den
Aktionären grundsätzlich ein Bezugsrecht zu gewähren. Die
Aktien können auch von einem oder mehreren Kreditinstituten
oder Unternehmen im Sinne von § 186 Abs. 5 Satz 1 AktG mit der
Verpflichtung übernommen werden, sie den Aktionären der
Gesellschaft zum Bezug anzubieten (mittelbares Bezugsrecht).
Der Vorstand ist jedoch ermächtigt, mit Zustimmung des
Aufsichtsrats das Bezugsrecht der Aktionäre auszuschließen,
wenn der Ausgabebetrag den Börsenpreis von Aktien der
Gesellschaft gleicher Ausstattung zum Zeitpunkt der
endgültigen Festlegung des Ausgabepreises nicht wesentlich
unterschreitet. Diese Ermächtigung gilt nur mit der Maßgabe,
dass die unter Ausschluss des Bezugsrechts gemäß § 186 Abs. 3
Satz 4 AktG ausgegebenen Aktien insgesamt 10 % des
Grundkapitals nicht überschreiten dürfen, und zwar weder im
Zeitpunkt des Wirksamwerdens dieser Ermächtigung noch im
Zeitpunkt der Ausübung dieser Ermächtigung. Auf diese
Begrenzung auf 10 % des Grundkapitals sind Aktien anzurechnen,
die (i) während der Laufzeit dieser Ermächtigung unter
Ausschluss des Bezugsrechts in direkter oder entsprechender
Anwendung des § 186 Abs. 3 Satz 4 AktG ausgegeben oder
veräußert werden und/oder (ii) zur Bedienung von Wandlungs-
und/oder Optionsrechten oder Wandlungspflichten aus Wandel-
oder Optionsschuldverschreibungen oder -genussrechten
ausgegeben werden bzw. ausgegeben werden können, sofern diese
Schuldverschreibungen während der Laufzeit dieser Ermächtigung
in entsprechender Anwendung des § 186 Abs. 3 Satz 4 AktG unter
Ausschluss des Bezugsrechts der Aktionäre von der Gesellschaft
oder einem mit ihr verbundenen Unternehmen ausgegeben werden.
Der Vorstand ist zudem ermächtigt, mit Zustimmung des
Aufsichtsrats das Bezugsrecht der Aktionäre auszuschließen,
soweit es erforderlich ist, um Inhabern von Wandlungs- bzw.
Optionsrechten bzw. Gläubigern von mit Wandlungspflichten
(MORE TO FOLLOW) Dow Jones Newswires
May 29, 2015 09:07 ET (13:07 GMT)
ausgestatteten Wandel- oder Optionsschuldverschreibungen oder
-genussrechten, die von der Gesellschaft oder einem mit ihr
verbundenen Unternehmen ausgegeben werden, ein Bezugsrecht auf
neue auf den Inhaber lautende Stückaktien der Gesellschaft in
dem Umfang zu gewähren, wie es ihnen nach Ausübung der
Options- oder Wandlungsrechte bzw. nach Erfüllung von
Wandlungspflichten zustehen würde.
Der Vorstand ist ferner ermächtigt, mit Zustimmung des
Aufsichtsrats Spitzenbeträge vom Bezugsrecht der Aktionäre
auszunehmen.
Die vorstehenden Ermächtigungen zum Ausschluss des
Bezugsrechts sind unabhängig voneinander erteilt.
Weiterhin ist der Vorstand ermächtigt, mit Zustimmung des
Aufsichtsrats den weiteren Inhalt der Aktienrechte und die
Bedingungen der Aktienausgabe festzulegen.
Der Aufsichtsrat ist ermächtigt, die Fassung der Satzung
entsprechend dem Umfang der jeweiligen Kapitalerhöhung aus dem
Genehmigten Kapital 2015 zu ändern.'
Der Bericht des Vorstands zu diesem Tagesordnungspunkt ist in
Abschnitt III. wiedergegeben.
TOP 8 Ermächtigung zum Erwerb eigener Aktien
einschließlich der Verwendung unter Ausschluss des
Bezugsrechts
Zum Erwerb eigener Aktien bedarf die Gesellschaft, soweit nicht
gesetzlich ausdrücklich zugelassen, gemäß § 71 Abs. 1 Nr. 8 AktG einer
besonderen Ermächtigung durch die Hauptversammlung. Da die von der
Hauptversammlung am 20. Juli 2010 beschlossene Ermächtigung im 19.
Juli 2015 ausläuft, soll der Hauptversammlung ein neuer
Ermächtigungsbeschluss vorgeschlagen werden.
Vorstand und Aufsichtsrat schlagen daher vor, zu beschließen:
a) Der Vorstand wird gemäß § 71 Abs. 1 Nr. 8 AktG
ermächtigt, bis zum 15. Juli 2020 Aktien der Gesellschaft in
Höhe von bis zu 10% des derzeitigen Grundkapitals zu erwerben.
b) Der Erwerb kann nach Wahl des Vorstands über die
Börse, mittels eines öffentlichen Kaufangebots, mittels einer
an die Aktionäre der Gesellschaft gerichteten öffentlichen
Aufforderung zur Abgabe von Verkaufsangeboten oder auf andere
Weise nach Maßgabe von § 53a AktG erfolgen. Der Erwerbspreis
(ohne Erwerbsnebenkosten) darf den Durchschnittskurs der Aktie
der Gesellschaft vor dem Stichtag um nicht mehr als 10 %
überschreiten und um nicht mehr als 10 % unterschreiten. Der
Durchschnittskurs ist der nicht volumengewichtete Durchschnitt
der Schlusskurse der Aktie der Gesellschaft im XETRA-Handel
(oder einem vergleichbaren Nachfolgesystem) an der
Wertpapierbörse in Frankfurt am Main an den letzten drei
Börsenhandelstagen vor dem Stichtag. Der Stichtag ist
(1) beim Erwerb über die Börse der Tag des Erwerbs
oder - falls früher - der Eingehung einer Verpflichtung zum
Erwerb;
(2) beim Erwerb mittels eines öffentlichen
Kaufangebots oder einer an die Aktionäre der Gesellschaft
gerichteten öffentlichen Aufforderung zur Abgabe von
Verkaufsangeboten der Tag der Entscheidung des Vorstands
über das öffentliche Kaufangebot bzw. die an die Aktionäre
der Gesellschaft gerichtete öffentliche Aufforderung zur
Abgabe von Verkaufsangeboten;
(3) beim Erwerb auf andere Weise nach Maßgabe von §
53a AktG der Tag der Entscheidung des Vorstands über den
Erwerb der Aktien.
Wenn der Erwerbspreis nach Veröffentlichung des Kaufangebots
bzw. der Aufforderung zur Abgabe von Verkaufsangeboten
festgelegt oder geändert wird, ist der Stichtag der Tag der
Festlegung oder Änderung. Das Volumen des Angebots kann
begrenzt werden. Wenn der Gesamtbetrag der Aktien, für die die
Aktionäre ein öffentliches Kaufangebot der Gesellschaft
annehmen oder für die die Aktionäre ein Verkaufsangebot
abgeben, den Gesamtbetrag des Erwerbsangebots der Gesellschaft
überschreitet, erfolgt die Annahme im Verhältnis des
Gesamtbetrags des Erwerbsangebots zu den insgesamt von den
Aktionären angebotenen Aktien. Bei einer öffentlichen
Aufforderung zur Abgabe von Verkaufsangeboten findet die
Annahme nach Quoten nur bei gleichwertigen Angeboten statt.
Eine bevorrechtigte Annahme geringer Stückzahlen bis zu 100
Stück zum Erwerb angebotener Aktien der Gesellschaft je
Aktionär der Gesellschaft kann vorgesehen werden.
Die eigenen Aktien können auch mittels eines verbundenen
Unternehmens der Gesellschaft oder eines auf dessen Rechnung
oder auf Rechnung der Gesellschaft handelnden Dritten erworben
werden, wenn diese die vorstehenden Beschränkungen einhalten.
c) Der Vorstand wird ermächtigt, die erworbenen
eigenen Aktien in anderer Weise als durch Veräußerung über die
Börse oder durch Angebot an alle Aktionäre unter Ausschluss
des Bezugsrechts der Aktionäre zu allen gesetzlich zulässigen
Zwecken zu verwenden und insbesondere
(1) mit Zustimmung des Aufsichtsrats unter Ausschluss
des Bezugsrechts der Aktionäre im Rahmen von (i)
Unternehmenszusammenschlüssen, (ii) dem Erwerb von
Unternehmen, Unternehmensteilen oder
Unternehmensbeteiligungen (einschließlich der Aufstockung
bestehender Unternehmensbeteiligungen) oder von anderen mit
einem Akquisitionsvorhaben im Zusammenhang stehenden
Wirtschaftsgütern oder (iii) dem Erwerb sonstiger
Vermögensgegenstände (einschließlich Forderungen Dritter
gegen die Gesellschaft oder mit ihr verbundene Unternehmen)
an Dritte zu veräußern oder
(2) mit Zustimmung des Aufsichtsrats unter Ausschluss
des Bezugsrechts der Aktionäre auch in anderer Weise als
über die Börse oder durch ein Angebot an alle Aktionäre zu
veräußern, wenn diese Aktien gegen Barzahlung zu einem Preis
veräußert werden, der den Börsenpreis von Aktien der
Gesellschaft gleicher Ausstattung zum Zeitpunkt der
Veräußerung nicht wesentlich unterschreitet. Diese
Ermächtigung gilt jedoch nur mit der Maßgabe, dass die unter
Ausschluss des Bezugsrechts gemäß § 186 Abs. 3 Satz 4 AktG
veräußerten Aktien insgesamt 10% des Grundkapitals nicht
überschreiten dürfen, und zwar weder im Zeitpunkt des
Wirksamwerdens dieser Ermächtigung noch im Zeitpunkt der
Ausübung dieser Ermächtigung. Auf diese Begrenzung auf 10%
des Grundkapitals sind diejenigen Aktien anzurechnen, die
(i) unter Ausnutzung einer während der Laufzeit dieser
Ermächtigung geltenden Ermächtigung zur Ausgabe neuer Aktien
aus genehmigtem Kapital gemäß § 186 Abs. 3 Satz 4 AktG unter
Ausschluss des Bezugsrechts der Aktionäre ausgegeben werden
und/oder (ii) zur Bedienung etwaiger von der Gesellschaft
oder einem mit ihr verbundenen Unternehmen ausgegebener
Schuldverschreibungen mit Wandlungs- oder Optionsrechten
bzw. Wandlungs- oder Optionspflichten auszugeben sind bzw.
ausgegeben werden können, sofern die Schuldverschreibungen
nach der Beschlussfassung der vorliegenden Ermächtigung zum
Erwerb eigener Aktien in entsprechender Anwendung des § 186
Abs. 3 Satz 4 AktG unter Ausschluss des Bezugsrechts der
Aktionäre ausgegeben werden oder
(3) mit Zustimmung des Aufsichtsrats unter Ausschluss
des Bezugsrechts der Aktionäre zur Bedienung von Wandlungs-
und Bezugsrechten aus etwaigen von der Gesellschaft oder
einem mit ihr verbundenen Unternehmen ausgegebenen
zukünftigen Schuldverschreibungen mit Wandlungs- oder
Optionsrecht, zu deren Ausgabe die Hauptversammlung den
Vorstand ermächtigt, zu verwenden und die eigenen Aktien auf
die Wandlungs- und Bezugsberechtigten zu den in den
Ermächtigungsbeschlüssen der Hauptversammlung
festzusetzenden Bedingungen zu übertragen.
Die eigenen Aktien können auch an ein Kreditinstitut oder ein
anderes die Voraussetzungen des § 186 Abs. 5 Satz 1 AktG
erfüllendes Unternehmen übertragen werden, wenn dieses die
Aktien mit der Verpflichtung übernimmt, sie über die Börse zu
verkaufen, den Aktionären zum Erwerb anzubieten oder zur
Erfüllung eines an alle Aktionäre gerichteten Erwerbsangebots
bzw. zur Durchführung der vorgenannten Zwecke zu verwenden.
Die Gesellschaft kann die eigenen Aktien zur Durchführung der
vorgenannten Zwecke auch im Wege eines Wertpapierdarlehens von
(MORE TO FOLLOW) Dow Jones Newswires
May 29, 2015 09:07 ET (13:07 GMT)
