DJ DGAP-HV: Südzucker AG: Bekanntmachung der Einberufung zur Hauptversammlung am 16.07.2015 in Mannheim mit dem Ziel der europaweiten Verbreitung gemäß §121 AktG
Südzucker AG / Bekanntmachung der Einberufung zur Hauptversammlung
29.05.2015 15:07
Bekanntmachung gemäß §121 AktG, übermittelt durch DGAP - ein Service der
EQS Group AG.
Für den Inhalt der Mitteilung ist der Emittent verantwortlich.
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Südzucker AG
Mannheim
WKN 729 700
ISIN DE 0007297004
Einladung und Tagesordnung
zur
ordentlichen Hauptversammlung
am Donnerstag, 16. Juli 2015, 10:00 Uhr
im Congress Center Rosengarten,
Rosengartenplatz 2, 68161 Mannheim, Deutschland
Wir laden unsere Aktionäre zu der am Donnerstag, 16. Juli 2015, 10:00
Uhr, im Congress Center Rosengarten, Rosengartenplatz 2, 68161
Mannheim, Deutschland, stattfindenden
ordentlichen Hauptversammlung
ein.
I. TAGESORDNUNG
1. Vorlage des festgestellten Jahresabschlusses und
des Lageberichts (einschließlich der Erläuterungen zu den
Angaben nach § 289 Abs. 4 und Abs. 5 HGB) für das
Geschäftsjahr 2014/15, des gebilligten Konzernabschlusses und
des Konzernlageberichts (einschließlich der Erläuterungen zu
den Angaben nach § 315 Abs. 4 HGB) für das Geschäftsjahr
2014/15 und des Berichts des Aufsichtsrats
2. Verwendung des Bilanzgewinns
3. Entlastung der Mitglieder des Vorstands für das
Geschäftsjahr 2014/15
4. Entlastung der Mitglieder des Aufsichtsrats für das
Geschäftsjahr 2014/15
5. Wahl des Abschlussprüfers und des
Konzernabschlussprüfers für das Geschäftsjahr 2015/16
6. Wahl zum Aufsichtsrat
7. Aufhebung des bestehenden genehmigten Kapitals,
Schaffung eines neuen genehmigten Kapitals (mit der
Möglichkeit zum Ausschluss des Bezugsrechts) und
Satzungsänderung
8. Ermächtigung zum Erwerb eigener Aktien
einschließlich der Verwendung unter Ausschluss des
Bezugsrechts
9. Ermächtigung zum Erwerb eigener Aktien unter
Einsatz von Derivaten einschließlich der Verwendung unter
Ausschluss des Bezugsrechts
10. Verzicht auf eine individualisierte Angabe der
Bezüge der Vorstandsmitglieder im Anhang zum Jahresabschluss
und zum Konzernjahresabschluss
II. VORSCHLÄGE ZUR BESCHLUSSFASSUNG
TOP 1 Vorlage des festgestellten Jahresabschlusses und
des Lageberichts (einschließlich der Erläuterungen zu den
Angaben nach § 289 Abs. 4 und Abs. 5 HGB) für das
Geschäftsjahr 2014/15, des gebilligten Konzernabschlusses und
des Konzernlageberichts (einschließlich der Erläuterungen zu
den Angaben nach § 315 Abs. 4 HGB) für das Geschäftsjahr
2014/15 und des Berichts des Aufsichtsrats
Der Aufsichtsrat hat in seiner Sitzung am 20. Mai 2015 den vom
Vorstand aufgestellten Jahresabschluss und Konzernabschluss bereits
gebilligt; der Jahresabschluss ist damit festgestellt. Entsprechend
den gesetzlichen Bestimmungen erfolgt daher zu diesem Punkt der
Tagesordnung keine Beschlussfassung.
TOP 2 Verwendung des Bilanzgewinns
Vorstand und Aufsichtsrat schlagen vor, den Bilanzgewinn der Südzucker
AG für das Geschäftsjahr 2014/15 von 51.145.612,44 EUR wie folgt zu
verwenden:
Ausschüttung einer Dividende von 0,25 EUR je Aktie auf 51.045.823,00
204.183.292 Stückaktien EUR
Vortrag auf neue Rechnung (Gewinnvortrag) 99.789,44 EUR
Bilanzgewinn 51.145.612,44
EUR
Bis zur Hauptversammlung kann sich die Anzahl der
dividendenberechtigten Stückaktien verändern. In diesem Fall wird der
Hauptversammlung ein entsprechend angepasster
Gewinnverwendungsvorschlag unterbreitet werden, der eine unveränderte
Dividende pro dividendenberechtigter Stückaktie sowie einen
entsprechend angepassten Gewinnvortrag vorsieht.
Die Dividende wird am 17. Juli 2015 ausgezahlt.
TOP 3 Entlastung der Mitglieder des Vorstands für das
Geschäftsjahr 2014/15
Aufsichtsrat und Vorstand schlagen vor, den Mitgliedern des Vorstands
für das Geschäftsjahr 2014/15 Entlastung zu erteilen.
TOP 4 Entlastung der Mitglieder des Aufsichtsrats für
das Geschäftsjahr 2014/15
Vorstand und Aufsichtsrat schlagen vor, den Mitgliedern des
Aufsichtsrats für das Geschäftsjahr 2014/15 Entlastung zu erteilen.
TOP 5 Wahl des Abschlussprüfers und des
Konzernabschlussprüfers für das Geschäftsjahr 2015/16
Der Aufsichtsrat schlägt vor, die PricewaterhouseCoopers
Aktiengesellschaft Wirtschaftsprüfungsgesellschaft, Frankfurt/Main,
zum Abschlussprüfer und zum Konzernabschlussprüfer für das
Geschäftsjahr 2015/16 zu bestellen.
TOP 6 Wahl zum Aufsichtsrat
Der Aktionärsvertreter im Aufsichtsrat, Herr Erhard Landes,
Donauwörth, hat sein Aufsichtsratsmandat mit Wirkung zum Zeitpunkt der
Beendigung der ordentlichen Hauptversammlung am 16. Juli 2015
entsprechend der Regelung in der Geschäftsordnung für den Aufsichtsrat
der Südzucker AG niedergelegt. Es ist daher ein Aufsichtsratsmitglied
der Aktionäre für die restliche Zeit der laufenden Amtsperiode des
derzeitigen Aufsichtsrats neu zu wählen.
Der Aufsichtsrat schlägt vor, an seiner Stelle
Helmut Friedl, wohnhaft in 86492 Egling a. d. Paar,
Landwirtschaftlicher Betriebsleiter und Lehrer an der Technikerschule
für Agrarwirtschaft in Landsberg am Lech,
mit Wirkung ab dem Zeitpunkt der Beendigung der Hauptversammlung am
16. Juli 2015 für die restliche Zeit der laufenden Amtsperiode des
derzeitigen Aufsichtsrats, d. h. bis zur Beendigung der
Hauptversammlung, die über die Entlastung für das Geschäftsjahr
2016/17 beschließen wird, als Aktionärsvertreter in den Aufsichtsrat
zu wählen.
Weitere Informationen zu dem vorgeschlagenen Kandidaten finden Sie auf
der Internetseite der Gesellschaft unter:
http://www.suedzucker.de (Rubrik: Investor Relations /
Hauptversammlung)
Der Aufsichtsrat der Südzucker AG setzt sich gemäß § 96 Abs. 1 und §
101 Abs. 1 AktG sowie § 1 Abs. 1 und § 7 Abs. 1 Nr. 3 MitbestG aus je
10 Mitgliedern der Aktionäre und der Arbeitnehmer zusammen. Am 1. Mai
2015 ist das Gesetz für die gleichberechtigte Teilhabe von Frauen und
Männern an Führungspositionen in der Privatwirtschaft und im
öffentlichen Dienst in Kraft getreten. Dieses Gesetz sieht in
Anpassung des Aktiengesetzes vor, dass sich der Aufsichtsrat einer
börsennotierten Gesellschaft, für die das Mitbestimmungsgesetz, das
Montan-Mitbestimmungsgesetz oder das Mitbestimmungsergänzungsgesetz
gilt, nach § 96 Abs. 2 Satz 1 AktG (neue Fassung) zu mindestens 30
Prozent aus Frauen und zu mindestens 30 Prozent aus Männern
zusammensetzen muss. Diese Mindestquote wird nicht sofort gelten,
sondern erst ab dem 1. Januar 2016, und zwar ausschließlich in Bezug
auf Aufsichtsratsposten, die ab diesem Zeitpunkt frei werden. Die
gesetzliche Mindestquote von jeweils 30 Prozent Frauen und Männern im
Aufsichtsrat ist also erst bei Nachbesetzungen ab dem 1. Januar 2016
zu beachten. Bestehende Mandate können bis zu ihrem regulären Ende
wahrgenommen werden. Gleichwohl muss ab dem Inkrafttreten des neuen
Gesetzes die Bekanntmachung der Hauptversammlungseinladung gem. § 124
Abs. 2 Satz 2 AktG (neue Fassung) im Falle einer Wahl zum Aufsichtsrat
zusätzliche Pflichtangaben enthalten, die bereits die vorgenannte
Mindestquote betreffen. Dieser Verpflichtung kommen wir wie folgt
nach: Ab dem 1. Januar 2016 müssen jeweils mindestens sechs Sitze im
Aufsichtsrat der Gesellschaft von Frauen und von Männern besetzt sein,
um die gesetzliche Mindestquote zu erfüllen; die gesetzliche
Mindestquote von 30 Prozent ist dann ausschließlich bei
Nachbesetzungen zu berücksichtigen. Die gesetzliche Mindestquote von
30 Prozent wird nach derzeitigem Stand vom Aufsichtsrat insgesamt zu
erfüllen sein, da weder die Anteilseignervertreter noch die
Arbeitnehmervertreter im Aufsichtsrat der Gesellschaft der
Gesamterfüllung widersprochen haben. Zum Zeitpunkt der Bekanntmachung
dieser Hauptversammlungseinladung besteht der Aufsichtsrat der
Gesellschaft zu 20 Prozent aus Frauen.
Der Wahlvorschlag berücksichtigt die vom Aufsichtsrat beschlossenen
Ziele über seine Zusammensetzung. Die Hauptversammlung ist nicht an
Wahlvorschläge gebunden.
Herr Helmut Friedl ist bei keiner inländischen Gesellschaft Mitglied
des gesetzlich zu bildenden Aufsichtsrats und bekleidet auch bei
keinem Wirtschaftsunternehmen ein Amt in einem vergleichbaren in- oder
ausländischen Kontrollgremium.
Angaben gemäß Ziffer 5.4.1 Abs. 4 bis 6 des Deutschen Corporate
Governance Kodex:
Herr Helmut Friedl ist Rübenanbauer und als solcher Lieferant der
Gesellschaft. Er ist Vorsitzender des Vorstands des Verbands
bayerischer Zuckerrübenanbauer e.V.; dieser ist Mitglied im Verband
(MORE TO FOLLOW) Dow Jones Newswires
May 29, 2015 09:07 ET (13:07 GMT)
DJ DGAP-HV: Südzucker AG: Bekanntmachung der -2-
Süddeutscher Zuckerrübenanbauer e. V. (VSZ), welcher wiederum Mitglied
in der Süddeutsche Zuckerrübenverwertungsgenossenschaft eG (SZVG) ist.
Herr Friedl ist Vorstandsmitglied des VSZ und er wird voraussichtlich
zur Wahl in den Vorstand der SZVG vorgeschlagen.
TOP 7 Aufhebung des bestehenden genehmigten Kapitals,
Schaffung eines neuen genehmigten Kapitals (mit der
Möglichkeit zum Ausschluss des Bezugsrechts) und
Satzungsänderung
Das nach § 4 Abs. 4 der Satzung bestehende Genehmigte Kapital 2013
wurde nicht in Anspruch genommen. Unter Aufhebung des Genehmigten
Kapitals 2013 soll ein neues Genehmigtes Kapital in Höhe von
20.000.000 EUR - das entspricht rund 9,8 % des bei der
Beschlussfassung bestehenden Grundkapitals von 204.183.292 EUR -
geschaffen werden.
Vorstand und Aufsichtsrat schlagen vor, folgenden Beschluss zu fassen:
a) Das nach § 4 Abs. 4 der Satzung bestehende
Genehmigte Kapital 2013 wird mit Wirkung auf den Zeitpunkt der
Eintragung des in lit. b) und c) nachfolgend bestimmten neuen
genehmigten Kapitals im Handelsregister unter Neufassung von §
4 Abs. 4 der Satzung aufgehoben.
b) Der Vorstand wird ermächtigt, das Grundkapital der
Gesellschaft bis zum 15. Juli 2020 mit Zustimmung des
Aufsichtsrats durch Ausgabe neuer, auf den Inhaber lautender
Stückaktien gegen Bar- und/oder Sacheinlagen ganz oder in
Teilbeträgen, einmalig oder mehrmals um bis zu insgesamt
20.000.000 EUR zu erhöhen (Genehmigtes Kapital 2015).
Bei Aktienausgaben gegen Sacheinlagen wird der Vorstand
ermächtigt, das Bezugsrecht der Aktionäre mit Zustimmung des
Aufsichtsrats auszuschließen zur Gewährung von Aktien im
Zusammenhang mit (i) Unternehmenszusammenschlüssen, (ii) dem
Erwerb von Unternehmen, Unternehmensteilen oder
Unternehmensbeteiligungen (einschließlich der Aufstockung
bestehender Unternehmensbeteiligungen) oder von anderen mit
einem Akquisitionsvorhaben im Zusammenhang stehenden
Wirtschaftsgütern oder (iii) dem Erwerb sonstiger
Vermögensgegenstände (einschließlich Forderungen Dritter gegen
die Gesellschaft oder mit ihr verbundene Unternehmen).
Wird das Grundkapital gegen Bareinlagen erhöht, ist den
Aktionären grundsätzlich ein Bezugsrecht zu gewähren. Die
Aktien können auch von einem oder mehreren Kreditinstituten
oder Unternehmen im Sinne von § 186 Abs. 5 Satz 1 AktG mit der
Verpflichtung übernommen werden, sie den Aktionären der
Gesellschaft zum Bezug anzubieten (mittelbares Bezugsrecht).
Der Vorstand wird jedoch ermächtigt, mit Zustimmung des
Aufsichtsrats das Bezugsrecht der Aktionäre auszuschließen,
wenn der Ausgabebetrag den Börsenpreis von Aktien der
Gesellschaft gleicher Ausstattung zum Zeitpunkt der
endgültigen Festlegung des Ausgabepreises nicht wesentlich
unterschreitet. Diese Ermächtigung gilt nur mit der Maßgabe,
dass die unter Ausschluss des Bezugsrechts gemäß § 186 Abs. 3
Satz 4 AktG ausgegebenen Aktien insgesamt 10 % des
Grundkapitals nicht überschreiten dürfen, und zwar weder im
Zeitpunkt des Wirksamwerdens dieser Ermächtigung noch im
Zeitpunkt der Ausübung dieser Ermächtigung. Auf diese
Begrenzung auf 10 % des Grundkapitals sind Aktien anzurechnen,
die (i) während der Laufzeit dieser Ermächtigung unter
Ausschluss des Bezugsrechts in direkter oder entsprechender
Anwendung des § 186 Abs. 3 Satz 4 AktG ausgegeben oder
veräußert werden und/oder (ii) zur Bedienung von Wandlungs-
und/oder Optionsrechten oder Wandlungspflichten aus Wandel-
oder Optionsschuldverschreibungen oder -genussrechten
ausgegeben werden bzw. ausgegeben werden können, sofern diese
Schuldverschreibungen während der Laufzeit dieser Ermächtigung
in entsprechender Anwendung des § 186 Abs. 3 Satz 4 AktG unter
Ausschluss des Bezugsrechts der Aktionäre von der Gesellschaft
oder einem mit ihr verbundenen Unternehmen ausgegeben werden.
Der Vorstand wird zudem ermächtigt, mit Zustimmung des
Aufsichtsrats das Bezugsrecht der Aktionäre auszuschließen,
soweit es erforderlich ist, um Inhabern von Wandlungs- bzw.
Optionsrechten bzw. Gläubigern von mit Wandlungspflichten
ausgestatteten Wandel- oder Optionsschuldverschreibungen oder
-genussrechten, die von der Gesellschaft oder einem mit ihr
verbundenen Unternehmen ausgegeben werden, ein Bezugsrecht auf
neue auf den Inhaber lautende Stückaktien der Gesellschaft in
dem Umfang zu gewähren, wie es ihnen nach Ausübung der
Options- oder Wandlungsrechte bzw. nach Erfüllung von
Wandlungspflichten zustehen würde.
Der Vorstand wird ferner ermächtigt, mit Zustimmung des
Aufsichtsrats Spitzenbeträge vom Bezugsrecht der Aktionäre
auszunehmen.
Die vorstehenden Ermächtigungen zum Ausschluss des
Bezugsrechts werden unabhängig voneinander erteilt.
Weiterhin wird der Vorstand ermächtigt, mit Zustimmung des
Aufsichtsrats den weiteren Inhalt der Aktienrechte und die
Bedingungen der Aktienausgabe festzulegen.
Der Aufsichtsrat wird ermächtigt, die Fassung der Satzung
entsprechend dem Umfang der jeweiligen Kapitalerhöhung aus dem
Genehmigten Kapital 2015 zu ändern.
c) § 4 Abs. 4 der Satzung wird wie folgt neu gefasst:
'(4) Der Vorstand ist ermächtigt, das Grundkapital der
Gesellschaft bis zum 15. Juli 2020 mit Zustimmung des
Aufsichtsrats durch Ausgabe neuer, auf den Inhaber lautender
Stückaktien gegen Bar- und/oder Sacheinlagen ganz oder in
Teilbeträgen, einmalig oder mehrmals um bis zu insgesamt
20.000.000 EUR zu erhöhen (Genehmigtes Kapital 2015).
Bei Aktienausgaben gegen Sacheinlagen ist der Vorstand
ermächtigt, das Bezugsrecht der Aktionäre mit Zustimmung des
Aufsichtsrats auszuschließen zur Gewährung von Aktien im
Zusammenhang mit (i) Unternehmenszusammenschlüssen, (ii) dem
Erwerb von Unternehmen, Unternehmensteilen oder
Unternehmensbeteiligungen (einschließlich der Aufstockung
bestehender Unternehmensbeteiligungen) oder von anderen mit
einem Akquisitionsvorhaben im Zusammenhang stehenden
Wirtschaftsgütern oder (iii) dem Erwerb sonstiger
Vermögensgegenstände (einschließlich Forderungen Dritter gegen
die Gesellschaft oder mit ihr verbundene Unternehmen).
Wird das Grundkapital gegen Bareinlagen erhöht, ist den
Aktionären grundsätzlich ein Bezugsrecht zu gewähren. Die
Aktien können auch von einem oder mehreren Kreditinstituten
oder Unternehmen im Sinne von § 186 Abs. 5 Satz 1 AktG mit der
Verpflichtung übernommen werden, sie den Aktionären der
Gesellschaft zum Bezug anzubieten (mittelbares Bezugsrecht).
Der Vorstand ist jedoch ermächtigt, mit Zustimmung des
Aufsichtsrats das Bezugsrecht der Aktionäre auszuschließen,
wenn der Ausgabebetrag den Börsenpreis von Aktien der
Gesellschaft gleicher Ausstattung zum Zeitpunkt der
endgültigen Festlegung des Ausgabepreises nicht wesentlich
unterschreitet. Diese Ermächtigung gilt nur mit der Maßgabe,
dass die unter Ausschluss des Bezugsrechts gemäß § 186 Abs. 3
Satz 4 AktG ausgegebenen Aktien insgesamt 10 % des
Grundkapitals nicht überschreiten dürfen, und zwar weder im
Zeitpunkt des Wirksamwerdens dieser Ermächtigung noch im
Zeitpunkt der Ausübung dieser Ermächtigung. Auf diese
Begrenzung auf 10 % des Grundkapitals sind Aktien anzurechnen,
die (i) während der Laufzeit dieser Ermächtigung unter
Ausschluss des Bezugsrechts in direkter oder entsprechender
Anwendung des § 186 Abs. 3 Satz 4 AktG ausgegeben oder
veräußert werden und/oder (ii) zur Bedienung von Wandlungs-
und/oder Optionsrechten oder Wandlungspflichten aus Wandel-
oder Optionsschuldverschreibungen oder -genussrechten
ausgegeben werden bzw. ausgegeben werden können, sofern diese
Schuldverschreibungen während der Laufzeit dieser Ermächtigung
in entsprechender Anwendung des § 186 Abs. 3 Satz 4 AktG unter
Ausschluss des Bezugsrechts der Aktionäre von der Gesellschaft
oder einem mit ihr verbundenen Unternehmen ausgegeben werden.
Der Vorstand ist zudem ermächtigt, mit Zustimmung des
Aufsichtsrats das Bezugsrecht der Aktionäre auszuschließen,
soweit es erforderlich ist, um Inhabern von Wandlungs- bzw.
Optionsrechten bzw. Gläubigern von mit Wandlungspflichten
(MORE TO FOLLOW) Dow Jones Newswires
May 29, 2015 09:07 ET (13:07 GMT)
DJ DGAP-HV: Südzucker AG: Bekanntmachung der -3-
ausgestatteten Wandel- oder Optionsschuldverschreibungen oder
-genussrechten, die von der Gesellschaft oder einem mit ihr
verbundenen Unternehmen ausgegeben werden, ein Bezugsrecht auf
neue auf den Inhaber lautende Stückaktien der Gesellschaft in
dem Umfang zu gewähren, wie es ihnen nach Ausübung der
Options- oder Wandlungsrechte bzw. nach Erfüllung von
Wandlungspflichten zustehen würde.
Der Vorstand ist ferner ermächtigt, mit Zustimmung des
Aufsichtsrats Spitzenbeträge vom Bezugsrecht der Aktionäre
auszunehmen.
Die vorstehenden Ermächtigungen zum Ausschluss des
Bezugsrechts sind unabhängig voneinander erteilt.
Weiterhin ist der Vorstand ermächtigt, mit Zustimmung des
Aufsichtsrats den weiteren Inhalt der Aktienrechte und die
Bedingungen der Aktienausgabe festzulegen.
Der Aufsichtsrat ist ermächtigt, die Fassung der Satzung
entsprechend dem Umfang der jeweiligen Kapitalerhöhung aus dem
Genehmigten Kapital 2015 zu ändern.'
Der Bericht des Vorstands zu diesem Tagesordnungspunkt ist in
Abschnitt III. wiedergegeben.
TOP 8 Ermächtigung zum Erwerb eigener Aktien
einschließlich der Verwendung unter Ausschluss des
Bezugsrechts
Zum Erwerb eigener Aktien bedarf die Gesellschaft, soweit nicht
gesetzlich ausdrücklich zugelassen, gemäß § 71 Abs. 1 Nr. 8 AktG einer
besonderen Ermächtigung durch die Hauptversammlung. Da die von der
Hauptversammlung am 20. Juli 2010 beschlossene Ermächtigung im 19.
Juli 2015 ausläuft, soll der Hauptversammlung ein neuer
Ermächtigungsbeschluss vorgeschlagen werden.
Vorstand und Aufsichtsrat schlagen daher vor, zu beschließen:
a) Der Vorstand wird gemäß § 71 Abs. 1 Nr. 8 AktG
ermächtigt, bis zum 15. Juli 2020 Aktien der Gesellschaft in
Höhe von bis zu 10% des derzeitigen Grundkapitals zu erwerben.
b) Der Erwerb kann nach Wahl des Vorstands über die
Börse, mittels eines öffentlichen Kaufangebots, mittels einer
an die Aktionäre der Gesellschaft gerichteten öffentlichen
Aufforderung zur Abgabe von Verkaufsangeboten oder auf andere
Weise nach Maßgabe von § 53a AktG erfolgen. Der Erwerbspreis
(ohne Erwerbsnebenkosten) darf den Durchschnittskurs der Aktie
der Gesellschaft vor dem Stichtag um nicht mehr als 10 %
überschreiten und um nicht mehr als 10 % unterschreiten. Der
Durchschnittskurs ist der nicht volumengewichtete Durchschnitt
der Schlusskurse der Aktie der Gesellschaft im XETRA-Handel
(oder einem vergleichbaren Nachfolgesystem) an der
Wertpapierbörse in Frankfurt am Main an den letzten drei
Börsenhandelstagen vor dem Stichtag. Der Stichtag ist
(1) beim Erwerb über die Börse der Tag des Erwerbs
oder - falls früher - der Eingehung einer Verpflichtung zum
Erwerb;
(2) beim Erwerb mittels eines öffentlichen
Kaufangebots oder einer an die Aktionäre der Gesellschaft
gerichteten öffentlichen Aufforderung zur Abgabe von
Verkaufsangeboten der Tag der Entscheidung des Vorstands
über das öffentliche Kaufangebot bzw. die an die Aktionäre
der Gesellschaft gerichtete öffentliche Aufforderung zur
Abgabe von Verkaufsangeboten;
(3) beim Erwerb auf andere Weise nach Maßgabe von §
53a AktG der Tag der Entscheidung des Vorstands über den
Erwerb der Aktien.
Wenn der Erwerbspreis nach Veröffentlichung des Kaufangebots
bzw. der Aufforderung zur Abgabe von Verkaufsangeboten
festgelegt oder geändert wird, ist der Stichtag der Tag der
Festlegung oder Änderung. Das Volumen des Angebots kann
begrenzt werden. Wenn der Gesamtbetrag der Aktien, für die die
Aktionäre ein öffentliches Kaufangebot der Gesellschaft
annehmen oder für die die Aktionäre ein Verkaufsangebot
abgeben, den Gesamtbetrag des Erwerbsangebots der Gesellschaft
überschreitet, erfolgt die Annahme im Verhältnis des
Gesamtbetrags des Erwerbsangebots zu den insgesamt von den
Aktionären angebotenen Aktien. Bei einer öffentlichen
Aufforderung zur Abgabe von Verkaufsangeboten findet die
Annahme nach Quoten nur bei gleichwertigen Angeboten statt.
Eine bevorrechtigte Annahme geringer Stückzahlen bis zu 100
Stück zum Erwerb angebotener Aktien der Gesellschaft je
Aktionär der Gesellschaft kann vorgesehen werden.
Die eigenen Aktien können auch mittels eines verbundenen
Unternehmens der Gesellschaft oder eines auf dessen Rechnung
oder auf Rechnung der Gesellschaft handelnden Dritten erworben
werden, wenn diese die vorstehenden Beschränkungen einhalten.
c) Der Vorstand wird ermächtigt, die erworbenen
eigenen Aktien in anderer Weise als durch Veräußerung über die
Börse oder durch Angebot an alle Aktionäre unter Ausschluss
des Bezugsrechts der Aktionäre zu allen gesetzlich zulässigen
Zwecken zu verwenden und insbesondere
(1) mit Zustimmung des Aufsichtsrats unter Ausschluss
des Bezugsrechts der Aktionäre im Rahmen von (i)
Unternehmenszusammenschlüssen, (ii) dem Erwerb von
Unternehmen, Unternehmensteilen oder
Unternehmensbeteiligungen (einschließlich der Aufstockung
bestehender Unternehmensbeteiligungen) oder von anderen mit
einem Akquisitionsvorhaben im Zusammenhang stehenden
Wirtschaftsgütern oder (iii) dem Erwerb sonstiger
Vermögensgegenstände (einschließlich Forderungen Dritter
gegen die Gesellschaft oder mit ihr verbundene Unternehmen)
an Dritte zu veräußern oder
(2) mit Zustimmung des Aufsichtsrats unter Ausschluss
des Bezugsrechts der Aktionäre auch in anderer Weise als
über die Börse oder durch ein Angebot an alle Aktionäre zu
veräußern, wenn diese Aktien gegen Barzahlung zu einem Preis
veräußert werden, der den Börsenpreis von Aktien der
Gesellschaft gleicher Ausstattung zum Zeitpunkt der
Veräußerung nicht wesentlich unterschreitet. Diese
Ermächtigung gilt jedoch nur mit der Maßgabe, dass die unter
Ausschluss des Bezugsrechts gemäß § 186 Abs. 3 Satz 4 AktG
veräußerten Aktien insgesamt 10% des Grundkapitals nicht
überschreiten dürfen, und zwar weder im Zeitpunkt des
Wirksamwerdens dieser Ermächtigung noch im Zeitpunkt der
Ausübung dieser Ermächtigung. Auf diese Begrenzung auf 10%
des Grundkapitals sind diejenigen Aktien anzurechnen, die
(i) unter Ausnutzung einer während der Laufzeit dieser
Ermächtigung geltenden Ermächtigung zur Ausgabe neuer Aktien
aus genehmigtem Kapital gemäß § 186 Abs. 3 Satz 4 AktG unter
Ausschluss des Bezugsrechts der Aktionäre ausgegeben werden
und/oder (ii) zur Bedienung etwaiger von der Gesellschaft
oder einem mit ihr verbundenen Unternehmen ausgegebener
Schuldverschreibungen mit Wandlungs- oder Optionsrechten
bzw. Wandlungs- oder Optionspflichten auszugeben sind bzw.
ausgegeben werden können, sofern die Schuldverschreibungen
nach der Beschlussfassung der vorliegenden Ermächtigung zum
Erwerb eigener Aktien in entsprechender Anwendung des § 186
Abs. 3 Satz 4 AktG unter Ausschluss des Bezugsrechts der
Aktionäre ausgegeben werden oder
(3) mit Zustimmung des Aufsichtsrats unter Ausschluss
des Bezugsrechts der Aktionäre zur Bedienung von Wandlungs-
und Bezugsrechten aus etwaigen von der Gesellschaft oder
einem mit ihr verbundenen Unternehmen ausgegebenen
zukünftigen Schuldverschreibungen mit Wandlungs- oder
Optionsrecht, zu deren Ausgabe die Hauptversammlung den
Vorstand ermächtigt, zu verwenden und die eigenen Aktien auf
die Wandlungs- und Bezugsberechtigten zu den in den
Ermächtigungsbeschlüssen der Hauptversammlung
festzusetzenden Bedingungen zu übertragen.
Die eigenen Aktien können auch an ein Kreditinstitut oder ein
anderes die Voraussetzungen des § 186 Abs. 5 Satz 1 AktG
erfüllendes Unternehmen übertragen werden, wenn dieses die
Aktien mit der Verpflichtung übernimmt, sie über die Börse zu
verkaufen, den Aktionären zum Erwerb anzubieten oder zur
Erfüllung eines an alle Aktionäre gerichteten Erwerbsangebots
bzw. zur Durchführung der vorgenannten Zwecke zu verwenden.
Die Gesellschaft kann die eigenen Aktien zur Durchführung der
vorgenannten Zwecke auch im Wege eines Wertpapierdarlehens von
(MORE TO FOLLOW) Dow Jones Newswires
May 29, 2015 09:07 ET (13:07 GMT)
DJ DGAP-HV: Südzucker AG: Bekanntmachung der -4-
einem Kreditinstitut oder einem anderen die Voraussetzungen
des § 186 Abs. 5 Satz 1 AktG erfüllenden Unternehmen erwerben;
in diesem Fall hat die Gesellschaft sicherzustellen, dass die
Aktien zur Rückführung des Wertpapierdarlehens unter Beachtung
von § 71 Abs. 1 Nr. 8 Satz 3 und 4 AktG erworben werden.
d) Die eigenen Aktien können auch zum Zwecke der
Einziehung zu Lasten des Bilanzgewinns oder anderer
Gewinnrücklagen erworben werden. Die Einziehung führt zur
Kapitalherabsetzung. Der Vorstand kann abweichend hiervon
bestimmen, dass das Grundkapital bei der Einziehung
unverändert bleibt und sich stattdessen durch die Einziehung
der Anteil der übrigen Aktien am Grundkapital gemäß § 8 Abs. 3
AktG erhöht; in diesem Fall ist der Vorstand ermächtigt, die
Zahl der Stückaktien in der Satzung anzupassen. Der Vorstand
ist auch ermächtigt, die Einziehung ohne weiteren Beschluss
der Hauptversammlung durchzuführen.
e) Alle vorstehenden Ermächtigungen zum Erwerb eigener
Aktien sowie zu deren Wiederveräußerung bzw. zur Einziehung
dieser Aktien können auch in Teilen ausgeübt werden. Sie
können einmal oder mehrmals ausgeübt werden, bis der maximale
Umfang des Erwerbs eigener Aktien nach lit. a) erreicht ist.
f) Die derzeit bestehende, durch die Hauptversammlung
am 20. Juli 2010 erteilte und bis zum 19. Juli 2015 befristete
Ermächtigung zum Erwerb eigener Aktien wird für die Zeit ab
Wirksamwerden der neuen Ermächtigung aufgehoben; die in dem
vorgenannten Beschluss der Hauptversammlung vom 20. Juli 2010
enthaltene Ermächtigung zur Verwendung von auf Grund dieses
damaligen Beschlusses zurückerworbener eigener Aktien bleibt
bestehen.
Der Bericht des Vorstands zu diesem Tagesordnungspunkt ist in
Abschnitt III. wiedergegeben.
TOP 9 Ermächtigung zum Erwerb eigener Aktien unter
Einsatz von Derivaten einschließlich der Verwendung unter
Ausschluss des Bezugsrechts
Vorstand und Aufsichtsrat schlagen vor zu beschließen:
In Ergänzung zu der in TOP 8 zu beschließenden Ermächtigung zum Erwerb
eigener Aktien darf der Aktienerwerb außer auf den dort beschriebenen
Wegen auch unter Einsatz von Derivaten durchgeführt werden.
a) Der Vorstand wird ermächtigt, in dem unter TOP 8
beschlossenen Rahmen und unter Beachtung der nachfolgenden
Maßgaben eigene Aktien auch zu erwerben: (i) in Erfüllung von
Optionsrechten, die die Gesellschaft zum Erwerb der eigenen
Aktien bei Ausübung der Option verpflichten ('Put-Optionen'),
(ii) in Ausübung von Optionsrechten, die der Gesellschaft das
Recht vermitteln, eigene Aktien bei Ausübung der Option zu
erwerben ('Call-Optionen'), (iii) infolge von Kaufverträgen,
bei denen zwischen dem Abschluss des Kaufvertrags über Aktien
der Gesellschaft und der Erfüllung durch Lieferung von Aktien
der Gesellschaft mehr als zwei Börsentage liegen
('Terminkäufe') oder (iv) durch Einsatz einer Kombination von
Put-Optionen, Call-Optionen und/oder Terminkäufen (nachfolgend
zusammen auch 'Derivate').
b) Alle Aktienerwerbe unter Einsatz von Derivaten sind
dabei auf höchstens 5 % des zum Zeitpunkt der Beschlussfassung
der Hauptversammlung über diese Ermächtigung vorhandenen
Grundkapitals (dies entspricht zum Zeitpunkt der Einberufung
dieser Hauptversammlung abgerundet auf die nächste ganze
Aktienzahl 10.209.164 Aktien) beschränkt. Die Laufzeiten der
einzelnen Derivate dürfen nicht mehr als 18 Monate betragen.
Sie müssen spätestens am 15. Juli 2020 enden und so gewählt
werden, dass der Erwerb der eigenen Aktien in Ausübung der
Derivate nicht nach dem 15. Juli 2020 erfolgen kann.
c) Der bei Ausübung der Derivate für die Aktien zu
zahlende Kaufpreis (Ausübungspreis) bzw. der in Erfüllung von
Terminkäufen zu zahlende Erwerbspreis (jeweils ohne
Erwerbsnebenkosten) darf den Durchschnittskurs der Aktie der
Gesellschaft vor Abschluss des betreffenden Derivategeschäfts
um nicht mehr als 10 % überschreiten und um nicht mehr als 10
% unterschreiten. Die erhaltene bzw. gezahlte Prämie ist zu
berücksichtigen, es sei denn, dass sie nicht mehr als 5 % des
Ausübungspreises beträgt. Der Durchschnittskurs ist der nicht
volumengewichtete Durchschnitt der Schlusskurse der Aktie der
Gesellschaft im XETRA-Handel (oder einem vergleichbaren
Nachfolgesystem) an der Wertpapierbörse in Frankfurt am Main
an den letzten drei Börsenhandelstagen.
Der von der Gesellschaft für Derivate gezahlte Erwerbspreis
darf nicht wesentlich über und der von der Gesellschaft für
Derivate vereinnahmte Veräußerungspreis darf nicht wesentlich
unter dem nach anerkannten finanzmathematischen Methoden
ermittelten theoretischen Marktwert der jeweiligen Derivate
liegen, bei dessen Ermittlung unter anderem der vereinbarte
Ausübungspreis zu berücksichtigen ist. Der von der
Gesellschaft bei Terminkäufen vereinbarte Terminkurs darf
nicht wesentlich über dem nach anerkannten
finanzmathematischen Methoden ermittelten theoretischen
Terminkurs liegen, bei dessen Ermittlung unter anderem der
aktuelle Börsenkurs und die Laufzeit des Terminkaufs zu
berücksichtigen sind.
d) Werden eigene Aktien unter Einsatz von Derivaten
unter Beachtung der vorstehenden Regelungen erworben, ist ein
Recht der Aktionäre, solche Derivategeschäfte mit der
Gesellschaft abzuschließen, in entsprechender Anwendung von §
186 Abs. 3 Satz 4 AktG ausgeschlossen. Aktionäre haben ein
Recht auf Andienung ihrer Aktien nur, soweit die Gesellschaft
ihnen gegenüber aus den Derivategeschäften zur Abnahme der
Aktien verpflichtet ist. Ein etwaiges weitergehendes
Andienungsrecht ist ausgeschlossen.
e) Für die Veräußerung und Einziehung von Aktien, die
unter Einsatz von Derivaten erworben werden, gelten die unter
TOP 8 festgesetzten Regelungen entsprechend.
Der Bericht des Vorstands zu diesem Tagesordnungspunkt ist in
Abschnitt III. wiedergegeben.
TOP 10Verzicht auf eine individualisierte Angabe der
Bezüge der Vorstandsmitglieder im Anhang zum Jahresabschluss
und zum Konzernjahresabschluss:
Das HGB sieht die individualisierte Offenlegung der Vorstandsvergütung
und Vergütungsbestandteile im Jahres- und im Konzernabschluss vor.
Nach den §§ 286 Abs. 5 HGB, 314 Abs. 2 Satz 2 HGB kann die
individuelle Offenlegung der Vorstandsvergütung unterbleiben, wenn die
Hauptversammlung dies mit qualifizierter Mehrheit von mindestens drei
Viertel des bei der Beschlussfassung vertretenen Grundkapitals
beschließt. Die Hauptversammlung der Gesellschaft hatte am 20. Juli
2010 von dieser Möglichkeit für fünf Jahre Gebrauch gemacht.
Vorstand und Aufsichtsrat der Südzucker AG sind weiterhin der
Auffassung, dass eine individualisierte Offenlegung zu stark in die
Privatsphäre der betroffenen Personen eingreift. Auf der diesjährigen
Hauptversammlung soll ein neuer Opt-Out-Beschluss gefasst werden. Der
derzeit noch gültige Opt-Out-Beschluss vom 20. Juli 2010 wird damit
obsolet und kann aufgehoben werden.
Vorstand und Aufsichtsrat schlagen deshalb vor, zu beschließen:
Die in §§ 285 Nr. 9 Buchstabe a Satz 5 bis 8, 314 Abs. 1 Nr. 6
Buchstabe a Satz 5 bis 8 des Handelsgesetzbuches verlangten Angaben
unterbleiben für fünf Jahre. Der in der Hauptversammlung vom 20. Juli
2010 zu Tagesordnungspunkt 10 gefasste Beschluss wird für die Zeit ab
Wirksamwerden des gemäß vorstehendem Satz gefassten Beschlusses
aufgehoben.
III. BERICHTE AN DIE HAUPTVERSAMMLUNG
Zu TOP 7: Bericht des Vorstands an die Hauptversammlung gemäß §§ 203
Abs. 1 und 2, 186 Abs. 4 Satz 2 AktG
Unter TOP 7 schlagen Vorstand und Aufsichtsrat der Hauptversammlung
vor, ein genehmigtes Kapital in Höhe von nominal insgesamt 20.000.000
EUR zu schaffen. Das sind rund 9,8 % des zum Zeitpunkt der
Beschlussfassung bestehenden Grundkapitals.
Durch das zu beschließende Genehmigte Kapital 2015 wird der
Gesellschaft eine Möglichkeit der Eigenkapitalbeschaffung eröffnet.
Damit wird dem Vorstand mit Zustimmung des Aufsichtsrats ermöglicht,
noch flexibler auf günstige Marktverhältnisse zu reagieren und diese
optimal zu nutzen. Der Vorstand soll in die Lage versetzt werden,
genehmigtes Kapital insbesondere zum Erwerb von Unternehmen und
Unternehmensbeteiligungen sowie zur Stärkung der Eigenmittel der
Gesellschaft einzusetzen und hierbei sowohl auf Barkapitalerhöhungen
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als auch auf Sachkapitalerhöhungen zurückgreifen zu können. Für Unternehmen ist es angesichts der aktuellen Marktlage von entscheidender Bedeutung, flexibel und schnell Kapitalmaßnahmen durchführen zu können und damit jederzeit die strategische Flexibilität zu gewährleisten. Im derzeitigen Marktumfeld ergeben sich Gelegenheiten zur Kapitalaufnahme in der Regel sehr kurzfristig und solche sind auch zumeist nur von kurzer Dauer. Dies gilt sowohl für Kapitalerhöhungen, die zur Stärkung der Bilanz dienen, als auch für Kapitalmaßnahmen, die im Zusammenhang mit strategischen Akquisitionen stehen. Zur Strategie der Gesellschaft gehört es, durch Akquisitionen von Unternehmen, Unternehmensbeteiligungen oder Unternehmensteilen ihre Wettbewerbsfähigkeit zu stärken und dadurch langfristige und kontinuierliche Ertragszuwächse zu ermöglichen. Damit soll zugleich der Wert ihrer Aktie gesteigert werden. Um Eigenkapital zur Finanzierung auch größerer Vorhaben zur Verfügung zu haben, ist es notwendig, das vorgeschlagene genehmigte Kapital zu schaffen. Die Bemessung der Höhe des genehmigten Kapitals soll sicherstellen, auch größere Unternehmensakquisitionen gegen Bar- oder Sachleistung finanzieren zu können. Da eine Kapitalerhöhung bei einer Akquisition kurzfristig erfolgen muss, kann diese in aller Regel nicht von der nur einmal jährlich stattfindenden Hauptversammlung unmittelbar beschlossen werden. Vielmehr bedarf es aus diesem Grund der Schaffung eines genehmigten Kapitals, auf das der Vorstand schnell zurückgreifen kann. Im Falle einer Kapitalerhöhung gegen Sacheinlagen wird der Vorstand ermächtigt, mit Zustimmung des Aufsichtsrats das Bezugsrecht der Aktionäre auszuschließen. Hierdurch wird es dem Vorstand ermöglicht, ohne Beanspruchung der Kapitalmärkte eigene Aktien der Gesellschaft zur Verfügung zu haben, um in geeigneten Einzelfällen diese Aktien im Zusammenhang mit Unternehmenszusammenschlüssen, dem Erwerb von Unternehmen, Unternehmensteilen, Unternehmensbeteiligungen oder anderen mit einem Akquisitionsvorhaben im Zusammenhang stehenden Wirtschaftsgütern einsetzen zu können. Die Ermächtigung umfasst weiterhin einen Bezugsrechtsausschluss bei der Ausgabe von Aktien zum Erwerb sonstiger Vermögensgegenstände (einschließlich Forderungen Dritter gegen die Gesellschaft oder mit ihr verbundene Unternehmen). Die Gesellschaft steht in einem harten Wettbewerb. Sie muss deshalb jederzeit in der Lage sein, in den sich wandelnden Märkten im Interesse ihrer Aktionäre schnell und flexibel zu handeln. Dazu gehören auch Unternehmenszusammenschlüsse sowie der Erwerb von Unternehmen, Unternehmensteilen oder Beteiligungen an Unternehmen oder anderen mit einem Akquisitionsvorhaben im Zusammenhang stehenden Wirtschaftsgütern zur Verbesserung der Wettbewerbsposition. Dabei zeigt sich, dass bei solchen Vorhaben immer größere Einheiten betroffen sind. Vielfach müssen hierbei sehr hohe Gegenleistungen gezahlt werden. Diese Gegenleistungen können oder sollen - insbesondere unter dem Gesichtspunkt einer optimalen Finanzierungsstruktur - oft nicht mehr in Geld erbracht werden. Veräußerer bestehen verschiedentlich darauf, als Gegenleistung Aktien der erwerbenden Gesellschaft zu erhalten. Die Möglichkeit, eigene Aktien als Akquisitionswährung anbieten zu können, schafft damit einen Vorteil im Wettbewerb um interessante Akquisitionsobjekte. Die vorgeschlagene Ermächtigung gibt der Gesellschaft mithin den notwendigen Spielraum, sich bietende Gelegenheiten zu Unternehmenszusammenschlüssen, zum Erwerb von Unternehmen oder Unternehmensteilen oder Beteiligungen an Unternehmen (einschließlich der Aufstockung bestehender Unternehmensbeteiligungen) schnell und flexibel auszunutzen, und setzt sie in die Lage, unter Ausnutzung des genehmigten Kapitals in geeigneten Fällen auch größere Unternehmen, Unternehmensteile oder Beteiligungen daran auch gegen Überlassung von eigenen Aktien erwerben zu können. Entsprechendes gilt beim Erwerb anderer mit einem Akquisitionsvorhaben im Zusammenhang stehender Wirtschaftsgüter sowie beim Erwerb sonstiger Vermögensgegenstände (einschließlich Forderungen Dritter gegen die Gesellschaft oder mit ihr verbundene Unternehmen). Nicht selten ergibt sich auch insoweit aus den Verhandlungen die Notwendigkeit, als Gegenleistung nicht Geld, sondern Aktien bereitzustellen. Dem trägt die Ermächtigung Rechnung. Sofern das Grundkapital gegen Bareinlagen erhöht werden soll, ist den Aktionären grundsätzlich ein Bezugsrecht zu gewähren. Um die Abwicklung zu erleichtern, können die neuen Aktien entsprechend der üblichen Praxis auch von einem oder mehreren Kreditinstituten (oder gleichgestellten Unternehmen) mit der Verpflichtung übernommen werden, sie den Aktionären zum Bezug anzubieten. In diesem Fall des sogenannten mittelbaren Bezugsrechts im Sinne des § 186 Abs. 5 AktG wird das gesetzliche Bezugsrecht nicht materiell beschränkt, sondern nur zur Erleichterung der Abwicklung statt von der Gesellschaft von dem oder den Kreditinstituten (oder gleichgestellten Unternehmen) bedient. Der Vorstand soll jedoch ermächtigt werden, mit Zustimmung des Aufsichtsrats das Bezugsrecht der Aktionäre auszuschließen, wenn der Ausgabebetrag den Börsenpreis von Aktien der Gesellschaft gleicher Ausstattung zum Zeitpunkt der endgültigen Festlegung des Ausgabepreises nicht wesentlich unterschreitet. Die Ermächtigung gilt nur mit der Maßgabe, dass die unter Ausschluss des Bezugsrechts gemäß § 186 Abs. 3 Satz 4 AktG ausgegebenen Aktien insgesamt 10 % des Grundkapitals nicht überschreiten dürfen, und zwar weder im Zeitpunkt des Wirksamwerdens dieser Ermächtigung noch im Zeitpunkt der Ausübung dieser Ermächtigung. Auf diese Begrenzung auf 10 % des Grundkapitals sind diejenigen Aktien anzurechnen, die (i) während der Laufzeit dieser Ermächtigung unter Ausschluss des Bezugsrechts in direkter oder entsprechender Anwendung des § 186 Abs. 3 Satz 4 AktG ausgegeben oder veräußert werden und/oder (ii) zur Bedienung von Wandlungs- und/oder Optionsrechten oder Wandlungspflichten aus Wandel- oder Optionsschuldverschreibungen oder -genussrechten ausgegeben werden bzw. ausgegeben werden können, sofern diese Schuldverschreibungen nach dem Wirksamwerden dieser Ermächtigung in entsprechender Anwendung des § 186 Abs. 3 Satz 4 AktG unter Ausschluss des Bezugsrechts der Aktionäre von der Gesellschaft oder einem mit ihr verbundenen Unternehmen ausgegeben werden. Die Ermächtigung, das Bezugsrecht in einem Umfang von bis zu insgesamt 10 % des Grundkapitals auszuschließen, um die neuen Aktien zu einem Ausgabebetrag auszugeben, der den Börsenpreis von Aktien der Gesellschaft gleicher Ausstattung nicht wesentlich unterschreitet, setzt den Vorstand in die Lage, Aktien zum Zwecke der Platzierung mit börsennahem Ausgabepreis zu emittieren. Damit eröffnet sich die Möglichkeit, bei einer Kapitalerhöhung einen höheren Mittelzufluss als bei einer Bezugsrechtsemission zu erzielen. Diese Ermächtigung versetzt die Gesellschaft zudem in die Lage, Marktchancen schnell und flexibel zu nutzen und einen dafür bestehenden Kapitalbedarf ggf. auch sehr kurzfristig zu decken. Dabei wird dem Schutzbedürfnis der Aktionäre vor einer Verwässerung ihres Anteilsbesitzes Rechnung getragen. Der Vorstand wird zudem ermächtigt, mit Zustimmung des Aufsichtsrats das Bezugsrecht der Aktionäre auszuschließen, soweit es erforderlich ist, um Inhabern von Wandlungs- bzw. Optionsrechten bzw. Gläubigern von mit Wandlungspflichten ausgestatteten Wandel- oder Optionsschuldverschreibungen oder -genussrechten, die von der Gesellschaft oder einem mit ihr verbundenen Unternehmen ausgegeben werden, ein Bezugsrecht auf neue auf den Inhaber lautende Stückaktien der Gesellschaft in dem Umfang zu gewähren, wie es ihnen nach Ausübung der Options- oder Wandlungsrechte bzw. nach Erfüllung von Wandlungspflichten zustehen würde. Zur leichteren Platzierbarkeit von Schuldverschreibungen am Kapitalmarkt sehen die entsprechenden Ausgabebedingungen im Regelfall einen Verwässerungsschutz vor. Eine Möglichkeit des Verwässerungsschutzes besteht darin, dass die Inhaber von Wandel- oder Optionsschuldverschreibungen oder -genussrechten bei einer Aktienemission, bei der die Aktionäre ein Bezugsrecht haben, ebenfalls ein Bezugsrecht auf die neuen Aktien erhalten. Sie werden damit so gestellt, als ob sie von ihrem Options- und Wandlungsrecht bereits Gebrauch gemacht hätten bzw. Wandlungspflichten bereits erfüllt worden wären. Da der Verwässerungsschutz in diesem Fall nicht durch eine Reduzierung des Options- bzw. Wandlungspreises gewährleistet werden muss, lässt sich ein höherer Ausgabekurs für die bei Wandlung oder Optionsausübung auszugebenden auf den Inhaber lautenden Stückaktien erzielen. Dieses Vorgehen ist jedoch nur möglich, wenn das Bezugsrecht der Aktionäre insoweit ausgeschlossen wird. Da die Platzierung von Schuldverschreibungen mit Wandlungs-
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und/oder Optionsrechten bzw. Wandlungspflichten bei Gewährung eines entsprechenden Verwässerungsschutzes erleichtert wird, dient der Bezugsrechtsausschluss dem Interesse der Aktionäre an einer optimalen Finanzstruktur ihrer Gesellschaft. Außerhalb der vorgenannten Ermächtigungen zum Bezugsrechtsausschluss kann das Bezugsrecht der Aktionäre mit Zustimmung des Aufsichtsrats nur für Spitzenbeträge, die infolge des Bezugsverhältnisses entstehen und nicht mehr gleichmäßig auf alle Aktionäre verteilt werden können, zur Erleichterung der Abwicklung ausgeschlossen werden. Weiterhin wird der Vorstand ermächtigt, mit Zustimmung des Aufsichtsrats den weiteren Inhalt der Aktienrechte und die Bedingungen der Aktienausgabe festzulegen. Der Vorstand wird in jedem Einzelfall sorgfältig prüfen, ob er von der Ermächtigung zur Kapitalerhöhung unter Ausschluss des Bezugsrechts der Aktionäre Gebrauch machen wird. Eine Ausnutzung dieser Möglichkeit wird dann erfolgen, wenn dies nach Einschätzung des Vorstands und des Aufsichtsrats im Interesse der Gesellschaft und damit ihrer Aktionäre liegt. Der Vorstand wird über die Ausnutzung des Genehmigten Kapitals 2015 jeweils in der nächsten Hauptversammlung berichten. Zu TOP 8: Bericht des Vorstands über die Ermächtigung zum Erwerb eigener Aktien einschließlich der Verwendung unter Ausschluss des Bezugsrechts gemäß §§ 71 Abs. 1 Nr. 8, 186 Abs. 4 AktG Die bestehende, bis zum 19. Juli 2015 befristete Ermächtigung zum Erwerb eigener Aktien soll durch Beschluss der Hauptversammlung erneuert werden, um der Gesellschaft die Möglichkeit zu erhalten, über diesen Zeitpunkt hinaus eigene Aktien erwerben zu können. Dabei soll die Ermächtigung für die gesetzlich zugelassene Höchstdauer von fünf Jahren erteilt werden. Zu TOP 8 wird deshalb vorgeschlagen, die Gesellschaft zu ermächtigen, bis zum 15. Juli 2020 eigene Aktien bis zu 10% des zum Zeitpunkt der Beschlussfassung am 16. Juli 2015 bestehenden Grundkapitals zu erwerben. § 71 Abs. 1 Nr. 8 AktG gestattet es, über den typischen Fall des Erwerbs und der Veräußerung über die Börse hinaus auch andere Formen des Erwerbs und der Veräußerung vorzusehen. Von diesen Möglichkeiten soll vorliegend Gebrauch gemacht werden. Neben dem Erwerb über die Börse soll die Gesellschaft auch die Möglichkeit erhalten, eigene Aktien durch ein öffentliches Kaufangebot (Tender-Verfahren), im Weg einer an die Aktionäre der Gesellschaft gerichteten öffentlichen Aufforderung zur Abgabe von Verkaufsangeboten oder auf andere Weise unter Wahrung des Gleichbehandlungsgrundsatzes (§ 53a AktG) zu erwerben. Der Erwerbspreis (ohne Erwerbsnebenkosten) darf den Durchschnittskurs der Aktie der Gesellschaft vor dem Stichtag um nicht mehr als 10 % überschreiten und um nicht mehr als 10 % unterschreiten. Der Durchschnittskurs ist der nicht volumengewichtete Durchschnitt der Schlusskurse der Aktie der Gesellschaft im XETRA-Handel (oder einem vergleichbaren Nachfolgesystem) an der Wertpapierbörse in Frankfurt am Main an den letzten drei Börsenhandelstagen vor dem in der vorgeschlagenen Ermächtigung definierten Stichtag. Beim Tender-Verfahren und bei einer öffentlichen Aufforderung zur Abgabe von Verkaufsangeboten kann jeder verkaufswillige Aktionär der Gesellschaft entscheiden, wie viele Aktien und - bei Festlegung einer Preisspanne - zu welchem Preis er diese anbieten möchte. Übersteigt die zum festgesetzten Preis angebotene Menge die von der Gesellschaft nachgefragte Anzahl an Aktien, so muss eine Zuteilung der Annahme der Verkaufsangebote erfolgen. Hierbei soll es möglich sein, eine bevorrechtigte Annahme kleiner Offerten oder kleiner Teile von Offerten vorzusehen. Diese Möglichkeit dient dazu, gebrochene Beträge bei der Festlegung der zu erwerbenden Quoten und kleine Restbestände zu vermeiden und damit die technische Abwicklung zu erleichtern. Die eigenen Aktien können auch mittels eines verbundenen Unternehmens der Gesellschaft oder eines auf dessen Rechnung oder auf Rechnung der Gesellschaft handelnden Dritten erworben werden, wenn diese die vorstehenden Beschränkungen einhalten. Nach den Bestimmungen des § 71 Abs. 1 Nr. 8 AktG kann die Hauptversammlung die Gesellschaft auch zu einer anderen Form der Veräußerung als über die Börse ermächtigen. Die Veräußerung nach Erwerb der eigenen Aktien soll in den unter lit. c) des Beschlussvorschlags aufgeführten Fällen auch unter Ausschluss des Bezugsrechts der Aktionäre erfolgen können. Der Vorstand soll dadurch zum einen in die Lage versetzt werden, eigene Aktien zur Verfügung zu haben, um diese - vorbehaltlich der Zustimmung des Aufsichtsrats - als Gegenleistung im Rahmen von (i) Unternehmenszusammenschlüssen, (ii) dem Erwerb von Unternehmen, Unternehmensteilen oder Unternehmensbeteiligungen (einschließlich der Aufstockung bestehender Unternehmensbeteiligungen) oder von anderen mit einem Akquisitionsvorhaben im Zusammenhang stehenden Wirtschaftsgütern oder (iii) dem Erwerb sonstiger Vermögensgegenstände (einschließlich Forderungen Dritter gegen die Gesellschaft oder mit ihr verbundene Unternehmen) gewähren zu können. In derartigen Transaktionen wird verschiedentlich diese Form der Gegenleistung verlangt. Die hier vorgeschlagene Ermächtigung soll der Gesellschaft daher die notwendige Flexibilität geben, um sich bietende Gelegenheiten zu Unternehmenszusammenschlüssen, zum Erwerb von Unternehmen oder Unternehmensteilen oder Beteiligungen an Unternehmen schnell und flexibel ausnutzen zu können. Konkrete Pläne für das Ausnutzen dieser Ermächtigung bestehen derzeit nicht. Der Beschlussvorschlag enthält auch die Ermächtigung, die erworbenen eigenen Aktien in anderen als den vorgenannten Fällen außerhalb der Börse unter Ausschluss des Bezugsrechts veräußern zu können. Voraussetzung dafür ist indessen, dass die Aktien gegen Barzahlung zu einem Preis veräußert werden, der den Börsenpreis von Aktien der Gesellschaft gleicher Ausstattung zum Zeitpunkt der Veräußerung nicht wesentlich unterschreitet. Diese Ermächtigung gilt jedoch nur mit der Maßgabe, dass die unter Ausschluss des Bezugsrechts gemäß § 186 Abs. 3 Satz 4 AktG veräußerten Aktien insgesamt 10% des Grundkapitals nicht überschreiten dürfen, und zwar weder im Zeitpunkt des Wirksamwerdens noch im Zeitpunkt der Ausübung dieser Ermächtigung. Auf diese Begrenzung auf 10% des Grundkapitals sind diejenigen Aktien anzurechnen, die (i) unter Ausnutzung einer während der Laufzeit dieser Ermächtigung geltenden Ermächtigung zur Ausgabe neuer Aktien aus genehmigtem Kapital gemäß § 186 Abs. 3 Satz 4 AktG unter Ausschluss des Bezugsrechts der Aktionäre ausgegeben werden und/oder (ii) zur Bedienung von Schuldverschreibungen mit Wandlungs- und/oder Optionsrechten oder Wandlungspflichten ausgegeben werden bzw. ausgegeben werden können, sofern die Schuldverschreibungen aufgrund einer während der Laufzeit dieser Ermächtigung geltenden Ermächtigung in entsprechender Anwendung des § 186 Abs. 3 Satz 4 AktG unter Ausschluss des Bezugsrechts der Aktionäre ausgegeben werden. Diese Ermächtigung verhilft der Gesellschaft zu größerer Flexibilität. Sie ermöglicht es insbesondere, auch außerhalb von Unternehmenszusammenschlüssen, dem Erwerb von Unternehmen, Unternehmensteilen oder Beteiligungen an Unternehmen Aktien gezielt an Kooperationspartner oder Finanzinvestoren auszugeben. Die Interessen der Aktionäre sind dabei dadurch gewahrt, dass sich der Ausgabepreis am Börsenkurs zu orientieren hat. Die Aktionäre haben grundsätzlich die Möglichkeit, ihre relative Beteiligung über einen Bezug von Aktien über die Börse aufrechtzuerhalten. Konkrete Pläne für das Ausnutzen dieser Ermächtigung bestehen derzeit nicht. Der Vorstand wird der Hauptversammlung jeweils Bericht über eine Ausnutzung dieser Ermächtigung erstatten. Schließlich soll der Vorstand mit Zustimmung des Aufsichtsrats ermächtigt sein, erworbene eigene Aktien unter Ausschluss des Bezugsrechts der Aktionäre zur Bedienung von Wandlungs- und Bezugsrechten aus etwaigen zukünftig von der Gesellschaft oder einem mit ihr verbundenen Unternehmen ausgegebenen Schuldverschreibungen mit Wandlungs- oder Optionsrecht, zu deren Ausgabe die Hauptversammlung den Vorstand zukünftig ermächtigt, zu verwenden und eigene Aktien auf die Wandlungs- und Bezugsberechtigten nach Maßgabe der in den Ermächtigungsbeschlüssen der Hauptversammlung festzusetzenden Bedingungen zu übertragen. Es kann sinnvoll sein, sich aus Wandel- oder Optionsschuldverschreibungen oder -genussrechten ergebende Rechte auf den Bezug von Aktien ganz oder teilweise durch eigene Aktien zu bedienen. Deshalb wird eine entsprechende Verwendung der eigenen Aktien unter Ausschluss des Bezugsrechts für zukünftige, etwaige Schuldverschreibungen mit Wandlungs- oder Optionsrecht vorgesehen. Mit
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der Übertragung eigener Aktien zur Erfüllung von Bezugsrechten aus Schuldverschreibungen mit Wandlungs- oder Optionsrecht anstelle etwa der Inanspruchnahme eines bedingten Kapitals kann insbesondere einem sonst eintretenden Verwässerungseffekt entgegengewirkt werden. Auf Schuldverschreibungen mit Wandlungs- oder Optionsrecht, die aufgrund einer künftigen Ermächtigung durch die Hauptversammlung ausgegeben werden könnten, haben die Aktionäre grundsätzlich ein Bezugsrecht, soweit dieses nicht von der Hauptversammlung nach näherer Maßgabe von § 221 Abs. 4 i.V.m. § 186 AktG ausgeschlossen wird. Bei der Entscheidung darüber, ob eigene Aktien geliefert werden, ein bedingtes Kapital oder ein genehmigtes Kapital ausgenutzt wird, wird der Vorstand die Interessen der Gesellschaft und der Aktionäre jeweils sorgfältig abwägen. Die eigenen Aktien können auch an ein Kreditinstitut oder ein anderes die Voraussetzungen des § 186 Abs. 5 Satz 1 AktG erfüllendes Unternehmen übertragen werden, wenn dieses die Aktien mit der Verpflichtung übernimmt, sie über die Börse zu verkaufen, den Aktionären zum Erwerb anzubieten oder zur Erfüllung eines an alle Aktionäre gerichteten Erwerbsangebots bzw. zur Durchführung der vorgenannten Zwecke zu verwenden. Die Gesellschaft kann die eigenen Aktien zur Durchführung der vorgenannten Zwecke auch im Wege eines Wertpapierdarlehens von einem Kreditinstitut oder einem anderen die Voraussetzungen des § 186 Abs. 5 Satz 1 AktG erfüllenden Unternehmen erwerben; in diesem Fall hat die Gesellschaft sicherzustellen, dass die Aktien zur Rückführung des Wertpapierdarlehens unter Beachtung von § 71 Abs. 1 Nr. 8 Satz 3 und 4 AktG erworben werden. Die Gesellschaft soll eigene Aktien auch ohne einen erneuten Beschluss der Hauptversammlung einziehen können. Durch diese Ermächtigung soll dem Vorstand ein Dispositionsspielraum eingeräumt werden, um die längerfristigen Ausschüttungsinteressen der Gesellschaft und ihrer Aktionäre sachgerecht wahrzunehmen. Nach § 71 Abs. 1 Nr. 8 Satz 6 AktG kann der Vorstand von der Hauptversammlung nicht nur zum Erwerb eigener Aktien, sondern auch zu ihrer Einziehung ermächtigt werden. Macht der Vorstand von der Einziehungsermächtigung Gebrauch, führt dies zu einer entsprechenden Kapitalherabsetzung. Alternativ soll der Vorstand auch ermächtigt sein, die Einziehung entsprechend § 237 Abs. 3 Nr. 3 AktG ohne Veränderung des Grundkapitals durchzuführen. In diesem Fall erhöht sich durch die Einziehung der Anteil der übrigen Aktien am Grundkapital gemäß § 8 Abs. 3 AktG. Der Vorstand soll daher auch ermächtigt werden, die Anzahl der Stückaktien, die sich durch die Einziehung verringert, in der Satzung anzupassen. Die Einziehung eigener Aktien kann erfahrungsgemäß zu einer Verstetigung bzw. Optimierung des Börsenkurses und zu einer Stärkung der Stellung der Gesellschaft am Kapitalmarkt führen und deshalb im Interesse der Gesellschaft und ihrer Aktionäre liegen. Der Vorstand wird zu gegebener Zeit nach pflichtgemäßem Ermessen entscheiden, ob von der Einziehungsermächtigung Gebrauch gemacht werden soll. Die Ermächtigung zum Erwerb eigener Aktien sowie zu deren Wiederveräußerung bzw. zur Einziehung dieser Aktien kann auch in Teilen ausgeübt werden. Sie können einmal oder mehrmals ausgeübt werden bis der maximale Umfang des Erwerbs eigener Aktien nach lit. a) des vorgeschlagenen Beschlusses erreicht ist. Die derzeit bestehende, von der Hauptversammlung am 20. Juli 2010 unter Punkt 7 der Tagesordnung beschlossene Ermächtigung zum Erwerb eigener Aktien endet mit dem Wirksamwerden der neuen Ermächtigung; die in dem vorgenannten Beschluss der Hauptversammlung vom 20. Juli 2010 enthaltene Ermächtigung zur Verwendung von auf Grund dieses damaligen Beschlusses zurückerworbener eigener Aktien bleibt bestehen. Der Vorstand wird der Hauptversammlung Bericht über eine Ausnutzung der Ermächtigung erstatten. Zu TOP 9: Bericht des Vorstands an die Hauptversammlung über die Ermächtigung zum Erwerb eigener Aktien unter Einsatz von Derivaten einschließlich der Verwendung unter Ausschluss des Bezugsrechts gemäß §§ 71 Abs. 1 Nr. 8, 186 Abs. 4 AktG Neben den in TOP 8 vorgesehenen Möglichkeiten zum Erwerb eigener Aktien soll die Gesellschaft auch ermächtigt werden, eigene Aktien unter Einsatz von Put-Optionen, Call-Optionen, Terminkäufen oder einer Kombination aus diesen Instrumenten (nachfolgend zusammen auch 'Derivate') zu erwerben. Dies soll der Gesellschaft die Gelegenheit geben, einen Rückkauf optimal zu strukturieren und eröffnet der Gesellschaft mehr Flexibilität bei der Gestaltung einer Rückkaufsstrategie. Diese Möglichkeit ergänzt jedoch nur die unter Tagesordnungspunkt 8 vorgeschlagene Ermächtigung. Eine Ausweitung des Umfanges der Rückkaufmöglichkeit insgesamt ist damit folglich nicht verbunden. Für die Gesellschaft kann es vorteilhaft sein, Put-Optionen (Verkaufsoptionen) zu veräußern oder Call-Optionen (Kaufoptionen) zu erwerben, anstatt unmittelbar Aktien der Gesellschaft zu erwerben. Außerdem kann es günstig sein, eigene Aktien im Wege von Terminkäufen oder unter Einsatz einer Kombination von Put-Optionen, Call-Optionen und/oder Terminkäufen zu erwerben. Die Gesellschaft kann mit der unter TOP 9 vorgeschlagenen Ermächtigung zudem künftige Maßnahmen, die die Ausgabe von Aktien erfordern, zuverlässig planen. Bei der Begebung von Put-Optionen gewährt die Gesellschaft dem Erwerber der Put-Option das Recht, Aktien der Gesellschaft zu einem in der Put-Option festgelegten Preis (Ausübungspreis) an die Gesellschaft zu veräußern. Als Gegenleistung erhält die Gesellschaft eine Optionsprämie, die unter Berücksichtigung unter anderem des Ausübungspreises, der Laufzeit der Option und der Volatilität der Aktien der Gesellschaft dem Wert des Veräußerungsrechts entspricht. Wird die Put-Option ausgeübt, vermindert die Optionsprämie, die der Erwerber der Put-Optionen gezahlt hat, den von der Gesellschaft für den Erwerb der Aktie insgesamt erbrachten Gegenwert. Die Ausübung der Put-Option ist für den Optionsinhaber nur dann wirtschaftlich sinnvoll, wenn der Kurs der Aktien der Gesellschaft zum Zeitpunkt der Ausübung unter dem Ausübungspreis liegt, weil er dann die Aktie zu dem höheren Ausübungspreis verkaufen kann. Aus Sicht der Gesellschaft bietet der Aktienrückkauf unter Einsatz von Put-Optionen den Vorteil, dass der Ausübungspreis bereits bei Abschluss des Optionsgeschäfts festgelegt wird, während die Liquidität erst am Ausübungstag abfließt. Darüber hinaus vermindern sich die Anschaffungskosten für die Aktien um die vereinnahmte Optionsprämie. Übt der Optionsinhaber die Option nicht aus, weil der Aktienkurs am Ausübungstag über dem Ausübungspreis liegt, kann die Gesellschaft auf diese Weise zwar keine eigenen Aktien erwerben, ihr verbleibt jedoch die vereinnahmte Optionsprämie. Beim Erwerb einer Call-Option erhält die Gesellschaft gegen Zahlung einer Optionsprämie das Recht, eine vorher festgelegte Anzahl an Aktien der Gesellschaft zu einem vorher festgelegten Preis (Ausübungspreis) vom Veräußerer der Option, dem Stillhalter, zu kaufen. Die Ausübung der Call-Option ist für die Gesellschaft dann wirtschaftlich sinnvoll, wenn der Kurs der Aktien der Gesellschaft über dem Ausübungspreis liegt, da sie die Aktien dann zu einem niedrigeren Ausübungspreis vom Stillhalter kaufen kann. Auf diese Weise sichert sich die Gesellschaft gegen steigende Aktienkurse ab. Zusätzlich wird die Liquidität der Gesellschaft geschont, da erst bei Ausübung der Call-Option der festgelegte Erwerbspreis für die Aktien gezahlt werden muss. Bei einem Terminkauf vereinbart die Gesellschaft mit dem Terminverkäufer, die Aktien zu einem bestimmten, in der Zukunft liegenden Termin zu erwerben. Der Erwerb erfolgt zu einem bei Abschluss des Terminkaufs festgelegten Terminkurs. Bei Erreichen des Termins zahlt die Gesellschaft dem Terminverkäufer den Terminkurs, der Terminverkäufer liefert im Gegenzug die Aktien. Die Gesellschaft kann den Einsatz von unterschiedlichen Arten von Derivaten kombinieren, ist also nicht darauf beschränkt, nur von einer der beschriebenen Arten von Derivaten Gebrauch zu machen. Der Erwerb eigener Aktien unter Einsatz von Derivaten soll, wie bereits die gesonderte Begrenzung auf 5 % des zum Zeitpunkt der Beschlussfassung der Hauptversammlung über diese Ermächtigung vorhandenen Grundkapitals verdeutlicht, das Instrumentarium des Aktienrückkaufs lediglich ergänzen. Die unter TOP 9 vorgeschlagene Ermächtigung führt daher nicht zu einer Ausweitung der in TOP 8 vorgesehenen Höchstgrenze für den Erwerb eigener Aktien von bis zu insgesamt 10 % des zum Zeitpunkt der Beschlussfassung bestehenden Grundkapitals, sondern eröffnet lediglich innerhalb des vorgegebenen Erwerbsrahmens zusätzliche Erwerbsmodalitäten. Sowohl die Vorgaben für
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die Ausgestaltung der Derivate als auch die Vorgaben für die zur
Belieferung geeigneten Aktien stellen sicher, dass auch bei dieser
Erwerbsform dem Grundsatz der Gleichbehandlung der Aktionäre Rechnung
getragen wird.
Die Ermächtigung wird auf fünf Jahre erteilt. Die Laufzeiten der
einzelnen Derivate dürfen jedoch nicht mehr als 18 Monate betragen.
Damit wird einerseits dem praktischen Bedürfnis Rechnung getragen, die
unter TOP 9 zu erteilende Ergänzung der Ermächtigung unter TOP 8 nicht
in jeder ordentlichen Hauptversammlung erneut zur Beschlussfassung
vorlegen zu müssen. Andererseits liegt die maximale Laufzeit der
einzelnen Derivate deutlich unter der gesetzlichen Höchstdauer für
einen Ermächtigungsbeschluss nach § 71 Abs. 1 Nr. 8 AktG. Auf diese
Weise wird sichergestellt, dass Verpflichtungen aus den einzelnen
Optionsgeschäften zeitlich angemessen begrenzt werden. Die Derivate
müssen zudem spätestens am 15. Juli 2020 enden und so gestaltet
werden, dass der Erwerb der eigenen Aktien in Ausübung bzw. in
Erfüllung der Derivate nicht nach dem 15. Juli 2020 erfolgen kann.
Dadurch wird sichergestellt, dass die Gesellschaft nach Auslaufen der
bis zum 15. Juli 2020 gültigen Ermächtigung zum Erwerb eigener Aktien
keine eigenen Aktien mehr aufgrund dieser Ergänzungsermächtigung
erwirbt.
Weiterhin regelt die Ermächtigung, dass der von der Gesellschaft zu
zahlende Erwerbspreis für die Aktien der Gesellschaft (jeweils ohne
Erwerbsnebenkosten) der in dem jeweiligen Derivategeschäft vereinbarte
Ausübungspreis bzw. Terminkurs ist. Der Ausübungspreis bzw. Terminkurs
kann höher oder niedriger sein als der Börsenkurs der Aktien der
Gesellschaft am Tag des Abschlusses des Derivategeschäfts, er darf
jedoch den Durchschnittskurs vor Abschluss des betreffenden Geschäfts
um nicht mehr als 10 % überschreiten und um nicht mehr als 10 %
unterschreiten. Dabei ist die erhaltene bzw. gezahlte Prämie zu
berücksichtigen, es sei denn, dass sie nicht mehr als 5 % des
Ausübungspreises beträgt. Darüber hinaus darf der von der Gesellschaft
für Derivate gezahlte Erwerbspreis nicht wesentlich über und der von
der Gesellschaft für Derivate vereinnahmte Veräußerungspreis darf
nicht wesentlich unter dem nach anerkannten finanzmathematischen
Methoden ermittelten theoretischen Marktwert der jeweiligen Optionen
am Abschlusstag liegen, bei dessen Ermittlung unter anderem der
vereinbarte Ausübungspreis zu berücksichtigen ist. Der Abschlag von
dem nach anerkannten finanzmathematischen Methoden ermittelten
theoretischen Marktwert bei der Veräußerung von Put-Optionen bzw. der
Aufschlag beim Erwerb von Call-Optionen wird jedoch keinesfalls mehr
als 5 % des ermittelten theoretischen Marktwerts der Optionen
betragen. In gleicher Weise darf der von der Gesellschaft bei
Terminkäufen vereinbarte Terminkurs nicht wesentlich, d.h. nicht mehr
als maximal 5 % über dem nach anerkannten finanzmathematischen
Methoden ermittelten theoretischen Terminkurs liegen, bei dessen
Ermittlung unter anderem der aktuelle Börsenkurs und die Laufzeit des
Terminkaufs zu berücksichtigen sind.
Durch die beschriebene Festlegung von Optionsprämie und Ausübungspreis
sowie durch die Verpflichtung, Optionen nur mit Aktien zu bedienen,
die unter Wahrung des Gleichbehandlungsgrundsatzes, insbesondere über
die Börse, zu dem im Zeitpunkt des Erwerbs aktuellen Börsenkurs der
Aktien der Gesellschaft erworben wurden, wird ausgeschlossen, dass
Aktionäre beim Erwerb eigener Aktien unter Einsatz von Derivaten
wirtschaftlich benachteiligt werden. Da die Gesellschaft einen fairen
Marktpreis vereinnahmt bzw. zahlt, erleiden die an den
Optionsgeschäften nicht beteiligten Aktionäre keinen wertmäßigen
Nachteil. Das entspricht der Stellung der Aktionäre beim
Aktienrückkauf über die Börse, bei dem nicht alle Aktionäre
tatsächlich Aktien an die Gesellschaft verkaufen können. Sowohl die
Vorgaben für die Ausgestaltung der Optionen als auch die Vorgaben für
die zur Belieferung geeigneten Aktien stellen sicher, dass auch bei
dieser Erwerbsform dem Grundsatz der Gleichbehandlung der Aktionäre
umfassend Rechnung getragen wird. Insofern ist es, auch unter dem §
186 Abs. 3 Satz 4 AktG zugrunde liegenden Rechtsgedanken,
gerechtfertigt, dass den Aktionären kein Recht zustehen soll, solche
Optionsgeschäfte mit der Gesellschaft abzuschließen. Die Gesellschaft
wird damit in die Lage versetzt, Optionsgeschäfte kurzfristig
abzuschließen, und erhält die notwendige Flexibilität, auf
Marktsituationen schnell reagieren zu können.
Beim Erwerb eigener Aktien unter Einsatz von Derivaten soll den
Aktionären ein Recht auf Andienung ihrer Aktien nur zustehen, soweit
die Gesellschaft ihnen gegenüber aus den Derivaten zur Abnahme der
Aktien verpflichtet ist. Andernfalls wäre der Einsatz von Derivaten im
Rahmen des Rückerwerbs eigener Aktien nicht möglich und die damit für
die Gesellschaft verbundenen Vorteile nicht erreichbar. Der Vorstand
hält die Nichtgewährung bzw. Einschränkung des Andienungsrechts nach
sorgfältiger Abwägung der Interessen der Aktionäre und des Interesses
der Gesellschaft auf Grund der Vorteile, die sich aus dem Einsatz von
Derivaten für die Gesellschaft ergeben, für gerechtfertigt.
Die unter Einsatz von Derivaten erworbenen eigenen Aktien können
insbesondere zu den von der Hauptversammlung unter TOP 8 lit. c) und
d) beschlossenen Zwecken verwendet werden. Dabei kann das Bezugsrecht
unter den dort genannten Voraussetzungen ausgeschlossen werden. Die
Ausführungen in dem Bericht des Vorstands an die Hauptversammlung zu
TOP 8 gelten entsprechend.
Der Vorstand wird der Hauptversammlung Bericht über eine Ausnutzung
der Ermächtigung zum Erwerb eigener Aktien auch über die Verwendung
von Derivaten erstatten.
IV. WEITERE ANGABEN ZUR EINBERUFUNG
1. GESAMTZAHL DER AKTIEN UND STIMMRECHTE IM ZEITPUNKT
DER EINBERUFUNG
Das Grundkapital der Gesellschaft beträgt im Zeitpunkt der Einberufung
der Hauptversammlung 204.183.292 EUR und ist in 204.183.292
Stückaktien eingeteilt. Jede Stückaktie gewährt in der
Hauptversammlung eine Stimme. Die Gesamtzahl der Aktien und
Stimmrechte im Zeitpunkt der Einberufung der Hauptversammlung beträgt
damit jeweils 204.183.292. Zum Zeitpunkt der Einberufung der
Hauptversammlung hält die Gesellschaft keine eigenen Aktien.
2. TEILNAHME AN DER HAUPTVERSAMMLUNG UND AUSÜBUNG DES
STIMMRECHTS
Voraussetzungen für die Teilnahme an der Hauptversammlung und die
Ausübung des Stimmrechts
Zur Teilnahme an der Hauptversammlung und zur Ausübung des Stimmrechts
sind nur diejenigen Aktionäre berechtigt, die sich bis spätestens 9.
Juli 2015 (24:00 Uhr) unter der nachstehenden Adresse:
Südzucker AG
c/o Deutsche Bank AG
Securities Production
- General Meetings -
Postfach 20 01 07
60605 Frankfurt am Main
Deutschland
Telefax Nr.: +49 69 12012-86045
E-Mail: wp.hv@db-is.com
bei der Gesellschaft angemeldet und ihr gegenüber den Nachweis des
Anteilsbesitzes durch das depotführende Institut erbracht haben, dass
sie zu Beginn des 21. Tages vor der Hauptversammlung, d. h. am 25.
Juni 2015, 00:00 Uhr (Nachweisstichtag, auch Record Date genannt),
Aktionäre der Gesellschaft waren. Wie die Anmeldung muss auch der
Nachweis des Anteilsbesitzes der Gesellschaft unter der vorgenannten
Adresse bis spätestens 9. Juli 2015 (24:00 Uhr) zugehen. Anmeldung und
Nachweis des Anteilsbesitzes müssen in deutscher oder englischer
Sprache abgefasst sein. Für den Nachweis genügt die Textform.
Nach rechtzeitigem Eingang der Anmeldung und des Nachweises des
Anteilsbesitzes bei der vorstehend bezeichneten Anmeldestelle der
Südzucker AG werden den Aktionären von der Anmeldestelle
Eintrittskarten für die Teilnahme an der Hauptversammlung übersandt.
Um den rechtzeitigen Erhalt der Eintrittskarten sicherzustellen,
bitten wir die Aktionäre, möglichst frühzeitig eine Eintrittskarte bei
ihrem depotführenden Institut anzufordern. Die erforderliche Anmeldung
und die Übersendung des Nachweises des maßgeblichen Anteilsbesitzes
werden in diesen Fällen durch das depotführende Institut vorgenommen.
Eintrittskarten sind reine Organisationsmittel und stellen keine
zusätzlichen Teilnahmebedingungen dar.
Der Nachweisstichtag ist das entscheidende Datum für den Umfang und
die Ausübung des Teilnahme- und Stimmrechts in der Hauptversammlung.
Im Verhältnis zur Gesellschaft gilt für die Teilnahme an der
Hauptversammlung oder die Ausübung des Stimmrechts als Aktionär nur,
wer einen Nachweis des Anteilsbesitzes zum Nachweisstichtag erbracht
hat. Veränderungen im Aktienbestand nach dem Nachweisstichtag haben
hierfür keine Bedeutung. Aktionäre, die ihre Aktien erst nach dem
Nachweisstichtag erworben haben, können somit nicht an der
Hauptversammlung teilnehmen, es sei denn, sie lassen sich insoweit
bevollmächtigen oder zur Rechtsausübung ermächtigen. Aktionäre, die
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May 29, 2015 09:07 ET (13:07 GMT)
