DJ DGAP-HV: Fielmann Aktiengesellschaft: Bekanntmachung der Einberufung zur Hauptversammlung am 09.07.2015 in Hamburg mit dem Ziel der europaweiten Verbreitung gemäß §121 AktG
Fielmann Aktiengesellschaft / Bekanntmachung der Einberufung zur Hauptversammlung 29.05.2015 15:15 Bekanntmachung gemäß §121 AktG, übermittelt durch DGAP - ein Service der EQS Group AG. Für den Inhalt der Mitteilung ist der Emittent verantwortlich. =-------------------------------------------------------------------------- Fielmann Aktiengesellschaft Hamburg ISIN DE0005772206 Einladung zur ordentlichen Hauptversammlung Wir laden unsere Aktionäre zur ordentlichen Hauptversammlung ein, die am Donnerstag, dem 9. Juli 2015, um 10.00 Uhr, in der Handelskammer Hamburg, Adolphsplatz 1, 20457 Hamburg, stattfinden wird. I. Tagesordnung 1. Vorlage des festgestellten Jahresabschlusses der Fielmann Aktiengesellschaft, des gebilligten Konzernabschlusses des Fielmann-Konzerns, des Lageberichts für die Fielmann Aktiengesellschaft und des Lageberichts für den Fielmann-Konzern, des Berichts des Aufsichtsrats für das Geschäftsjahr 2014 sowie des erläuternden Berichts des Vorstands zu den Angaben nach §§ 289 Absatz 4, 315 Absatz 4 HGB Der Aufsichtsrat hat den vom Vorstand aufgestellten Jahresabschluss und den Konzernabschluss gemäß §§ 172, 173 AktG am 15. April 2015 gebilligt und den Jahresabschluss damit festgestellt. Somit entfällt die Feststellung durch die Hauptversammlung. Der Jahresabschluss, der Konzernabschluss, der Lagebericht für die Fielmann Aktiengesellschaft und der Lagebericht für den Fielmann-Konzern, der Bericht des Aufsichtsrats und der Bericht des Vorstands zu den Angaben nach §§ 289 Abs. 4, 315 Abs. 4 HGB sind der Hauptversammlung, ohne dass es nach dem Aktiengesetz einer Beschlussfassung bedarf, zugänglich zu machen. Die vorstehend genannten Unterlagen liegen von der Einberufung der Hauptversammlung an in den Geschäftsräumen der Gesellschaft (Weidestraße 118 a, 22083 Hamburg) und während der Hauptversammlung zur Einsichtnahme durch die Aktionäre aus und sind auch über die Internetseite der Gesellschaft http://www.fielmann.com zugänglich. 2. Beschlussfassung über die Verwendung des Bilanzgewinnes Vorstand und Aufsichtsrat schlagen vor zu beschließen: Der Bilanzgewinn der Fielmann Aktiengesellschaft des Geschäftsjahres 2014 in Höhe von 134.400.000,00 EUR wird zur Ausschüttung einer Dividende von 1,60 EUR je dividendenberechtigter Stückaktie verwendet. Bei einer Gesamtzahl von 83.969.927 Stück dividendenberechtigter Aktien sind dies insgesamt 134.351.883,20 EUR. Der aus dem Bilanzgewinn auf nicht dividendenberechtigte eigene Aktien entfallende Betrag von 48.116,80 EUR wird auf neue Rechnung vorgetragen. Die Dividende ist am Tag nach der Hauptversammlung zahlbar. Bis zur Hauptversammlung kann sich die Anzahl der dividendenberechtigten Aktien verändern. Für diesen Fall wird der Hauptversammlung bei unveränderter Ausschüttung von 1,60 EUR je dividendenberechtigter Stückaktie ein entsprechend angepasster Gewinnverwendungsvorschlag unterbreitet werden. 3. Beschlussfassung über die Entlastung der Mitglieder des Vorstands für das Geschäftsjahr 2014 Vorstand und Aufsichtsrat schlagen vor, den Mitgliedern des Vorstands Entlastung für das Geschäftsjahr 2014 zu erteilen. 4. Beschlussfassung über die Entlastung der Mitglieder des Aufsichtsrats für das Geschäftsjahr 2014 Vorstand und Aufsichtsrat schlagen vor, den Mitgliedern des Aufsichtsrats Entlastung für das Geschäftsjahr 2014 zu erteilen. 5. Wahl des Abschlussprüfers für die Fielmann Aktiengesellschaft und den Fielmann-Konzern für das Geschäftsjahr 2015 Der Aufsichtsrat schlägt vor, die Deloitte & Touche GmbH Wirtschaftsprüfungsgesellschaft, München, Zweigniederlassung Hamburg, zum Abschlussprüfer für die Fielmann Aktiengesellschaft und den Fielmann-Konzern für das Geschäftsjahr 2015 zu wählen. 6. Wahlen zum Aufsichtsrat Mit Beendigung der Hauptversammlung am 9. Juli 2015 endet die Amtszeit aller von der Hauptversammlung am 8. Juli 2010 gewählten Mitglieder des Aufsichtsrats, so dass eine Neuwahl erforderlich ist. Der Aufsichtsrat setzt sich nach §§ 96 Absatz 1, 101 Absatz 1 AktG, § 7 Absatz 1 Satz 1 Nr. 2 MitbestG und § 8 Absatz 1 der Satzung aus sechzehn Mitgliedern zusammen, von denen acht Mitglieder von den Aktionären nach den Bestimmungen des Aktiengesetzes (AktG) und acht weitere Mitglieder von den Arbeitnehmern nach den Bestimmungen des Mitbestimmungsgesetzes (MitbestG) gewählt werden. Die Hauptversammlung ist an Wahlvorschläge nicht gebunden. Der Aufsichtsrat schlägt vor, folgende Personen mit Wirkung ab der Beendigung der Hauptversammlung am 9. Juli 2015 als Vertreter der Anteilseigner in den Aufsichtsrat zu wählen: 1. Prof. Dr. Mark K. Binz, Rechtsanwalt und Partner der Sozietät Binz & Partner mit Sitz in Stuttgart, wohnhaft in Stuttgart, Deutschland 2. Anton-Wolfgang Graf von Faber-Castell, Vorstandsvorsitzender der Faber-Castell AG mit Sitz in Stein, wohnhaft in Wendelstein, Deutschland 3. Hans-Georg Frey, Vorstandsvorsitzender der Jungheinrich AG mit Sitz in Hamburg, wohnhaft in Hamburg, Deutschland 4. Carolina Müller-Möhl, Präsidentin der Müller-Möhl Group und Müller-Möhl Foundation mit Sitz in Zürich, wohnhaft in Zürich, Schweiz 5. Hans Joachim Oltersdorf, Geschäftsführer der MPA Pharma GmbH mit Sitz in Trittau, wohnhaft in Rellingen, Deutschland 6. Marie-Christine Ostermann, geschäftsführende Gesellschafterin der Rullko Großeinkauf GmbH & Co. KG mit Sitz in Hamm, wohnhaft in Hamm, Deutschland 7. Pier Paolo Righi, CEO & President Karl Lagerfeld International B.V. mit Sitz in Amsterdam, wohnhaft in Amsterdam, Niederlande 8. Julia Wöhlke, Geschäftsführerin der Iwan Budnikowsky GmbH & Co. KG mit Sitz in Hamburg, wohnhaft in Hamburg, Deutschland Die Wahl erfolgt für die Zeit bis zur Beendigung derjenigen Hauptversammlung, die über die Entlastung für das vierte Geschäftsjahr nach dem Beginn der Amtszeit beschließt. Die vorgenannten Wahlvorschläge stützen sich auf die Empfehlungen des Nominierungsausschusses des Aufsichtsrats und berücksichtigen die vom Aufsichtsrat für seine Zusammensetzung beschlossenen Ziele. Nach Einschätzung des Aufsichtsrats bestehen zwischen keinem der vorgeschlagenen Anteilseignervertreter und dem Unternehmen, den Organen der Fielmann Aktiengesellschaft oder einem wesentlich an der Fielmann Aktiengesellschaft beteiligten Aktionär maßgebende persönliche oder geschäftliche Beziehungen im Sinne der Ziffer 5.4.1 des Deutschen Corporate Governance Kodex. Herr Prof. Dr. Mark K. Binz soll für den Fall seiner Wahl in den Aufsichtsrat als Kandidat für den Aufsichtsratsvorsitz vorgeschlagen werden und hat sich bereit erklärt, für dieses Amt zu kandidieren. Angaben gemäß § 125 Abs. 1 Satz 5 AktG Die unter diesem Tagesordnungspunkt 6 zur Wahl in den Aufsichtsrat vorgeschlagenen Anteilseignervertreter sind bei den nachfolgend jeweils unter a) aufgeführten Gesellschaften Mitglieder eines gesetzlich zu bildenden Aufsichtsrats bzw. bei den unter b) aufgeführten Gesellschaften Mitglieder eines vergleichbaren in- oder ausländischen Kontrollgremiums von Wirtschaftsunternehmen. 1. Prof. Dr. Mark K. Binz a) Faber-Castell AG, Stein Festo AG, Esslingen Sick AG, Waldkirch b) Festo Management AG, Wien, Österreich (Mitglied des Aufsichtsrats) 2. Anton-Wolfgang Graf von Faber-Castell a) Nürnberger Beteiligungs AG, Nürnberg Nürnberger allgemeine Versicherungs AG, Nürnberg Nürnberger Lebensversicherung AG, Nürnberg GARANTA Versicherungs AG, Nürnberg UFB:UMU AG, Nürnberg Alle vorstehend genannten Gesellschaften gehören zur Nürnberger Versicherungs-Gruppe, Nürnberg. b) DZ Bank AG, Frankfurt am Main (Mitglied des Beirats) 3. Hans-Georg Frey a) keine b) keine 4. Carolina Müller-Möhl a) keine b) Orascom Development Holding AG, Altdorf, Schweiz (Verwaltungsrat) Neue Züricher Zeitung, Zürich, Schweiz (Verwaltungsrat) 5. Hans Joachim Oltersdorf a) keine b) Parte GmbH, Köln (Vorsitzender des Beirats) 6. Marie-Christine Ostermann a) Kaiser's Tengelmann GmbH, Mülheim an der Ruhr b) keine 7. Pier Paolo Righi a) keine b) Wormland Unternehmensverwaltung GmbH, Hannover (Mitglied des Aufsichtsrats) 8. Julia Wöhlke a) Hamburger Volksbank e.G., Hamburg Hamburger Gesellschaft für Vermögens- und Beteiligungsmanagement mbH (HGV), Hamburg b) keine 7. Vergütung der Aufsichtsratsmitglieder Gemäß § 11 der Satzung der Fielmann Aktiengesellschaft wird die Höhe der jährlichen Vergütung der Aufsichtsratsmitglieder von der Hauptversammlung festgesetzt. Die Fielmann Aktiengesellschaft hat die Vergütung der Aufsichtsratsmitglieder zuletzt auf der Hauptversammlung am 8. Juli 2010 angepasst. Um den gestiegenen Anforderungen an die Aufgaben und Tätigkeiten des Aufsichtsrats Rechnung zu tragen, schlagen Vorstand und Aufsichtsrat vor, den Mitgliedern des Aufsichtsrats für ihre Tätigkeit bis zu einer
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May 29, 2015 09:15 ET (13:15 GMT)
abweichenden Beschlussfassung der Hauptversammlung eine Vergütung nach
folgenden Regelungen zu zahlen:
a) Die Mitglieder des Aufsichtsrats erhalten für
ihre Tätigkeit neben der Erstattung ihrer Auslagen eine
jährliche Basisvergütung in Höhe von 40.000,00 EUR. Der
stellvertretende Vorsitzende erhält das 1,5-Fache, der
Vorsitzende das 3-Fache dieser Vergütung.
b) Die Mitglieder eines Ausschusses erhalten
zusätzlich zu ihrer Basisvergütung eine Vergütung in Höhe
von 5.000,00 EUR, der Vorsitzende das 1,5-Fache. Darüber
hinaus erhalten die Mitglieder für ihre Teilnahme an einer
Ausschusssitzung eine Aufwandsentschädigung in Höhe von
2.500,00 EUR.
c) Eine etwaig anfallende Umsatzsteuer wird
gesondert vergütet.
d) Die nach diesem Tagesordnungspunkt 7 gemäß
Buchstaben a) bis c) zu beschließenden Regelungen gelten mit
Wirkung ab der Beendigung der Hauptversammlung am 9. Juli
2015.
8. Beschlussfassung über die Zustimmung zum Abschluss eines
Beherrschungs- und Gewinnabführungsvertrags mit der Fielmann
Verwaltungs- und Beteiligungs GmbH
Zwischen der Fielmann Aktiengesellschaft, Hamburg, und der Fielmann
Verwaltungs- und Beteiligungs GmbH (im Folgenden auch
'Tochtergesellschaft' genannt), Hamburg, einer 100%igen
Tochtergesellschaft der Fielmann Aktiengesellschaft, wurde am 11. Mai
2015 ein Beherrschungs- und Gewinnabführungsvertrag (im Folgenden auch
'Vertrag' genannt) geschlossen.
Der vorgenannte Beherrschungs- und Gewinnabführungsvertrag hat
folgenden wesentlichen Inhalt:
* Die Tochtergesellschaft unterstellt ihre Leitung
der Fielmann Aktiengesellschaft. Diese hat danach das Recht,
der Geschäftsführung der Tochtergesellschaft hinsichtlich der
Leitung der Tochtergesellschaft Weisungen zu erteilen. Die
Geschäftsführung der Tochtergesellschaft ist verpflichtet, den
Weisungen Folge zu leisten. Die Änderung, Aufrechterhaltung
oder Beendigung des Vertrags ist vom Weisungsrecht nicht
umfasst.
* Die Fielmann Aktiengesellschaft und ihre
Beauftragten sind jederzeit berechtigt, Bücher und Schriften
der Tochtergesellschaft einzusehen. Die Geschäftsführung der
Tochtergesellschaft ist verpflichtet, der Fielmann
Aktiengesellschaft und ihren Beauftragten jederzeit alle
gewünschten Auskünfte über sämtliche geschäftlichen und
organisatorischen Angelegenheiten der Tochtergesellschaft zu
geben. Die Tochtergesellschaft hat der Fielmann
Aktiengesellschaft laufend über die geschäftliche Entwicklung
zu berichten, insbesondere über wesentliche Geschäftsvorfälle.
* Die Tochtergesellschaft verpflichtet sich, ihren
ganzen Gewinn an die Fielmann Aktiengesellschaft abzuführen.
Die Gewinnabführung darf den in § 301 AktG in seiner jeweils
gültigen Fassung genannten Betrag nicht übersteigen. Die
Verpflichtung zur Gewinnabführung gilt erstmals für den ganzen
Gewinn des Geschäftsjahres, in dem der Vertrag wirksam wird.
* Die Tochtergesellschaft darf mit Zustimmung der
Fielmann Aktiengesellschaft Beträge aus dem Jahresüberschuss
insoweit in andere Gewinnrücklagen einstellen, als dies
handelsrechtlich zulässig und bei vernünftiger kaufmännischer
Beurteilung wirtschaftlich begründet ist. Während der Dauer
des Vertrages gebildete andere Gewinnrücklagen sind auf
Verlangen der Fielmann Aktiengesellschaft aufzulösen und zum
Ausgleich eines Jahresfehlbetrags zu verwenden oder als Gewinn
abzuführen. Die Abführung von Beträgen aus der Auflösung von
anderen Gewinnrücklagen, die vor Beginn des Vertrags gebildet
wurden, und von Kapitalrücklagen ist ausgeschlossen.
* Die Verluste der Tochtergesellschaft werden von der
Fielmann Aktiengesellschaft entsprechend den Vorschriften des
§ 302 AktG in seiner jeweils gültigen Fassung - und unter
Anwendung sämtlicher Regelungen des § 302 AktG - übernommen.
* Der Vertrag wird unter dem Vorbehalt der Zustimmung
der Hauptversammlung der Fielmann Aktiengesellschaft und der
Gesellschafterversammlung der Tochtergesellschaft
abgeschlossen. Er wird wirksam mit Eintragung in das
Handelsregister der Tochtergesellschaft. Bezüglich Ziffer 1
(also der beherrschungsvertraglichen Elemente) und Ziffer 2
(Auskunftsrecht) gilt er für die Zeit ab Eintragung in das
Handelsregister der Tochtergesellschaft. Im Übrigen, also im
Hinblick auf die Regelungen zur Gewinnabführung und
Verlustübernahme, gilt er rückwirkend für die Zeit ab dem 1.
Januar, 00.00 Uhr, des Jahres, in dem der Vertrag wirksam
geworden ist.
* Der Vertrag wird auf unbestimmte Zeit geschlossen.
Er kann erstmals mit Wirkung zum 31. Dezember, 24.00 Uhr, des
Jahres gekündigt werden, zu dem fünf Zeitjahre nach Beginn des
Geschäftsjahres der Tochtergesellschaft, für das er erstmals
gilt, abgelaufen sind. Die Kündigung hat unter Einhaltung
einer Kündigungsfrist von drei Monaten zu erfolgen. Sofern zum
Ablauf der fünf Zeitjahre nicht auch das Geschäftsjahr der
Tochtergesellschaft endet, ist eine Kündigung unter Einhaltung
der gleichen Kündigungsfrist erstmals zum Ende des an diesem
Tag laufenden Geschäftsjahres der Tochtergesellschaft
zulässig. Wird der Vertrag nicht gekündigt, so verlängert er
sich bei gleicher Kündigungsfrist jeweils bis zum Ende des
nächstfolgenden Geschäftsjahres der Tochtergesellschaft. Der
Vertrag kann - soweit gesetzlich möglich - jederzeit ohne
Einhaltung einer Kündigungsfrist aus wichtigem Grund von einer
der Parteien schriftlich gekündigt werden. Als wichtige Gründe
gelten insbesondere die in R 60 Abs. 6 der
Körperschaftssteuerrichtlinien 2004 bzw. einer im Zeitpunkt
der Kündigung des Vertrags geltenden entsprechenden
steuerlichen Richtlinie oder Vorschrift aufgeführten Gründe.
Die Parteien sind ferner zur Kündigung des Vertrags aus
wichtigem Grund berechtigt, wenn der Fielmann
Aktiengesellschaft nicht mehr die Mehrheit der Stimmrechte an
der Tochtergesellschaft zusteht oder wenn über das Vermögen
einer der Parteien das Insolvenzverfahren eröffnet wird oder
ein solches Verfahren mangels Masse abgelehnt wird.
* Wenn der Vertrag endet, hat die Fielmann
Aktiengesellschaft den Gläubigern der Tochtergesellschaft auf
Verlangen entsprechend § 303 AktG Sicherheit zu leisten.
Mangels außenstehender Gesellschafter bei der Tochtergesellschaft sind
weder Ausgleichszahlungen nach § 304 AktG noch Abfindungen nach § 305
AktG zu gewähren.
Der Beherrschungs- und Gewinnabführungsvertrag ist im gemeinsamen
Bericht des Vorstands der Fielmann Aktiengesellschaft und der
Geschäftsführung der Fielmann Verwaltungs- und Beteiligungs GmbH
erläutert und begründet.
Vorstand und Aufsichtsrat schlagen vor, dem Beherrschungs- und
Gewinnabführungsvertrag zwischen der Fielmann Aktiengesellschaft und
der Fielmann Verwaltungsund Beteiligungs GmbH vom 11. Mai 2015
zuzustimmen.
Folgende Unterlagen liegen, neben den weiteren
Hauptversammlungsinformationen, ab dem Zeitpunkt der Einberufung der
Hauptversammlung in den Geschäftsräumen der Fielmann
Aktiengesellschaft (Weidestraße 118a, 22083 Hamburg) zur Einsichtnahme
durch die Aktionäre aus und sind auch im Internet unter
www.fielmann.com zugänglich:
* der Beherrschungs- und Gewinnabführungsvertrag
zwischen der Fielmann Aktiengesellschaft und der Fielmann
Verwaltungs- und Beteiligungs GmbH vom 11. Mai 2015;
* die Jahresabschlüsse und die Lageberichte der
Fielmann Aktiengesellschaft der letzten drei Geschäftsjahre
sowie der Jahresabschluss der Fielmann Verwaltungs- und
Beteiligungs GmbH für das Rumpfgeschäftsjahr 2014 (von der
Pflicht zur Erstellung eines Lageberichts ist die Fielmann
Verwaltungs- und Beteiligungs GmbH nach § 264 Abs. 1 Satz 4
HGB befreit);
* der nach § 293a AktG erstattete gemeinsame
Bericht des Vorstands der Fielmann Aktiengesellschaft und
der Geschäftsführung der Fielmann Verwaltungs- und
Beteiligungs GmbH über den vorgenannten Beherrschungs- und
Gewinnabführungsvertrag.
Auf Verlangen wird jedem Aktionär unverzüglich und kostenlos eine
Abschrift der vorbezeichneten Unterlagen erteilt. Diese Unterlagen
werden auch in der Hauptversammlung zur Einsichtnahme ausgelegt.
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May 29, 2015 09:15 ET (13:15 GMT)
