Ehlebracht Aktiengesellschaft / Bekanntmachung der Einberufung zur Hauptversammlung 08.06.2015 15:13 Bekanntmachung gemäß §121 AktG, übermittelt durch DGAP - ein Service der EQS Group AG. Für den Inhalt der Mitteilung ist der Emittent verantwortlich. =-------------------------------------------------------------------------- Ehlebracht AG Enger ISIN-Nr.: DE 000 564 910 7 Wir laden unsere Aktionäre zu der am Donnerstag, 16. Juli 2015 um 11:00 Uhr in der Stadthalle Bielefeld, Willy-Brandt-Platz 1, 33602 Bielefeld, stattfindenden ordentlichen Hauptversammlung ein. Tagesordnung 1. Vorlage des festgestellten Jahresabschlusses, des gebilligten Konzernabschlusses, des Lageberichtes und des Konzernlageberichtes einschließlich der erläuternden Berichte des Vorstandes zu den Angaben nach §§ 289 Abs. 4 und 5, 315 Abs. 4 HGB und der Erklärung zur Unternehmensführung 2014 gemäß § 289a HGB sowie des Berichtes des Aufsichtsrates für das Geschäftsjahr 2014 Die vorstehenden Unterlagen stehen im Internet unter www.ehlebracht-ag.com zum Download bereit. 2. Verwendung des Bilanzgewinns Vorstand und Aufsichtsrat schlagen vor, vom Bilanzgewinn von 1.693.593,14 EUR eine Dividende pro Stückaktie von 0,10 EUR auszuschütten und den verbleibenden Bilanzgewinn von 403.593,14 EUR auf neue Rechnung vorzutragen. 3. Beschlussfassung über die Entlastung des Vorstands für das Geschäftsjahr 2014 Vorstand und Aufsichtsrat schlagen vor, dem im Geschäftsjahr 2014 amtierenden Vorstand Entlastung zu erteilen. 4. Beschlussfassung über die Entlastung der Mitglieder des Aufsichtsrats für das Geschäftsjahr 2014 Vorstand und Aufsichtsrat schlagen vor, den im Geschäftsjahr 2014 amtierenden Mitgliedern des Aufsichtsrates Entlastung zu erteilen. Mitglieder des Aufsichtsrates im Geschäftsjahr 2014 waren a) Dr. Walter Hasselkus b) Jörns Haberstroh c) Mark Knobloch d) Dirk Haussels e) Achim Wiegmann f) Tanja Henning Die Entlastung soll in getrennten Beschlussfassungen erfolgen. Somit ist über folgende Entlastungen zu beschließen: a) Dr. Walter Hasselkus b) Jörns Haberstroh c) Mark Knobloch d) Dirk Haussels e) Achim Wiegmann f) Tanja Henning 5. Neuwahl zum Aufsichtsrat Herr Mark Knobloch ist durch Amtsniederlegung aus dem Aufsichtsrat ausgeschieden. Durch Beschluss des Amtsgerichtes Bad Oeynhausen vom 24.02.2015 wurde Herr Ralf Kesseböhmer zum Mitglied des Aufsichtsrats der Ehlebracht AG bestellt. Sein Amt erlischt, sobald die Hauptversammlung ein entsprechendes Mitglied gewählt hat. Der Aufsichtsrat der Ehlebracht AG setzt sich gemäß § 11 Ziff. 1 der Satzung, §§ 95, 96, 101 Aktiengesetz (AktG) und dem Drittelbeteiligungsgesetz (DrittelbG) aus sechs Personen zusammen, von denen zwei von den Arbeitnehmern und vier von der Hauptversammlung gewählt werden. Der Aufsichtsrat schlägt vor, anstelle der gerichtlichen Bestellung durch die Hauptversammlung zum Mitglied des Aufsichtsrates zu wählen Herrn Ralf Kesseböhmer, Kaufmann, Mülheim an der Ruhr Herr Ralf Kesseböhmer bekleidet keine weiteren Mandate in anderen gesetzlich zu bildenden Aufsichtsräten oder vergleichbaren Kontrollgremien. Die Hauptversammlung ist nicht an Wahlvorschläge gebunden. 6. Beschlussfassung der Hauptversammlung nach § 62 Abs. 5 Satz 1 und Satz 8 UmwG i. V. m. § 327a Abs. 1 Satz 1 AktG über die Übertragung der Aktien der übrigen Aktionäre (Minderheitsaktionäre) der Ehlebracht AG auf die Ehlebracht Holding AG (Hauptaktionärin). Gemäß § 62 Abs. 5 Umwandlungsgesetz (UmwG) i.V.m. §§ 327a ff. AktG kann die Hauptversammlung einer übertragenden Aktiengesellschaft im Zusammenhang mit einer Verschmelzung auf eine übernehmende Aktiengesellschaft, der Aktien in Höhe von mindestens 90 % des Grundkapitals der übertragenden Aktiengesellschaft gehören (Hauptaktionär), die Übertragung der Aktien der übrigen Aktionäre (Minderheitsaktionäre) auf den Hauptaktionär gegen Gewährung einer angemessenen Barabfindung beschließen (sog. verschmelzungsrechtlicher Squeeze-Out). Die Ehlebracht AG ('EHLAG') ist eine im Handelsregister des Amtsgerichts Bad Oeynhausen unter HRB 6771 eingetragene Aktiengesellschaft mit Sitz in Enger. Das Grundkapital der Ehlebracht AG beträgt EUR 19.350.000 und ist eingeteilt in insgesamt 12.900.000 auf den Inhaber lautende Stückaktien mit einem rechnerischen Anteil von EUR 1,50 ('EHLAG-Aktien'). Die Gesellschaft hält keine eigenen Aktien. Die Ehlebracht Holding AG ('HOLDAG') firmierte bisher unter dem Firmennamen E & Funktionstechnik Holding AG. Mit Beschluss ihrer Hauptversammlung vom 27. April 2015 wurde sie in HOLDAG umbenannt und der Sitz nach Enger verlegt. Die HOLDAG ist seit dem 12. Mai 2015 eingetragen im Handelsregister des Amtsgerichts Bad Oeynhausen unter HRB 14509. Sie hält unmittelbar 11.702.130 EHLAG-Aktien, was rund 90,7142 % des Grundkapitals der EHLAG entspricht. Mit einer direkten Beteiligung an der EHLAG von mehr als 90 % des Grundkapitals ist die HOLDAG damit Hauptaktionärin im Sinne von § 62 Abs. 5 Satz 1, Abs. 1 UmwG. Die HOLDAG beabsichtigt, von der Möglichkeit des verschmelzungsrechtlichen Squeeze-Out Gebrauch zu machen. Am 22. Mai 2015 haben die EHLAG und die HOLDAG zur Niederschrift des Notars Dr. Marc Hermanns mit Amtssitz in Köln (UR-Nr. 878 / 2015 H) einen Verschmelzungsvertrag geschlossen, mit dem die EHLAG ihr Vermögen als Ganzes mit allen Rechten und Pflichten unter Auflösung ohne Abwicklung nach §§ 2 Nr. 1, 60 ff. UmwG auf die HOLDAG überträgt. Der Verschmelzungsvertrag enthält die Angabe nach § 62 Abs. 5 Satz 2 UmwG, dass im Zusammenhang mit der Verschmelzung ein Ausschluss der Minderheitsaktionäre der EHLAG als übertragender Gesellschaft erfolgen soll. Der Verschmelzungsvertrag steht unter der aufschiebenden Bedingung, dass der zur Beschlussfassung vorgeschlagene Beschluss über die Übertragung der Aktien der Minderheitsaktionäre der EHLAG auf die HOLDAG in das Handelsregister des Sitzes der EHLAG mit dem Vermerk nach § 62 Abs. 5 Satz 7 UmwG, dass dieser Übertragungsbeschluss erst gleichzeitig mit der Eintragung der Verschmelzung im Register des Sitzes der HOLDAG wirksam wird, eingetragen wird. Die Verschmelzung erfolgt als Konzernverschmelzung ohne eine Anteilsgewährung. Die angemessene Barabfindung, welche den Minderheitsaktionären als Gegenleistung für die Übertragung ihrer Aktien auf die HOLDAG als Hauptaktionärin zu zahlen ist, hat die HOLDAG auf der Grundlage eines Bewertungsgutachtens der TAP Dr. Schlumberger Krämer Pothorn & Partner mbH Wirtschaftsprüfungsgesellschaft, München, vom 19. Mai 2015 ermittelt und auf EUR 3,82 je EHLAG-Aktie festgelegt. Die HOLDAG hat dem Vorstand der EHLAG am 20. Mai 2015 eine Gewährleistungserklärung der Sparkasse Osnabrück übermittelt. Darin garantiert die Sparkasse Osnabrück die Erfüllung der Verpflichtung der HOLDAG als Hauptaktionärin der EHLAG, den Minderheitsaktionären der EHLAG nach Wirksamwerden des Übertragungsbeschlusses unverzüglich die festgelegte Barabfindung zuzüglich etwaiger gesetzlicher Zinsen für die auf die HOLDAG übergegangenen Aktien der EHLAG zu zahlen. Vorstand und Aufsichtsrat schlagen vor, folgenden Beschluss zu fassen: 'Die auf den Inhaber lautenden Stückaktien der übrigen Aktionäre der Ehlebracht AG (Minderheitsaktionäre) werden gemäß § 62 Abs. 5 Umwandlungsgesetz in Verbindung mit §§ 327a ff. Aktiengesetz gegen Gewährung einer von der Ehlebracht Holding AG mit Sitz in Enger (Hauptaktionärin) zu zahlenden angemessenen Barabfindung in Höhe von EUR 3,82 je auf den Inhaber lautende Stückaktie der Ehlebracht AG auf die Hauptaktionärin übertragen.' Von der Einberufung der Hauptversammlung an, die über die Übertragung der Aktien der Minderheitsaktionäre auf die
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June 08, 2015 09:13 ET (13:13 GMT)