DJ DGAP-HV: Ehlebracht Aktiengesellschaft: Bekanntmachung der Einberufung zur Hauptversammlung am 16.07.2015 in Bielefeld mit dem Ziel der europaweiten Verbreitung gemäß §121 AktG
Ehlebracht Aktiengesellschaft / Bekanntmachung der Einberufung zur Hauptversammlung
08.06.2015 15:13
Bekanntmachung gemäß §121 AktG, übermittelt durch DGAP - ein Service der
EQS Group AG.
Für den Inhalt der Mitteilung ist der Emittent verantwortlich.
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Ehlebracht AG
Enger
ISIN-Nr.: DE 000 564 910 7
Wir laden unsere Aktionäre zu der am Donnerstag, 16. Juli 2015 um
11:00 Uhr in der Stadthalle Bielefeld, Willy-Brandt-Platz 1, 33602
Bielefeld, stattfindenden ordentlichen Hauptversammlung ein.
Tagesordnung
1. Vorlage des festgestellten Jahresabschlusses, des
gebilligten Konzernabschlusses, des Lageberichtes und des
Konzernlageberichtes einschließlich der erläuternden Berichte
des Vorstandes zu den Angaben nach §§ 289 Abs. 4 und 5, 315
Abs. 4 HGB und der Erklärung zur Unternehmensführung 2014
gemäß § 289a HGB sowie des Berichtes des Aufsichtsrates für
das Geschäftsjahr 2014
Die vorstehenden Unterlagen stehen im Internet unter
www.ehlebracht-ag.com zum Download bereit.
2. Verwendung des Bilanzgewinns
Vorstand und Aufsichtsrat schlagen vor, vom Bilanzgewinn von
1.693.593,14 EUR eine Dividende pro Stückaktie von 0,10 EUR
auszuschütten und den verbleibenden Bilanzgewinn von
403.593,14 EUR auf neue Rechnung vorzutragen.
3. Beschlussfassung über die Entlastung des Vorstands
für das Geschäftsjahr 2014
Vorstand und Aufsichtsrat schlagen vor, dem im Geschäftsjahr
2014 amtierenden Vorstand Entlastung zu erteilen.
4. Beschlussfassung über die Entlastung der
Mitglieder des Aufsichtsrats für das Geschäftsjahr 2014
Vorstand und Aufsichtsrat schlagen vor, den im Geschäftsjahr
2014 amtierenden Mitgliedern des Aufsichtsrates Entlastung zu
erteilen.
Mitglieder des Aufsichtsrates im Geschäftsjahr 2014 waren
a) Dr. Walter Hasselkus
b) Jörns Haberstroh
c) Mark Knobloch
d) Dirk Haussels
e) Achim Wiegmann
f) Tanja Henning
Die Entlastung soll in getrennten Beschlussfassungen erfolgen. Somit
ist über folgende Entlastungen zu beschließen:
a) Dr. Walter Hasselkus
b) Jörns Haberstroh
c) Mark Knobloch
d) Dirk Haussels
e) Achim Wiegmann
f) Tanja Henning
5. Neuwahl zum Aufsichtsrat
Herr Mark Knobloch ist durch Amtsniederlegung aus dem
Aufsichtsrat ausgeschieden. Durch Beschluss des Amtsgerichtes
Bad Oeynhausen vom 24.02.2015 wurde Herr Ralf Kesseböhmer zum
Mitglied des Aufsichtsrats der Ehlebracht AG bestellt. Sein
Amt erlischt, sobald die Hauptversammlung ein entsprechendes
Mitglied gewählt hat.
Der Aufsichtsrat der Ehlebracht AG setzt sich gemäß § 11 Ziff.
1 der Satzung, §§ 95, 96, 101 Aktiengesetz (AktG) und dem
Drittelbeteiligungsgesetz (DrittelbG) aus sechs Personen
zusammen, von denen zwei von den Arbeitnehmern und vier von
der Hauptversammlung gewählt werden.
Der Aufsichtsrat schlägt vor, anstelle der gerichtlichen
Bestellung durch die Hauptversammlung zum Mitglied des
Aufsichtsrates zu wählen
Herrn Ralf Kesseböhmer, Kaufmann, Mülheim an der Ruhr
Herr Ralf Kesseböhmer bekleidet keine weiteren Mandate in
anderen gesetzlich zu bildenden Aufsichtsräten oder
vergleichbaren Kontrollgremien.
Die Hauptversammlung ist nicht an Wahlvorschläge gebunden.
6. Beschlussfassung der Hauptversammlung nach § 62
Abs. 5 Satz 1 und Satz 8 UmwG i. V. m. § 327a Abs. 1 Satz 1
AktG über die Übertragung der Aktien der übrigen Aktionäre
(Minderheitsaktionäre) der Ehlebracht AG auf die Ehlebracht
Holding AG (Hauptaktionärin).
Gemäß § 62 Abs. 5 Umwandlungsgesetz (UmwG) i.V.m. §§ 327a ff.
AktG kann die Hauptversammlung einer übertragenden
Aktiengesellschaft im Zusammenhang mit einer Verschmelzung auf
eine übernehmende Aktiengesellschaft, der Aktien in Höhe von
mindestens 90 % des Grundkapitals der übertragenden
Aktiengesellschaft gehören (Hauptaktionär), die Übertragung
der Aktien der übrigen Aktionäre (Minderheitsaktionäre) auf
den Hauptaktionär gegen Gewährung einer angemessenen
Barabfindung beschließen (sog. verschmelzungsrechtlicher
Squeeze-Out).
Die Ehlebracht AG ('EHLAG') ist eine im Handelsregister des
Amtsgerichts Bad Oeynhausen unter HRB 6771 eingetragene
Aktiengesellschaft mit Sitz in Enger. Das Grundkapital der
Ehlebracht AG beträgt EUR 19.350.000 und ist eingeteilt in
insgesamt 12.900.000 auf den Inhaber lautende Stückaktien mit
einem rechnerischen Anteil von EUR 1,50 ('EHLAG-Aktien'). Die
Gesellschaft hält keine eigenen Aktien.
Die Ehlebracht Holding AG ('HOLDAG') firmierte bisher unter
dem Firmennamen E & Funktionstechnik Holding AG. Mit Beschluss
ihrer Hauptversammlung vom 27. April 2015 wurde sie in HOLDAG
umbenannt und der Sitz nach Enger verlegt. Die HOLDAG ist seit
dem 12. Mai 2015 eingetragen im Handelsregister des
Amtsgerichts Bad Oeynhausen unter HRB 14509. Sie hält
unmittelbar 11.702.130 EHLAG-Aktien, was rund 90,7142 % des
Grundkapitals der EHLAG entspricht. Mit einer direkten
Beteiligung an der EHLAG von mehr als 90 % des Grundkapitals
ist die HOLDAG damit Hauptaktionärin im Sinne von § 62 Abs. 5
Satz 1, Abs. 1 UmwG.
Die HOLDAG beabsichtigt, von der Möglichkeit des
verschmelzungsrechtlichen Squeeze-Out Gebrauch zu machen. Am
22. Mai 2015 haben die EHLAG und die HOLDAG zur Niederschrift
des Notars Dr. Marc Hermanns mit Amtssitz in Köln (UR-Nr. 878
/ 2015 H) einen Verschmelzungsvertrag geschlossen, mit dem die
EHLAG ihr Vermögen als Ganzes mit allen Rechten und Pflichten
unter Auflösung ohne Abwicklung nach §§ 2 Nr. 1, 60 ff. UmwG
auf die HOLDAG überträgt. Der Verschmelzungsvertrag enthält
die Angabe nach § 62 Abs. 5 Satz 2 UmwG, dass im Zusammenhang
mit der Verschmelzung ein Ausschluss der Minderheitsaktionäre
der EHLAG als übertragender Gesellschaft erfolgen soll. Der
Verschmelzungsvertrag steht unter der aufschiebenden
Bedingung, dass der zur Beschlussfassung vorgeschlagene
Beschluss über die Übertragung der Aktien der
Minderheitsaktionäre der EHLAG auf die HOLDAG in das
Handelsregister des Sitzes der EHLAG mit dem Vermerk nach § 62
Abs. 5 Satz 7 UmwG, dass dieser Übertragungsbeschluss erst
gleichzeitig mit der Eintragung der Verschmelzung im Register
des Sitzes der HOLDAG wirksam wird, eingetragen wird. Die
Verschmelzung erfolgt als Konzernverschmelzung ohne eine
Anteilsgewährung.
Die angemessene Barabfindung, welche den Minderheitsaktionären
als Gegenleistung für die Übertragung ihrer Aktien auf die
HOLDAG als Hauptaktionärin zu zahlen ist, hat die HOLDAG auf
der Grundlage eines Bewertungsgutachtens der TAP Dr.
Schlumberger Krämer Pothorn & Partner mbH
Wirtschaftsprüfungsgesellschaft, München, vom 19. Mai 2015
ermittelt und auf EUR 3,82 je EHLAG-Aktie festgelegt.
Die HOLDAG hat dem Vorstand der EHLAG am 20. Mai 2015 eine
Gewährleistungserklärung der Sparkasse Osnabrück übermittelt.
Darin garantiert die Sparkasse Osnabrück die Erfüllung der
Verpflichtung der HOLDAG als Hauptaktionärin der EHLAG, den
Minderheitsaktionären der EHLAG nach Wirksamwerden des
Übertragungsbeschlusses unverzüglich die festgelegte
Barabfindung zuzüglich etwaiger gesetzlicher Zinsen für die
auf die HOLDAG übergegangenen Aktien der EHLAG zu zahlen.
Vorstand und Aufsichtsrat schlagen vor, folgenden Beschluss zu
fassen:
'Die auf den Inhaber lautenden Stückaktien der
übrigen Aktionäre der Ehlebracht AG (Minderheitsaktionäre)
werden gemäß § 62 Abs. 5 Umwandlungsgesetz in Verbindung mit
§§ 327a ff. Aktiengesetz gegen Gewährung einer von der
Ehlebracht Holding AG mit Sitz in Enger (Hauptaktionärin) zu
zahlenden angemessenen Barabfindung in Höhe von EUR 3,82 je
auf den Inhaber lautende Stückaktie der Ehlebracht AG auf
die Hauptaktionärin übertragen.'
Von der Einberufung der Hauptversammlung an, die über die
Übertragung der Aktien der Minderheitsaktionäre auf die
(MORE TO FOLLOW) Dow Jones Newswires
June 08, 2015 09:13 ET (13:13 GMT)
Hauptaktionärin beschließen soll, werden die folgenden
Unterlagen auf der Internetseite der EHLAG unter
www.ehlebracht-ag.com/de/ir/hauptversammlung im Bereich
Investor Relations veröffentlicht und stehen dort zum Abruf
bereit:
* der Entwurf des Übertragungsbeschlusses;
* die Jahresabschlüsse und Lageberichte der EHLAG
für die Geschäftsjahre 2012-2014 sowie vorsorglich die
Konzernabschlüsse und Konzernlageberichte für die
Geschäftsjahre 2012-2014;
* der nach § 327c Abs. 2 Satz 1 AktG i.V.m. § 62
Abs. 5 Satz 8 UmwG von der HOLDAG in ihrer Eigenschaft als
Hauptaktionärin erstattete schriftliche Bericht über die
Voraussetzungen für die Übertragung und die Angemessenheit
der Barabfindung nebst Anlagen,
* der Bericht des gerichtlich bestellten
sachverständigen Prüfers PKF Fasselt Schlage mbB, Duisburg,
gemäß §§ 293e, 327c Abs. 2 Satz 2 bis 4 AktG i.V.m. § 62
Abs. 5 Satz 8 UmwG über die Prüfung der Angemessenheit der
Barabfindung;
* die Gewährleistungserklärung der Sparkasse
Osnabrück:
* der Verschmelzungsvertrag zwischen der HOLDAG als
übernehmender Gesellschaft und der EHLAG als übertragender
Gesellschaft einschließlich Anlage;
* vorsorglich der Jahresabschluss der HOLDAG für
das Geschäftsjahr 2014 (die HOLDAG ist als kleine
Kapitalgesellschaft im Sinn von § 267 HGB nicht
verpflichtet, einen Lagebericht aufzustellen);
* die Schlussbilanz der EHLAG auf den 1. Januar
2015;
* der nach § 8 UmwG vorsorglich erstattete
gemeinsame Verschmelzungsbericht der Vorstände der HOLDAG
und der EHLAG einschließlich seiner Anlagen;
* der nach §§ 10, 60 UmwG vorsorglich erstattete
Prüfungsbericht des gerichtlich bestellten
Verschmelzungsprüfers PKF Fasselt Schlage, Duisburg, für
beide an der Verschmelzung beteiligten Rechtsträger über die
Prüfung des Verschmelzungsvertrags zwischen der HOLDAG als
übernehmender Gesellschaft und der EHLAG als übertragender
Gesellschaft einschließlich seiner Anlagen.
Diese Unterlagen werden auch in der Hauptversammlung
zugänglich sein.
7. Wahl des Abschlussprüfers und Schlussbilanzprüfers
Der Aufsichtsrat schlägt vor, die S & R WP Partner GmbH
Wirtschaftsprüfungsgesellschaft Steuerberatungsgesellschaft,
Dortmund zum Abschlussprüfer für das zum 31.12.2015 endende
Geschäftsjahr sowie zum Prüfer der Schlussbilanz gem. § 17
UmwG zu wählen.
Teilnahme an der Hauptversammlung und Stimmrecht
Teilnahmebedingungen
Zur Teilnahme an der Hauptversammlung und zur Ausübung des Stimmrechts
sind gemäß Artikel 19 der Satzung nur diejenigen Aktionäre berechtigt,
die sich zur Hauptversammlung angemeldet und der Gesellschaft ihren
Anteilsbesitz nachgewiesen haben. Der Nachweis des Anteilsbesitzes
muss durch eine von dem depotführenden Institut in Textform (§ 126b
BGB) erstellte und in deutscher oder englischer Sprache abgefasste
Bescheinigung erfolgen. Er hat sich auf den Beginn des 25. Juni 2015,
0:00 Uhr (Nachweisstichtag), zu beziehen. Die Anmeldung und der
Nachweis des Anteilsbesitzes müssen der Ehlebracht AG am 09. Juli
2015, 24:00 Uhr, unter nachfolgender Adresse zugegangen sein:
EHLEBRACHT Aktiengesellschaft
c/o PR Im Turm HV-Service AG
Römerstr. 72-74
68259 Mannheim
Telefax: 0621-7 17 72 13
E-Mail: eintrittskarte@pr-im-turm.de
Nach Eingang der Anmeldung und des Nachweises ihres Anteilsbesitzes
unter vorstehend genannter Adresse werden den Aktionären
Eintrittskarten sowie ein Vollmachtsformular für die Hauptversammlung
nebst weiteren Erläuterungen zu diesen Formularen übersandt. Die
Vollmachtsformulare nebst weiteren Erläuterungen sind dazu auch über
die Internetseite www.ehlebracht-ag.com zugänglich. Um den
rechtzeitigen Erhalt der Eintrittskarten sicherzustellen, bitten wir
die Aktionäre, frühzeitig für den Zugang der Anmeldung und des
Nachweises ihres Anteilsbesitzes an die Gesellschaft Sorge zu tragen.
Der Erhalt einer Eintrittskarte ist keine Voraussetzung für die
Teilnahme an der Hauptversammlung und die Ausübung des Stimmrechts,
sondern dient lediglich der leichteren organisatorischen Abwicklung.
Die Aktien werden durch eine Anmeldung zur Hauptversammlung nicht
blockiert. Aktionäre können deshalb über ihre Aktien auch nach der
Anmeldung weiterhin frei verfügen. Im Verhältnis zur Gesellschaft gilt
für die Teilnahme an der Hauptversammlung und die Ausübung des
Stimmrechts als Aktionär nur, wer den Nachweis des Aktienbesitzes zum
Nachweisstichtag erbracht hat. Veränderungen im Aktienbestand nach dem
Nachweisstichtag haben für den Umfang und die Ausübung des Teilnahme-
und Stimmrechts keine Bedeutung. Personen, die zum Nachweisstichtag
noch keine Aktien besitzen und erst danach Aktionär werden, sind nicht
teilnahme- oder stimmberechtigt.
Gesamtzahl der Aktien und Stimmrechte
Jede Aktie gewährt in der Hauptversammlung eine Stimme. Es bestehen
zum Zeitpunkt der Einberufung der Hauptversammlung 12,9 Mio.
Stammaktien und 12,9 Mio. Stimmrechte.
Stimmrechtsvertretung/Bevollmächtigung
Aktionäre können ihr Stimmrecht auch durch einen Bevollmächtigten, z.
B. durch die depotführende Bank, eine Aktionärsvereinigung oder eine
andere Person ihrer Wahl, ausüben lassen.
Bevollmächtigt der Aktionär mehr als eine Person, so kann die
Gesellschaft eine oder mehrere von diesen zurückweisen.
Die Erteilung der Vollmacht, ihr Widerruf und der Nachweis der
Bevollmächtigung gegenüber der Gesellschaft bedürfen gemäß § 134 Abs.
3 S. 3 AktG der Textform (§ 126b BGB). Ausnahmen können für die
Erteilung von Vollmachten an Kreditinstitute, Aktionärsvereinigungen
oder andere nach § 135 AktG oder § 135 i. V. m. § 125 Abs. 5 AktG
gleichgestellte Personen oder Institutionen und deren Widerruf sowie
deren entsprechenden Nachweise gegenüber der Gesellschaft bestehen.
Wenn ein Kreditinstitut, eine Aktionärsvereinigung oder eine diesen
nach § 135 AktG oder nach § 135 i. V. m. § 125 Abs. 5 AktG
gleichgestellte Person oder Institution bevollmächtigt werden soll,
enthält die Satzung hierzu keine besonderen Regelungen. Wir weisen
jedoch darauf hin, dass in diesen Fällen die zu bevollmächtigenden
Institutionen oder Personen möglicherweise eine besondere Form der
Vollmacht verlangen, weil sie gemäß § 135 AktG die Vollmacht
nachprüfbar festhalten müssen. Bitte stimmen Sie sich daher, wenn Sie
ein Kreditinstitut, eine Aktionärsvereinigung oder eine diesen nach §
135 AktG oder nach § 135 i. V. m. § 125 Abs. 5 AktG gleichgestellte
Person oder Institution bevollmächtigen wollen, rechtzeitig mit dem zu
Bevollmächtigenden über eine mögliche Form der Vollmacht ab.
Die Erteilung von Weisungen an Stimmrechtsvertreter der Gesellschaft
sowie der Widerruf oder die Änderung dieser Weisungen bedürfen der
Textform (§ 126b BGB).
Für die Vollmachtserteilung gegenüber der Gesellschaft, die
Übermittlung des Nachweises einer gegenüber den Bevollmächtigten
erklärten Bevollmächtigung und den Widerruf von Vollmachten sowie für
die Übersendung der Weisung gegenüber den Stimmrechtsvertretern der
Gesellschaft, deren Widerruf und Änderung stehen folgende Adresse,
Faxnummer, bzw. elektronischer Internetdialog zur Verfügung:
EHLEBRACHT Aktiengesellschaft
c/o PR Im Turm HV-Service AG
Römerstr. 72-74
68259 Mannheim
Telefax: 0621-7 17 72 13
Elektronisch: www.hv-vollmachten.de.
Für die Nutzung des passwortgeschützten Internetdialogs
(www.hv-vollmachten.de) ist eine PIN erforderlich, die auf der
Eintrittskarte abgedruckt ist, die den Aktionären übersandt wird.
Weitere Informationen zur Nutzung des passwortgeschützten
Internetdialogs finden sich unter der vorgenannten Internetadresse.
Enger, im Mai 2015
Der Vorstand
08.06.2015 Die DGAP Distributionsservices umfassen gesetzliche
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Sprache: Deutsch
Unternehmen: Ehlebracht Aktiengesellschaft
Werkstr. 7
32130 Enger
Deutschland
Telefon: +49 5223 185128
Fax: +49 5223 185122
E-Mail: c.schell@ehlebracht-ag.com
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ISIN: DE0005649107
WKN: 564 910 7
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June 08, 2015 09:13 ET (13:13 GMT)
