DJ DGAP-HV: euromicron Aktiengesellschaft communication & control technology: Bekanntmachung der Einberufung zur Hauptversammlung am 16.07.2015 in Frankfurt am Main mit dem Ziel der europaweiten Verbreitung gemäß §121 AktG
euromicron Aktiengesellschaft communication & control technology / Bekanntmachung der Einberufung zur Hauptversammlung 08.06.2015 15:16 Bekanntmachung gemäß §121 AktG, übermittelt durch DGAP - ein Service der EQS Group AG. Für den Inhalt der Mitteilung ist der Emittent verantwortlich. =-------------------------------------------------------------------------- euromicron Aktiengesellschaft communication & control technology Frankfurt am Main WKN A1K030 ISIN DE000A1K0300 Einladung zur ordentlichen Hauptversammlung 2015 Hiermit laden wir unsere Aktionäre zur diesjährigen ordentlichen Hauptversammlung der euromicron Aktiengesellschaft communication & control technology ein. Sie findet am Donnerstag, den 16. Juli 2015, um 10:30 Uhr, im Auditorium der Commerzbank AG, Eingang: Große Gallusstraße 19, 60311 Frankfurt am Main, statt. Tagesordnung 1. Vorlage des festgestellten Jahresabschlusses zum 31. Dezember 2014, des Lageberichts, des Berichts des Aufsichtsrats, des gebilligten Konzernabschlusses und des Konzernlageberichts, jeweils für das Geschäftsjahr 2014, sowie des erläuternden Berichts des Vorstands zu den Angaben nach § 289 Abs. 4 und Abs. 5, § 315 Abs. 4 HGB Diese Unterlagen liegen in den Geschäftsräumen der euromicron Aktiengesellschaft communication & control technology (nachfolgend auch 'euromicron AG' genannt), Zum Laurenburger Hof 76, 60594 Frankfurt am Main, aus und können dort und im Internet unter www.euromicron.de (im Bereich: Investor Relations/Hauptversammlung) eingesehen werden. Sie werden den Aktionären auf Anfrage kostenlos zugesandt. 2. Beschlussfassung über die Entlastung der Mitglieder des Vorstands für das Geschäftsjahr 2014 Vorstand und Aufsichtsrat schlagen vor, die Beschlussfassung über die Entlastung der Mitglieder des Vorstands für das Geschäftsjahr 2014 zu vertagen. 3. Beschlussfassung über die Entlastung der Mitglieder des Aufsichtsrats für das Geschäftsjahr 2014 Vorstand und Aufsichtsrat schlagen vor, den Mitgliedern des Aufsichtsrats für das Geschäftsjahr 2014 Entlastung zu erteilen. 4. Wahl des Abschlussprüfers und des Konzernabschlussprüfers für das Geschäftsjahr 2015 Der Aufsichtsrat schlägt vor, die PricewaterhouseCoopers AG Wirtschaftsprüfungsgesellschaft, Frankfurt am Main, zum Abschlussprüfer für die Gesellschaft und den Konzern für das Geschäftsjahr 2015 sowie die prüferische Durchsicht unterjähriger Finanzberichte, sofern diese erfolgt, zu wählen. 5. Beschlussfassung über die Zustimmung zur Verschmelzung der euromicron international services GmbH auf die euromicron AG Vorstand und Aufsichtsrat schlagen vor, dem Verschmelzungsvertrag zwischen der euromicron international services GmbH - ein Unternehmen der euromicron Gruppe - eingetragen im Handelsregister des Amtsgerichts Frankfurt am Main unter HRB 84373 (nachfolgend auch 'euromicron international services GmbH' genannt) als übertragendem Rechtsträger und der euromicron AG als übernehmendem Rechtsträger in der Fassung des vorliegenden Entwurfs zuzustimmen. Die euromicron AG beabsichtigt, ihre 100-prozentige Tochtergesellschaft, die euromicron international services GmbH auf sich selbst zu verschmelzen, da die Fortführung einer eigenen konzerninternen Servicegesellschaft aus wirtschaftlichen und steuerlichen Gründen nicht mehr notwendig ist. Die Rechtswirkungen der Verschmelzung treten erst nach Unterzeichnung des Vertrages und mit Eintragung der Verschmelzung in das Register des Sitzes der euromicron AG als übernehmendem Rechtsträger ein. Mit Wirksamkeit der Verschmelzung erlischt der Beherrschungs- und Gewinnabführungsvertrag zwischen der euromicron AG als Organträgerin und der euromicron international services GmbH als Organgesellschaft. Daher soll im Verschmelzungsvertrag vereinbart werden, dass die Eintragung der Verschmelzung von einer verbindlichen Auskunft des zuständigen Finanzamts abhängig gemacht wird, die bestätigt, dass die steuerliche Anerkennung der Organschaft für die Vergangenheit wegen der Verschmelzung und der durch sie bedingten Beendigung des Beherrschungs- und Gewinnabführungsvertrags vor Ablauf der vereinbarten Mindestlaufzeit von fünf Jahren nicht gefährdet ist. Voraussetzung der Handelsregistereintragung und damit Voraussetzung für die Wirksamkeit der Verschmelzung ist gemäß § 13 Abs. 1 Umwandlungsgesetz (UmwG) grundsätzlich die Zustimmung der Hauptversammlung der euromicron AG zu dem Verschmelzungsvertrag. Da das vollständige Stammkapital der übertragenden Gesellschaft in der Hand der euromicron AG als übernehmende Gesellschaft liegt, wäre die Zustimmung der Hauptversammlung zu dieser Konzernverschmelzung im Sinne des § 62 Abs. 1 UmwG zwar nur im Falle eines Antrags der Aktionäre nach § 62 Abs. 2 UmwG erforderlich. Eine Abwicklung der Verschmelzung ohne Zustimmung der Hauptversammlung führte jedoch im vorliegenden Fall zu keiner Beschleunigung des Verschmelzungsvorgangs, weshalb sich die Gesellschaft dazu entschieden hat, den Vertrag der Hauptversammlung am 16. Juli 2015 zur Zustimmung vorzulegen. Die Zustimmung der Gesellschafterversammlung der euromicron international services GmbH sowie die Erstellung eines Verschmelzungsberichts sind nicht erforderlich, da sich alle Anteile an der übertragenden Gesellschaft euromicron international Services GmbH in der Hand des übernehmenden Rechtsträgers euromicron AG befinden. Der wesentliche Inhalt des Verschmelzungsvertrags zwischen der euromicron AG und der euromicron international services GmbH ist nachfolgend zusammengefasst. Der Entwurf des Verschmelzungsvertrags hat im Wesentlichen folgenden Inhalt: - In der Präambel sind die Absicht der Verschmelzung und die Stellung der euromicron AG als alleinige Gesellschafterin der übertragenden Gesellschaft dargestellt. - § 1 beschreibt in Absatz 1 die Verschmelzung durch Aufnahme, regelt in Absatz 2 die Zugrundelegung der Schlussbilanz des übertragenden Rechtsträgers (zum 31. Dezember 2014) und in Absatz 3 den Verschmelzungsstichtag im Innenverhältnis (1. Januar 2015, 0:00 Uhr), ab dem alle Handlungen und Geschäfte des übertragenden Rechtsträgers als für Rechnung des übernehmenden Rechtsträgers abgeschlossen und geführt gelten. - In § 2 wird in Absatz 1 das Ausscheiden einer Kapitalerhöhung festgehalten und in Absatz 2 klargestellt, dass aufgrund des Beteiligungsverhältnisses kein Verschmelzungsbericht, keine Verschmelzungsprüfung und kein Prüfungsbericht erforderlich sind. - § 3 enthält die gesetzlich vorgesehenen Pflichtangaben zur Gewährung von Rechten nach § 5 Abs. 1 Nr. 7 UmwG. Es werden keine Rechte oder besonderen Vorteile gewährt. - § 4 enthält die gesetzlich vorgeschriebenen Angaben zu den Folgen der Verschmelzung für die Arbeitnehmer und ihre Vertretungen. Die Verschmelzung hat keine Auswirkungen auf die Arbeitsverhältnisse bei der euromicron AG (Absatz 1). Absatz 2 erläutert, dass die Verschmelzung für die Arbeitnehmer der euromicron international services GmbH zu einem Betriebsübergang nach § 324 UmwG i.V.m. § 613a BGB führt. Die euromicron AG tritt daher mit Wirksamwerden der Verschmelzung mit allen Rechten und Pflichten in die bestehenden Arbeitsverhältnisse der euromicron international services GmbH ein. Die Arbeitnehmer werden über die Verschmelzung und die damit verbundenen Folgen gemäß § 324 UmwG i.V.m. § 613a BGB unterrichtet. Ein Widerspruchsrecht der Arbeitnehmer gegen den Übergang ihres Arbeitsverhältnisses besteht nicht, da der bisherige Arbeitgeber als übertragender Rechtsträger mit dem Wirksamwerden der Verschmelzung erlischt. Sind die Mitarbeiter mit dem Übergang ihres Arbeitsverhältnisses nicht einverstanden, können sie ihren Arbeitsvertrag mit dem Wirksamwerden der Verschmelzung nach § 626 BGB fristlos kündigen. Maßnahmen im Sinne des § 5 Abs. 1 Nr. 9 UmwG sind
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nicht vorgesehen. Absatz 3 stellt klar, dass bei der euromicron international services GmbH kein Betriebsrat besteht und Absatz 4 erläutert, dass bei der euromicron AG kein Betriebsrat besteht. Absatz 5 weist ergänzend auf den Konzernbetriebsrat des euromicron Konzerns hin. - § 5 erläutert in Absatz 1, dass der Verschmelzungsvertrag mit Zustimmung der Hauptversammlung des übernehmenden Rechtsträgers und der Eintragung in das Handelsregister desselben wirksam wird. Absatz 2 regelt, dass die Vertretungsorgane der beteiligten Rechtsträger angewiesen werden, die Verschmelzung erst dann zur Eintragung in das Handelsregister anzumelden, wenn das zuständige Finanzamt in einer verbindlichen Auskunft bestätigt hat, dass die steuerliche Anerkennung der Organschaft zwischen dem übertragenden Rechtsträger und dem übernehmenden Rechtsträger für die Vergangenheit wegen der Verschmelzung und der durch sie bedingten Beendigung des Beherrschungs- und Gewinnabführungsvertrags vor Ablauf der vereinbarten Mindestlaufzeit von fünf Jahren nicht gefährdet ist. - § 6 hält fest, dass der übertragende Rechtsträger nicht an einer anderen Gesellschaft mit beschränkter Haftung beteiligt ist und keinen Grundbesitz hat. - § 7 enthält eine salvatorische Klausel. Folgende Unterlagen liegen in den Geschäftsräumen der euromicron AG, Zum Laurenburger Hof 76, 60594 Frankfurt am Main, aus und können dort und im Internet unter www.euromicron.de (im Bereich: Investor Relations/Hauptversammlung) eingesehen werden: - Entwurf des Verschmelzungsvertrags zwischen der euromicron AG als übernehmendem Rechtsträger und der euromicron international services GmbH als übertragendem Rechtsträger; - Jahresabschlüsse und Lageberichte der euromicron AG für die letzten drei Geschäftsjahre 2012, 2013, 2014; - Jahresabschlüsse der euromicron international services GmbH für die letzten drei Geschäftsjahre 2012, 2013, 2014. Die Unterlagen werden den Aktionären auf Anfrage kostenlos zugesandt. Gesamtzahl der Aktien und Stimmrechte im Zeitpunkt der Einberufung der Hauptversammlung Zum Zeitpunkt der Einberufung der Hauptversammlung ist das Grundkapital der Gesellschaft eingeteilt in 7.176.398 auf den Namen lautende nennbetragslose Stückaktien, von denen jede Aktie eine Stimme gewährt. Die Gesamtzahl der Stimmrechte beläuft sich somit auf 7.176.398. Die Gesellschaft hält im Zeitpunkt der Einberufung der Hauptversammlung keine eigenen Aktien. Teilnahmebedingungen Zur Teilnahme an der Hauptversammlung und zur Ausübung des Stimmrechts sind gemäß § 15 der Satzung diejenigen Aktionäre berechtigt, die im Aktienregister eingetragen sind und sich bei der Gesellschaft unter der nachstehend genannten Adresse in Textform anmelden: euromicron AG c/o Computershare Operations Center 80249 München Telefax: +49 89 30903-74675 E-Mail: anmeldestelle@computershare.de Die Anmeldung muss bei der Gesellschaft spätestens bis 09. Juli 2015, 24:00 Uhr, eingehen. Die Anmeldung kann in deutscher oder englischer Sprache abgefasst sein. Im Verhältnis zur Gesellschaft gilt nach § 67 Abs. 2 Satz 1 AktG als Aktionär nur, wer als solcher im Aktienregister eingetragen ist. Für das Teilnahmerecht sowie für die Anzahl der einem Aktionär zustehenden Stimmrechte ist demgemäß der Eintragungsstand des Aktienregisters am Tag der Hauptversammlung maßgeblich. Aus abwicklungstechnischen Gründen werden allerdings im Zeitraum vom 10. Juli 2015, 0:00 Uhr, bis zum Schluss der Hauptversammlung keine Umschreibungen im Aktienregister vorgenommen. Deshalb entspricht der Eintragungsstand des Aktienregisters am Tag der Hauptversammlung dem Stand am Ende des Anmeldeschlusstages. Technisch maßgeblicher Bestandsstichtag (sogenannter Technical Record Date) ist daher der 09. Juli 2015, 24:00 Uhr. Die Anmeldung zur Hauptversammlung bedeutet keine Sperre für die Veräußerung von oder die Verfügung über die Aktien. Aktionäre können daher über ihre Aktien auch nach erfolgter Anmeldung zur Hauptversammlung weiter frei verfügen. Auch im Fall der vollständigen oder teilweisen Veräußerung des Anteilsbesitzes nach der Anmeldung zur Hauptversammlung ist für die Berechtigung zur Teilnahme an der Hauptversammlung und zur Ausübung der Stimmrechte ausschließlich der Eintragungsstand des Aktienregisters am Tag der Hauptversammlung maßgeblich. Da im Verhältnis zur Gesellschaft als Aktionär nur gilt, wer als solcher am Tag der Hauptversammlung im Aktienregister eingetragen ist, können Erwerber von Aktien, deren Umschreibungsanträge nach dem Technical Record Date bei der Gesellschaft eingehen, Teilnahme-, Stimmrechte und sonstige Rechte aus diesen Aktien nicht ausüben, es sei denn, sie lassen sich insoweit vom Veräußerer bevollmächtigen. Mit der Anmeldung kann der Aktionär eine Eintrittskarte zur Hauptversammlung anfordern. Anders als die Anmeldung zur Hauptversammlung ist die Eintrittskarte nicht Teilnahmevoraussetzung, sondern dient lediglich der Vereinfachung des Ablaufs an den Einlasskontrollen für den Zugang zur Hauptversammlung. Verfahren für die Stimmabgabe durch Briefwahl Aktionäre bzw. Aktionärsvertreter können ihre Stimmen auch abgeben, ohne an der Hauptversammlung teilzunehmen (Briefwahl). Für die Stimmabgabe per Briefwahl gelten die gleichen Teilnahmevoraussetzungen wie für die persönliche Teilnahme an der Hauptversammlung. Briefwahlstimmen können der Gesellschaft bis zum 15. Juli 2015, 12:00 Uhr (eingehend), unter der folgenden Anschrift übermittelt werden: euromicron AG c/o Computershare Operations Center 80249 München, oder Telefax: +49 89 30903-74675, oder E-Mail: anmeldestelle@computershare.de Für die Stimmabgabe per Briefwahl kann das Formular verwendet werden, welches den Aktionären zusammen mit den Anmeldeunterlagen zur Hauptversammlung übersandt wird. Darüber hinaus kann ein Formular auch im Internet unter www.euromicron.de (im Bereich: Investor Relations/Hauptversammlung) abgerufen oder bei der Gesellschaft kostenlos angefordert werden. Das Verlangen ist zu richten an: euromicron AG Investor Relations Zum Laurenburger Hof 76 60594 Frankfurt am Main, oder Telefax: +49 69 631583-17, oder E-Mail: euromicron-HV2015@computershare.de Briefwahlstimmen sind auf dem jeweiligen Übermittlungsweg noch bis zu dem Zeitpunkt, bis zu dem sie dort erteilt werden können, widerruflich (bzw. abänderbar). Darüber hinaus gilt auch die persönliche Teilnahme an der Hauptversammlung als Widerruf der bereits abgegebenen Briefwahlstimmen. Stimmrechtsvertretung Aktionäre, die nicht selbst an der Hauptversammlung teilnehmen können oder wollen, können ihr Stimmrecht unter entsprechender Vollmachtserteilung durch einen Bevollmächtigten, z.B. durch ein Kreditinstitut oder eine Vereinigung von Aktionären, ausüben lassen. a) Die Erteilung der Vollmacht, ihr Widerruf und der Nachweis der Bevollmächtigung gegenüber der Gesellschaft bedürfen der Textform. Ein Formular, von dem bei der Vollmachtserteilung Gebrauch gemacht werden kann, wird den Aktionären zusammen mit den Anmeldeunterlagen zur Hauptversammlung nebst weiteren Informationen zur Vollmachtserteilung übermittelt. Darüber hinaus kann ein Formular auch im Internet unter www.euromicron.de (im Bereich: Investor Relations/Hauptversammlung) abgerufen oder bei der Gesellschaft kostenlos angefordert werden. Das Verlangen ist zu richten an: euromicron AG Investor Relations Zum Laurenburger Hof 76 60594 Frankfurt am Main, oder Telefax: +49 69 631583-17, oder E-Mail: euromicron-HV2015@computershare.de Diese Adresse (einschließlich Telefax-Nummer und E-Mail-Adresse) steht von der Einberufung der Hauptversammlung an auch für die Vollmachtserteilung gegenüber der Gesellschaft, die Übermittlung des Nachweises einer gegenüber dem Bevollmächtigten erklärten Bevollmächtigung und den Widerruf von Vollmachten zur Verfügung. b) Wenn ein Kreditinstitut, eine Aktionärsvereinigung oder ein anderer der in § 135 AktG diesen gleichgestellter Rechtsträger bevollmächtigt werden soll, bedarf - in Ausnahme von vorstehend in Buchstabe a) dargestelltem Grundsatz - die Vollmacht weder nach dem Gesetz noch nach der Satzung der
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