DJ DGAP-HV: Vita 34 AG: Bekanntmachung der Einberufung zur Hauptversammlung am 28.07.2015 in Leipzig mit dem Ziel der europaweiten Verbreitung gemäß §121 AktG
Vita 34 AG / Bekanntmachung der Einberufung zur Hauptversammlung
16.06.2015 16:28
Bekanntmachung gemäß §121 AktG, übermittelt durch DGAP - ein Service der
EQS Group AG.
Für den Inhalt der Mitteilung ist der Emittent verantwortlich.
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Vita 34 AG
Leipzig
ISIN DE000A0BL849 - WKN A0BL84
Einladung zur ordentlichen Hauptversammlung
am
Dienstag, den 28. Juli 2015, um 11:00 Uhr MESZ,
findet in der BIO CITY Leipzig,
Deutscher Platz 5, 04103 Leipzig,
die ordentliche Hauptversammlung der Vita 34 AG mit Sitz in Leipzig
statt. Hierzu laden wir unsere Aktionärinnen und Aktionäre herzlich
ein.
I. TAGESORDNUNG
Punkt 1 Vorlage des festgestellten Jahresabschlusses der Vita 34 AG
zum 31. Dezember 2014, des gebilligten Konzernabschlusses
zum 31. Dezember 2014, des für die Vita 34 AG und den Konzern
zusammengefassten Lageberichts für das Geschäftsjahr 2014
mit den erläuternden Berichten zu den Angaben nach §§ 289
Abs. 4 und Abs. 5, 315 Abs. 2 Nr. 5 und Abs. 4 HGB sowie des
Berichts des Aufsichtsrats für das Geschäftsjahr 2014
Die vorstehend genannten Unterlagen sind ab dem Zeitpunkt der
Einberufungder Hauptversammlung den Aktionären im Internet
unter www.vita34group.de, Bereich "Hauptversammlung"
zugänglich gemacht.
Der Aufsichtsrat hat den vom Vorstand aufgestellten
Jahresabschluss und den Konzernabschluss bereits gebilligt.
Damit ist der Jahresabschluss nach § 172 AktG festgestellt.
Die unter diesem Tagesordnungspunkt genannten Unterlagen
sind der Hauptversammlung vorzulegen, ohne dass es einer
Beschlussfassung der Hauptversammlung bedarf.
Punkt 2 Beschlussfassung über die Verwendung des Bilanzgewinns für
das Geschäftsjahr 2014 Vorstand und Aufsichtsrat schlagen
vor, den im Jahresabschluss der Vita 34 AG zum 31. Dezember
2014 ausgewiesenen Bilanzgewinn in Höhe von EUR 883.077,78
wie folgt zu verwenden:
a) Ausschüttung einer Dividende EUR 441.975,00
von EUR 0,15 auf jede
gewinnberechtigte Stückaktie
b) Vortrag auf neue Rechnung EUR 441.102,78
Der Gewinnverwendungsvorschlag berücksichtigt die von der
Gesellschaft unmittelbar oder mittelbar gehaltenen eigenen
Aktien, die gemäß § 71 b AktG nicht dividendenberechtigt sind.
Bis zur Hauptversammlung kann sich die Zahl der
dividendenberechtigten Aktien ändern. In diesem Fall wird bei
unveränderter Ausschüttung von EUR 0,15 je dividendenberechtigter
Stückaktie der Hauptversammlung ein entsprechend angepasster
Beschlussvorschlag zur Gewinnverwendung unterbreitet werden.
Punkt 3 Beschlussfassung über die Entlastung des Vorstands für das
Geschäftsjahr 2014
Vorstand und Aufsichtsrat schlagen vor, folgenden Beschluss zu
fassen:
"Den im Geschäftsjahr 2014 amtierenden Mitgliedern des Vorstands
wird für diesen Zeitraum Entlastung erteilt."
Punkt 4 Beschlussfassung über die Entlastung des Aufsichtsrats für das
Geschäftsjahr 2014
Vorstand und Aufsichtsrat schlagen vor, folgenden Beschluss zu
fassen:
"Den im Geschäftsjahr 2014 amtierenden Mitgliedern des
Aufsichtsrats wird für diesen Zeitraum Entlastung erteilt."
Punkt 5 Beschlussfassung über die Bestellung des Abschlussprüfers und
des Konzernabschlussprüfers für das Geschäftsjahr 2015
Der Aufsichtsrat schlägt vor, folgenden Beschluss zu fassen:
"Die Ernst & Young GmbH Wirtschaftsprüfungsgesellschaft,
Stuttgart (Zweigniederlassung Leipzig), wird zum Abschlussprüfer
und Konzernabschlussprüfer für das Geschäftsjahr 2015 sowie zum
Prüfer für die gegebenenfalls prüferische Durchsicht von
Zwischenberichten bis zur nächsten ordentlichen Hauptversammlung
bestellt."
Punkt 6 Beschlussfassung über die Änderung der Satzung zur Erweiterung
des Aufsichtsrats (§ 12) und zur Neustrukturierung der
Aufsichtsratsvergütung (§ 18)
Die Gesellschaft befindet sich nach wie vor in einem
wirtschaftlich herausfordernden Umfeld. Darüber hinaus haben
die rechtlichen Anforderungen an die Mitglieder des Aufsichtsrats
in den vergangenen Jahren zugenommen. Um den sich daraus
ergebenden Anforderungen weiterhin bestmöglich gerecht zu werden,
ist es angezeigt, den Aufsichtsrat der Gesellschaft mit
zusätzlicher Kapazität und zusätzlichem Fachwissen auszustatten.
Auch macht es die derzeitige satzungsmäßige Zahl von drei
Aufsichtsratsmitgliedern notwendig, dass immer sämtliche
Aufsichtsratsmitglieder an einer Beschlussfassung mitwirken.
Dies kann zu Verzögerungen führen, wenn ein Aufsichtsratsmitglied
einmal verhindert sein sollte. Darüber hinaus wäre der Aufsichtsrat
bei Amtsniederlegung eines Aufsichtsratsmitglieds bis zu einer
gerichtlichen Bestellung oder Neuwahl durch die Hauptversammlung
beschlussunfähig.
Vor diesem Hintergrund halten es Vorstand und Aufsichtsrat für
sachgerecht, die Zahl der Aufsichtsratsmitglieder auf sechs zu
erhöhen. Im Rahmen der notwendigen Erweiterung des Aufsichtsrates
soll auch die Vergütung der Tätigkeit des Aufsichtsrates neu
strukturiert werden.
Vorstand und Aufsichtsrat schlagen daher vor zu beschließen,
die Satzung der Gesellschaft wie folgt zu ändern:
a) § 12 Abs. 1 der Satzung wird wie folgt geändert und neu
gefasst:
'(1) Der Aufsichtsrat besteht aus sechs Mitgliedern.'
b) § 18 Abs. 1 der Satzung wird wie folgt geändert und neu
gefasst:
'(1) Mitglieder des Aufsichtsrates erhalten nach
Ablauf des Geschäftsjahres eine Vergütung in Höhe von
16.000,00 Euro für jedes volle Jahr ihrer Mitgliedschaft
im Aufsichtsrat. Für den Vorsitzenden des Aufsichtsrates
erhöht sich diese Vergütung auf 72.000,00 Euro, für seinen
Stellvertreter erhöht sich diese Vergütung auf 24.000,00
Euro. Die Mitglieder des Aufsichtsrates werden in eine
im Interesse der Gesellschaft von dieser in angemessener
Höhe unterhaltenen Vermögensschaden-Haftpflichtversicher-
ung einbezogen, soweit eine solche besteht. Die Prämien
hierfür entrichtet die Gesellschaft.'
Diese Regelung soll erstmals für das gesamte Geschäftsjahr
2015 gelten.
Punkt 7 Wahlen zum Aufsichtsrat
Der Aufsichtsrat der Gesellschaft setzt sich nach §§ 96 Abs. 1,
101 Abs. 1 AktG sowie § 12 Abs. 1 und § 12 Abs. 2 der Satzung
bis zum Wirksamwerden der unter Tagesordnungspunkt 6
vorgeschlagenen Satzungsänderung aus drei Mitgliedern zusammen,
die von der Hauptversammlung gewählt werden. Mit Wirksamwerden
der unter Tagesordnungspunkt 6 vorgeschlagenen Änderung der
Satzung durch Eintragung in das Handelsregister wird sich der
Aufsichtsrat gemäß §§ 96 Abs. 1, 101 Abs. 1 AktG und dem dann
neu gefassten § 12 Abs. 1 der Satzung aus sechs Mitgliedern
zusammensetzen, die weiterhin jeweils sämtlich von der Haupt-
versammlung gewählt werden.
Der Aufsichtsrat schlägt vor zu beschließen:
'a) Im Hinblick auf die unter Tagesordnungspunkt 6 vorgeschlagene
Änderung der Satzung zur Erweiterung des Aufsichtsrats von
derzeit drei auf zukünftig sechs Mitglieder werden die folgenden
drei weiteren Personen aufschiebend bedingt auf die Eintragung
der unter Tagesordnungspunkt 6 vorgeschlagenen Satzungsänderung
in das Handelsregister und für die Zeit bis zum Ablauf der Haupt-
versammlung, die über die Entlastung der Mitglieder des
Aufsichtsrats für das vierte Geschäftsjahr nach Beginn der
Amtszeit beschließt, wobei das Jahr der Bestellung nicht
mitgerechnet wird, zu Mitgliedern des Aufsichtsrats der
Gesellschaft gewählt:
(1) Herr Artur Isaev, CEO Human Stem Cells Institute,
wohnhaft in Moskau,
(2) Herr Heinrich Sundermeyer, Unternehmer im Bereich
Unternehmensbeteiligungsmanagement, wohnhaft in Monaco,
(3) Frau Gerrit Witschaß, Unternehmensberaterin im
Bereich Finanzdienstleistungen, wohnhaft in Potsdam.
Es ist beabsichtigt, die Hauptversammlung im Wege der
Einzelabstimmung über die Neuwahlen zum Aufsichtsrat entscheiden
zu lassen.
Die drei Kandidaten sind nicht Mitglieder von gesetzlich zu
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June 16, 2015 10:28 ET (14:28 GMT)
bildenden Aufsichtsräten oder vergleichbaren in- und ausländischen
Kontrollgremien von Wirtschaftsunternehmen.
b) Zum Ersatzmitglied des Aufsichtsrats für die drei vorgenannten zur
Wahl in den Aufsichtsrat vorgeschlagenen Kandidaten wird gewählt:
(4) Frau Dr. med. Mariola Söhngen, Chief Medical Officer der
Paion AG, Aachen
Das Ersatzmitglied wird Mitglied des Aufsichtsrats, wenn eines
der Aufsichtsratsmitglieder, für die es als Ersatzmitglied
gewählt wird, vor Ablauf der regulären Amtszeit ausscheidet und
die Hauptversammlung nicht vor diesem Ausscheiden einen
Nachfolger wählt. Die Amtszeit des in den Aufsichtsrat
nachgerückten Ersatzmitglieds endet mit dem Ablauf der
Hauptversammlung, in der ein Nachfolger für das jeweils
ersetzte Aufsichtsratsmitglied gewählt wird, spätestens aber
zu dem Zeitpunkt, in dem die reguläre Amtszeit des Letzteren
abgelaufen wäre. Das in den Aufsichtsrat nachgerückte
Ersatzmitglied erlangt seine Stellung als Ersatzmitglied wieder
zurück, wenn die Hauptversammlung für ein vorzeitig
ausgeschiedenes, durch das Ersatzmitglied ersetztes
Aufsichtsratsmitglied eine Neuwahl vornimmt.
Frau Dr. med. Mariola Söhngen ist nicht Mitglied von
gesetzlich zu bildenden Aufsichtsräten oder vergleichbaren
in- und ausländischen Kontrollgremien von
Wirtschaftsunternehmen.'
Gemäß Ziffer 5.4.1 Abs. 4 bis 6 des Deutschen Corporate
Governance Kodex wird auf Folgendes hingewiesen:
Nach Einschätzung des Aufsichtsrats bestehen zum Zeitpunkt
der Wahl in den Aufsichtsrat zwischen den vier Kandidaten
einerseits und Gesellschaften des Vita 34 AG-Konzerns,
den Organen der Gesellschaft oder einem direkt oder
indirekt mit mehr als 10% der stimmberechtigten Aktien an
der Gesellschaft beteiligten Aktionär andererseits keine
persönlichen oder geschäftlichen Beziehungen, die ein
objektiv urteilender Aktionär für seine Wahlentscheidung
als maßgebend ansehen würde.
Punkt 8 Beschlussfassung über die Änderung der Satzung zur
Flexibilisierung von Satzungsregelungen
Einige den Aufsichtsrat betreffende Regelungen der
Satzung entsprechen nicht mehr in allen Punkten der
modernen Corporate Governance-Praxis. Die Regelungen
zur Niederlegung von Aufsichtsratsmandaten und dem
Vorsitz der Hauptversammlung sollen daher mit dem
Ziel der Flexibilisierung angepasst werden.
Für den Fall der Niederlegung eines Aufsichtsrats-
mandats soll die Regelung dahingehend flexibilisiert
werden, dass die Niederlegung nicht zum Monatsende
erfolgen muss und mit Zustimmung des Aufsichtsrats-
vorsitzenden auf die Einhaltung der Monatsfrist für
die Niederlegung verzichtet werden kann.
Weiterhin soll die Bestimmung des Versammlungsleiters
der Hauptversammlung für den Fall vereinfacht werden,
dass der Vorsitzende des Aufsichtsrats verhindert ist.
Es soll deshalb möglich sein, dass auch eine sonstige
durch den Aufsichtsratsvorsitzenden bestimmte Person
den Vorsitz der Hauptversammlung übernimmt.
a) § 12 Abs. 4 der aktuellen Satzung der Gesellschaft
lautet wie folgt:
"(4) Scheidet ein von der Hauptversammlung gewähltes
Mitglied vor Ablauf seiner Amtsdauer aus dem Aufsichtsrat
aus, so soll für dieses in der nächsten Hauptversammlung
eine Neuwahl vorgenommen werden, es sei denn, für das
ausgeschiedene Mitglied ist ein Ersatzmitglied nachgerückt.
Die Amtsdauer des neu gewählten Mitglieds oder eines
nachgerückten Ersatzmitglieds gilt für den Rest der
Amtsdauer des ausgeschiedenen Aufsichtsratsmitgliedes."
Aufsichtsrat und Vorstand schlagen vor zu beschließen,
§ 12 Abs. 4 der Satzung wird geändert und wie folgt neu
gefasst:
'(4) Scheidet ein von der Hauptversammlung gewähltes
Mitglied vor Ablauf seiner Amtsdauer aus dem Aufsichtsrat
aus, so soll für dieses in der nächsten Hauptversammlung
eine Neuwahl vorgenommen werden, es sei denn, für das
ausgeschiedene Mitglied ist ein Ersatzmitglied nachgerückt.'
b) § 13 der aktuellen Satzung der Gesellschaft lautet wie folgt:
'§ 13
Niederlegung des Aufsichtsratsmandates
Jedes Mitglied des Aufsichtsrats kann sein Amt unter Einhaltung
einer einmonatigen Ankündigungsfrist durch eine an den
Vorsitzenden des Aufsichtsrates oder an den Vorstand zu richtende
Erklärung zum Monatsende niederlegen. Das Recht zur
Amtsniederlegung aus wichtigem Grund bleibt hiervon unberührt.'
Aufsichtsrat und Vorstand schlagen vor zu beschließen, § 13
der Satzung wird geändert und wie folgt neu gefasst:
'§ 13
Niederlegung des Aufsichtsratsmandates
Jedes Mitglied des Aufsichtsrats kann sein Amt unter Einhaltung
einer einmonatigen Frist durch eine an den Vorsitzenden des
Aufsichtsrats oder an den Vorstand zu richtende Erklärung
niederlegen. Mit Zustimmung des Vorsitzenden des Aufsichtsrats
kann von der Einhaltung dieser Frist abgesehen werden. Das Recht
zur sofortigen Amtsniederlegung aus wichtigem Grund bleibt
unberührt.'
c) § 23 Abs. 1 der aktuellen Satzung der Gesellschaft lautet wie
folgt:
'(1) Den Vorsitz in den Hauptversammlungen führt der
Vorsitzende des Aufsichtsrats, einer seiner
Stellvertreter, oder ein sonstiges von dem
Aufsichtsrat zu bestimmendes Mitglied. Für den
Fall, dass kein Mitglied des Aufsichtsrats den Vorsitz
übernimmt, wird der Versammlungsleiter durch die
Hauptversammlung gewählt.'
Aufsichtsrat und Vorstand schlagen vor zu beschließen,
§ 23 Abs. 1 der Satzung wird geändert und wie folgt neu
gefasst:
'(1) Den Vorsitz in der Hauptversammlung führt der
Vorsitzende des Aufsichtsrats, einer seiner
Stellvertreter, oder ein sonstiges vom
Aufsichtsratsvorsitzenden zu bestimmendes
Mitglied des Aufsichtsrats oder eine sonstige,
vom Vorsitzenden des Aufsichtsrats dazu bestimmte
Person.'
II. GESAMTZAHL DER AKTIEN UND STIMMRECHTE
Im Zeitpunkt der Einberufung dieser Hauptversammlung beträgt
das Grundkapital der Gesellschaft 3.026.500,00 Euro. Das
Grundkapital ist eingeteilt in 3.026.500 auf den Namen
lautende nennwertlose Stückaktien. Jede Stückaktie gewährt
eine Stimme. Die Gesamtzahl der Stimmrechte beläuft sich somit
auf 3.026.500 Stimmrechte. Die Gesellschaft hält zum Zeitpunkt
der Einberufung der Hauptversammlung 80.000 eigene Aktien, aus
denen ihr keine Stimmrechte zustehen.
III. TEILNAHMEBEDINGUNGEN
1. Teilnahme an der Hauptversammlung und Stimmrecht
Gemäß § 21 Abs. 1 der Satzung sind zur Teilnahme an der
Hauptversammlung und zur Ausübung des Stimmrechts die
Aktionäre oder deren Vertreter berechtigt, deren Namensaktien
am Tage der Hauptversammlung im Aktienregister eingetragen
sind und die sich mindestens sechs Tage vor der
Hauptversammlung bei der Gesellschaft angemeldet haben. Die
Anmeldung muss in Textform erfolgen und der Gesellschaft
spätestens bis zum 21. Juli 2015, 24:00 Uhr MESZ
('Anmeldeschlusstag'), unter folgender Adresse
('Anmeldeadresse') zugehen:
Vita 34 AG
c/o HCE Haubrok AG
Landshuter Allee 10
80637 München
Deutschland
Telefax: +49 (0) 89 - 21 0 27 288
E-Mail: anmeldung@hce.de
Nach Eingang der Anmeldung werden den Aktionären bzw. den von
ihnen benannten Bevollmächtigten von der Anmeldestelle
Eintrittskarten für die Hauptversammlung übersandt. Anders als
die Anmeldung zur Hauptversammlung sind Eintrittskarten
lediglich organisatorische Hilfsmittel und keine Voraussetzung
für die Teilnahme an der Hauptversammlung oder die Ausübung
des Stimmrechts.
Gemäß § 8 Abs. 3 der Satzung können Umschreibungen im
Aktienregister in den letzten sechs Tagen vor dem Tag der
Hauptversammlung, d.h. nach Ablauf des Anmeldeschlusstags (21.
Juli 2015, 24:00 Uhr MESZ, sogenannter Technical Record Date)
bis einschließlich 28. Juli 2015 nicht vorgenommen werden.
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