DJ DGAP-HV: Mologen AG: Bekanntmachung der Einberufung zur Hauptversammlung am 29.07.2015 in Berlin mit dem Ziel der europaweiten Verbreitung gemäß §121 AktG
Mologen AG / Bekanntmachung der Einberufung zur Hauptversammlung
22.06.2015 15:06
Bekanntmachung gemäß §121 AktG, übermittelt durch DGAP - ein Service der
EQS Group AG.
Für den Inhalt der Mitteilung ist der Emittent verantwortlich.
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MOLOGEN AG
Berlin
Stammaktien
- Wertpapier-Kenn-Nummer 663 720 -
- ISIN DE 000 663 72 00 -
Einladung zur ordentlichen Hauptversammlung
Die Aktionäre unserer Gesellschaft werden hiermit zu der
am 29. Juli 2015, 11:00 Uhr,
in den Räumlichkeiten der Eventpassage,
Kantstraße 8, 10623 Berlin,
stattfindenden Hauptversammlung eingeladen.
Tagesordnung
1. Vorlage des festgestellten Jahresabschlusses, des
gebilligten Einzelabschlusses nach § 325 Abs. 2a HGB, des
Lageberichts des Vorstands, des Berichts des Aufsichtsrats
sowie des erläuternden Berichts des Vorstands zu den Angaben
nach § 289 Abs. 4 HGB, jeweils für das zum 31. Dezember 2014
beendete Geschäftsjahr 2014
Der Aufsichtsrat hat den Jahresabschluss bereits gebilligt und
damit gemäß § 172 Satz 1 Aktiengesetz (AktG) festgestellt.
Eine Beschlussfassung durch die Hauptversammlung zur
Feststellung des Jahresabschlusses ist daher nicht
erforderlich. Auch die übrigen vorgenannten Unterlagen sind
der Hauptversammlung nach § 176 Abs. 1 Satz 1 AktG lediglich
zugänglich zu machen, ohne dass es nach Gesetz oder Satzung
hierzu einer Beschlussfassung bedarf.
2. Entlastung der Mitglieder des Vorstands für das
Geschäftsjahr 2014
Vorstand und Aufsichtsrat schlagen vor, den im Geschäftsjahr
2014 amtierenden Mitgliedern des Vorstands für diesen Zeitraum
Entlastung zu erteilen.
3. Entlastung der Mitglieder des Aufsichtsrats für
das Geschäftsjahr 2014
Vorstand und Aufsichtsrat schlagen vor, den im Geschäftsjahr
2014 amtierenden Mitgliedern des Aufsichtsrats für diesen
Zeitraum Entlastung zu erteilen.
4. Wahl des Abschlussprüfers für das Geschäftsjahr
2015 und des Prüfers für eine etwa vorzunehmende prüferische
Durchsicht von Zwischenfinanzberichten im Geschäftsjahr 2015
Der Aufsichtsrat schlägt vor, die
Baker Tilly Roelfs AG
Wirtschaftsprüfungsgesellschaft, Leipzig,
zum Abschlussprüfer für das Geschäftsjahr 2015 sowie für eine
etwa vorzunehmende prüferische Durchsicht von
Zwischenfinanzberichten im Geschäftsjahr 2015 zu wählen.
Der Aufsichtsrat hat vor Unterbreitung der Wahlvorschläge die
vom Deutschen Corporate Governance Kodex vorgesehene Erklärung
der Baker Tilly Roelfs AG Wirtschaftsprüfungsgesellschaft,
Leipzig, zu deren Unabhängigkeit eingeholt.
5. Wahl zum Aufsichtsrat
Die Zusammensetzung des Aufsichtsrates richtet sich nach §§ 96
Abs. 1, 101 Abs. 1 AktG. Sämtliche Aufsichtsratsmitglieder
werden von der Hauptversammlung gewählt. Die Hauptversammlung
ist an Wahlvorschläge nicht gebunden.
Derzeit besteht der Aufsichtsrats gemäß § 8 Abs. 1 der Satzung
der Gesellschaft aus drei Personen. Herr Krautscheid hat sein
Amt als Mitglied und Vorsitzender des Aufsichtsrats mit
Wirkung zum Ablauf der ordentlichen Hauptversammlung in 2015
niedergelegt. Die damit vakant werdende Aufsichtsratsposition
ist durch Wahl eines Aufsichtsratsmitglieds zu besetzen.
Der Aufsichtsrat schlägt daher vor zu beschließen:
Die folgende Person wird mit Wirkung ab
Beendigung dieser Hauptversammlung für eine Amtszeit bis zur
Beendigung der Hauptversammlung, die über die Entlastung der
Mitglieder des Aufsichtsrats für das vierte Geschäftsjahr
nach Beginn der Amtszeit beschließt, wobei das
Geschäftsjahr, in dem die Amtszeit beginnt, nicht
mitgerechnet wird, (also bis zur ordentlichen
Hauptversammlung 2020) zum Mitglied des Aufsichtsrats
gewählt:
Herr Dipl.-Kfm. Oliver Krautscheid, Frankfurt am Main,
selbständiger Unternehmensberater, Partner der Value
Investor Partners GbR, Frankfurt am Main, und
geschäftsführender Präsident des Verwaltungsrats der The
Fantastic Company AG, Zug (Schweiz).
Herr Krautscheid ist Mitglied folgender gesetzlich zu
bildender Aufsichtsräte oder vergleichbarer in- und
ausländischer Kontrollgremien von Wirtschaftsunternehmen:
- CD Deutsche Eigenheim AG, Berlin (Vorsitzender
des Aufsichtsrats),
- EASY SOFTWARE AG, Mülheim an der Ruhr
(Vorsitzender des Aufsichtsrats),
- EPG (Engineered nanoProducts Germany) AG,
Griesheim (Vorsitzender des Aufsichtsrats).
Herr Krautscheid qualifiziert sich aufgrund seiner Ausbildung
und beruflichen Tätigkeit als unabhängiger Finanzexperte
i.S.d. § 100 Abs. 5 AktG.
Gemäß Ziffer 5.4.3 Satz 3 des Deutschen Corporate Governance
Kodex wird zudem auf Folgendes hingewiesen: Im Fall seiner
Wahl soll Herr Oliver Krautscheid als Kandidat für den
Aufsichtsratsvorsitz vorgeschlagen werden.
Nach Einschätzung des Aufsichtsrats bestehen zwischen dem
vorgeschlagenen Kandidaten und der Mologen AG und den Organen
der Mologen AG oder einem wesentlich an der Mologen AG
beteiligten Aktionär keine maßgebenden persönlichen oder
geschäftlichen Beziehungen im Sinne der Ziffer 5.4.1 des
Deutschen Corporate Governance Kodex.
Auf der Internetseite der Gesellschaft ist unter
www.mologen.com unter dem weiterführenden Link 'Unternehmen',
'Aufsichtsrat' als weitere Informationen zu dem Kandidaten ein
kurzer Überblick über seinen Werdegang zugänglich gemacht.
6. Beschlussfassung über die Aufhebung des bisherigen
genehmigten Kapitals und Schaffung eines Genehmigten Kapitals
2015, Ermächtigung zum Ausschluss des Bezugsrechts der
Aktionäre und Satzungsänderung
Die Hauptversammlung der Gesellschaft hat am 13. August 2014
durch Beschluss ein genehmigtes Kapital gemäß § 4 Absatz 3 der
Satzung geschaffen, welches am 14. Oktober 2014 in das
Handelsregister der Gesellschaft eingetragen wurde
(Genehmigtes Kapital 2014). Das Genehmigte Kapital 2014
besteht noch in Höhe von EUR 2.828.938,00 und kann noch bis
zum 12. August 2019 ausgenutzt werden.
Das Genehmigte Kapital 2014 wurde im Geschäftsjahr 2015 in
Höhe von insgesamt EUR 5.657.875,00 ausgenutzt und das
Grundkapital der Gesellschaft gegen Bareinlagen auf
gegenwärtig insgesamt EUR 22.631.501,00 erhöht. Zu der
erfolgten Ausnutzung des Genehmigten Kapitals 2014 hat der
Vorstand einen schriftlichen Bericht erstattet, der alsbald
nach der Einberufung auf der Internetseite der Gesellschaft
unter www.mologen.com unter dem weiterführenden Link
'Investoren/Presse', 'Hauptversammlung' zugänglich gemacht
wird.
Vor dem Hintergrund der erfolgten Ausnutzung des Genehmigten
Kapitals 2014 und der damit verbundenen Erhöhung des
Grundkapitals der Gesellschaft sowie um sicherzustellen, dass
die Gesellschaft jederzeit in der Lage ist, ihre
Eigenkapitalausstattung nach den sich ergebenden
Erfordernissen und Möglichkeiten flexibel und nachhaltig
anpassen zu können, wird vorgeschlagen, das derzeit noch
bestehende genehmigte Kapital aufzuheben und durch ein neu zu
schaffendes genehmigtes Kapital zu ersetzen (Genehmigtes
Kapital 2015). Das neu zu schaffende Genehmigte Kapital 2015
soll wiederum die gesetzlich zulässige Höhe von 50 % des
aktuellen Grundkapitals der Gesellschaft (d.h. EUR
11.315.750,00) haben und bis zum 28. Juli 2020 ausgeübt werden
können.
Vorstand und Aufsichtsrat schlagen daher vor zu beschließen:
a) Aufhebung des bestehenden genehmigten Kapitals
Das derzeit gemäß § 4 Absatz 3 der Satzung bestehende
genehmigte Kapital wird mit Wirkung auf den Zeitpunkt des
Wirksamwerdens des in den nachfolgenden Buchstaben b) und c)
bestimmten neuen Genehmigten Kapitals 2015 aufgehoben. Bis
zum Zeitpunkt des Wirksamwerdens der Aufhebung des derzeit
geltenden genehmigten Kapitals bleiben der Vorstand und der
Aufsichtsrat berechtigt, die derzeit bestehende Ermächtigung
im Rahmen ihrer Grenzen auszuüben.
b) Schaffung eines Genehmigten Kapitals 2015
Der Vorstand wird ermächtigt, das Grundkapital der
(MORE TO FOLLOW) Dow Jones Newswires
June 22, 2015 09:06 ET (13:06 GMT)
DJ DGAP-HV: Mologen AG: Bekanntmachung der -2-
Gesellschaft bis zum 28. Juli 2020 mit Zustimmung des
Aufsichtsrats durch Ausgabe neuer, auf den Inhaber lautender
nennwertloser Stückaktien gegen Sach- und/oder Bareinlagen
einmalig oder mehrmals, insgesamt jedoch um höchstens EUR
11.315.750,00 zu erhöhen (Genehmigtes Kapital 2015) und
dabei gemäß § 23 Absatz 2 der Satzung einen vom Gesetz
abweichenden Beginn der Gewinnbeteiligung zu bestimmen. Den
Aktionären steht grundsätzlich ein Bezugsrecht zu. Die neuen
Aktien können auch durch ein vom Vorstand bestimmtes
Kreditinstitut oder Konsortium von Kreditinstituten mit der
Verpflichtung übernommen werden, sie den Aktionären zum
Bezug anzubieten (mittelbares Bezugsrecht).
Der Vorstand wird ferner ermächtigt, jeweils mit Zustimmung
des Aufsichtsrats das Bezugsrecht der Aktionäre ein- oder
mehrmalig auszuschließen
a) soweit dies zum Ausgleich von Spitzenbeträgen
erforderlich ist;
b) soweit es erforderlich ist, um den Inhabern von
Options- oder Wandlungsrechten bzw. Wandlungspflichten aus
Schuldverschreibungen oder Genussrechten mit Wandlungs-
und/oder Optionsrechten bzw. einer Wandlungspflicht ein
Bezugsrecht auf neue Aktien in dem Umfang zu gewähren, wie
es ihnen nach Ausübung des Options- bzw. Wandlungsrechts
oder der Erfüllung der Wandlungspflicht als Aktionär
zustünde;
c) soweit die neuen Aktien gegen Bareinlagen
ausgegeben werden und das rechnerisch auf die ausgegebenen
Aktien entfallende Grundkapital insgesamt 10 % des
Grundkapitals weder im Zeitpunkt des Wirksamwerdens noch
im Zeitpunkt der Ausübung dieser Ermächtigung
überschreitet ('Höchstbetrag') und der Ausgabepreis der
neu auszugebenden Aktien den Börsenpreis der bereits
börsennotierten Aktien der Gesellschaft gleicher
Ausstattung nicht wesentlich unterschreitet; oder
d) soweit die neuen Aktien gegen Sacheinlagen,
insbesondere in Form von Unternehmen, Unternehmensteilen,
Beteiligungen an Unternehmen, Forderungen oder sonstigen
Vermögensgegenständen, die für den Betrieb der
Gesellschaft dienlich oder nützlich sind (wie z.B.
Patente, Lizenzen, urheberrechtliche Nutzungs- und
Verwertungsrechte sowie sonstige Immaterialgüterrechte),
ausgegeben werden.
Auf den Höchstbetrag nach vorstehendem Buchstabe c) sind
Aktien anzurechnen, die (i) während der Laufzeit dieser
Ermächtigung unter Ausschluss des Bezugsrechts aufgrund
anderer Ermächtigungen in direkter oder entsprechender
Anwendung des § 186 Abs. 3 Satz 4 AktG von der Gesellschaft
ausgegeben oder veräußert werden oder (ii) zur Bedienung von
Schuldverschreibungen oder Genussrechten mit Wandlungs-
und/oder Optionsrechten bzw. einer Wandlungspflicht
ausgegeben werden bzw. auszugeben sind, sofern die
Schuldverschreibungen während der Laufzeit dieser
Ermächtigung unter Ausschluss des Bezugsrechts in
entsprechender Anwendung des § 186 Abs. 3 Satz 4 AktG
ausgegeben werden. Eine Anrechnung, die nach dem
vorstehenden Satz wegen der Ausübung von Ermächtigungen (i)
zur Ausgabe von neuen Aktien gemäß § 203 Abs. 1 Satz 1, Abs.
2 Satz 1, § 186 Abs. 3 Satz 4 AktG und/oder (ii) zur
Veräußerung von eigenen Aktien gemäß § 71 Abs. 1 Nr. 8, §
186 Abs. 3 Satz 4 AktG und/oder (iii) zur Ausgabe von
Wandel- und/oder Optionsschuldverschreibungen gemäß § 221
Abs. 4 Satz 2, § 186 Abs. 3 Satz 4 AktG erfolgt ist,
entfällt mit Wirkung für die Zukunft, wenn und soweit die
jeweilige(n) Ermächtigung(en), deren Ausübung die Anrechnung
bewirkte(n), von der Hauptversammlung unter Beachtung der
gesetzlichen Vorschriften erneut erteilt wird bzw. werden.
Der Vorstand wird ermächtigt, mit Zustimmung des
Aufsichtsrats die weiteren Einzelheiten der Kapitalerhöhung
sowie die Bedingungen der Aktienausgabe festzulegen. Der
Aufsichtsrat wird ermächtigt, die Fassung des § 4 der
Satzung entsprechend der jeweiligen Ausnutzung des
Genehmigten Kapitals 2015 anzupassen.
c) Änderung der Satzung
§ 4 der Satzung wird geändert und Absatz 3 wie folgt neu
gefasst:
'(3) Der Vorstand ist ermächtigt, das Grundkapital
der Gesellschaft bis zum 28. Juli 2020 mit Zustimmung des
Aufsichtsrats durch Ausgabe neuer, auf den Inhaber
lautender nennwertloser Stückaktien gegen Sach- und/oder
Bareinlagen einmalig oder mehrmals, insgesamt jedoch um
höchstens EUR 11.315.750,00 zu erhöhen (Genehmigtes
Kapital 2015) und dabei gemäß § 23 Absatz 2 der Satzung
einen vom Gesetz abweichenden Beginn der Gewinnbeteiligung
zu bestimmen. Den Aktionären steht grundsätzlich ein
Bezugsrecht zu. Die neuen Aktien können auch durch ein vom
Vorstand bestimmtes Kreditinstitut oder Konsortium von
Kreditinstituten mit der Verpflichtung übernommen werden,
sie den Aktionären zum Bezug anzubieten (mittelbares
Bezugsrecht).
Der Vorstand wird ferner ermächtigt, jeweils mit
Zustimmung des Aufsichtsrats das Bezugsrecht der Aktionäre
ein- oder mehrmalig auszuschließen
a) soweit dies zum Ausgleich von Spitzenbeträgen
erforderlich ist;
b) soweit es erforderlich ist, um den Inhabern
von Options- oder Wandlungsrechten bzw.
Wandlungspflichten aus Schuldverschreibungen oder
Genussrechten mit Wandlungs- und/oder Optionsrechten
bzw. einer Wandlungspflicht ein Bezugsrecht auf neue
Aktien in dem Umfang zu gewähren, wie es ihnen nach
Ausübung des Options- bzw. Wandlungsrechts oder der
Erfüllung der Wandlungspflicht als Aktionär zustünde;
c) soweit die neuen Aktien gegen Bareinlagen
ausgegeben werden und das rechnerisch auf die
ausgegebenen Aktien entfallende Grundkapital insgesamt
10 % des Grundkapitals weder im Zeitpunkt des
Wirksamwerdens noch im Zeitpunkt der Ausübung dieser
Ermächtigung überschreitet ('Höchstbetrag') und der
Ausgabepreis der neu auszugebenden Aktien den
Börsenpreis der bereits börsennotierten Aktien der
Gesellschaft gleicher Ausstattung nicht wesentlich
unterschreitet; oder
d) soweit die neuen Aktien gegen Sacheinlagen,
insbesondere in Form von Unternehmen,
Unternehmensteilen, Beteiligungen an Unternehmen,
Forderungen oder sonstigen Vermögensgegenständen, die
für den Betrieb der Gesellschaft dienlich oder nützlich
sind (wie z.B. Patente, Lizenzen, urheberrechtliche
Nutzungs- und Verwertungsrechte sowie sonstige
Immaterialgüterrechte), ausgegeben werden.
Auf den Höchstbetrag nach § 4 Absatz 3 Buchstabe c) der
Satzung sind Aktien anzurechnen, die (i) während der
Laufzeit dieser Ermächtigung unter Ausschluss des
Bezugsrechts aufgrund anderer Ermächtigungen in direkter
oder entsprechender Anwendung des § 186 Abs. 3 Satz 4 AktG
von der Gesellschaft ausgegeben oder veräußert werden oder
(ii) zur Bedienung von Schuldverschreibungen oder
Genussrechten mit Wandlungs- und/oder Optionsrechten bzw.
einer Wandlungspflicht ausgegeben werden bzw. auszugeben
sind, sofern die Schuldverschreibungen während der
Laufzeit dieser Ermächtigung unter Ausschluss des
Bezugsrechts in entsprechender Anwendung des § 186 Abs. 3
Satz 4 AktG ausgegeben werden. Eine Anrechnung, die nach
dem vorstehenden Satz wegen der Ausübung von
Ermächtigungen (i) zur Ausgabe von neuen Aktien gemäß §
203 Abs. 1 Satz 1, Abs. 2 Satz 1, § 186 Abs. 3 Satz 4 AktG
und/oder (ii) zur Veräußerung von eigenen Aktien gemäß §
71 Abs. 1 Nr. 8, § 186 Abs. 3 Satz 4 AktG und/oder (iii)
zur Ausgabe von Wandel- und/oder
Optionsschuldverschreibungen gemäß § 221 Abs. 4 Satz 2, §
186 Abs. 3 Satz 4 AktG erfolgt ist, entfällt mit Wirkung
für die Zukunft, wenn und soweit die jeweilige(n)
(MORE TO FOLLOW) Dow Jones Newswires
June 22, 2015 09:06 ET (13:06 GMT)
DJ DGAP-HV: Mologen AG: Bekanntmachung der -3-
Ermächtigung(en), deren Ausübung die Anrechnung
bewirkte(n), von der Hauptversammlung unter Beachtung der
gesetzlichen Vorschriften erneut erteilt wird bzw. werden.
Der Vorstand ist ermächtigt, mit Zustimmung des
Aufsichtsrats die weiteren Einzelheiten der
Kapitalerhöhung sowie die Bedingungen der Aktienausgabe
festzulegen.'
7. Beschlussfassung über die Aufhebung des Bedingten
Kapitals 2009
Die Hauptversammlung der Gesellschaft vom 19. Mai 2009 hat den
Vorstand mit Zustimmung des Aufsichtsrats bzw. den
Aufsichtsrat ermächtigt, bis zum 18. Mai 2011 einmalig oder
mehrmals auf den Inhaber oder auf den Namen lautende
verzinsliche Wandelschuldverschreibungen und/oder Bezugsrechte
ohne Ausgabe von Schuldverschreibungen (im nachfolgenden
'Mitarbeiteroptionen') mit einer Laufzeit von längstens fünf
Jahren und mit einem rechnerischen Nennbetrag von EUR 1,00
nach näherer Maßgabe der Anleihebedingungen bzw.
Bezugsbedingungen zu begeben bzw. zu gewähren. Zur
Bereitstellung der im Falle der Bezugsrechtsausübung zu
liefernden Aktien hat die Gesellschaft das Bedingte Kapital
2009 gemäß § 4 Abs. 4 der Satzung geschaffen, das derzeit noch
in Höhe von EUR 134.861,00 besteht. Die gewährten Bezugsrechte
auf diese 134.861,00 Aktien können nicht mehr ausgeübt werden,
da sie nach den Bezugsbedingungen verfallen sind. Das Bedingte
Kapital 2009 gemäß § 4 Abs. 4 der Satzung wird daher zur
Bereitstellung von Bezugsaktien nicht mehr benötigt, ist somit
gegenstandlos und soll aufgehoben werden.
Vorstand und Aufsichtsrat schlagen daher vor, § 4 Abs. 4 der
Satzung aufzuheben und hierzu folgenden Beschluss zu fassen:
a) Das gemäß § 4 Absatz 4 der Satzung bestehende
bedingte Kapital von bis zu EUR 134.861,00 (Bedingtes
Kapital 2009) wird in der noch bestehenden Höhe aufgehoben.
b) § 4 Absatz 4 der Satzung wird aufgehoben und
gestrichen. Die Absätze 5 bis 10 von § 4 der Satzung in
ihrer derzeit gültigen Fassung werden in unveränderter
Reihenfolge zu den Absätzen 4 bis 9 von § 4 der Satzung;
Absatz 10 bleibt einstweilen frei.
8. Beschlussfassung über die Ermächtigung zur Ausgabe
von Aktienoptionen an Mitglieder der Geschäftsführung sowie
Arbeitnehmer der Gesellschaft, Schaffung eines Bedingten
Kapitals 2015 und Satzungsänderung
Vorstand und Aufsichtsrat schlagen vor zu beschließen:
a) Ermächtigung zur Ausgabe von Aktienoptionen im
Rahmen des Aktienoptionsprogramms 2015
Der Vorstand (bzw. bei Ausgabe von Aktienoptionen an
Mitglieder des Vorstands der Gesellschaft der Aufsichtsrat)
wird ermächtigt, mit Zustimmung des Aufsichtsrats an
Mitglieder des Vorstands der Gesellschaft, Mitglieder der
Geschäftsführung etwaiger verbundener Unternehmen und
Arbeitnehmer der Gesellschaft und etwaiger verbundener
Unternehmen (die 'Berechtigten') bis zum 28. Juli 2017
einmalig oder mehrmals Optionsrechte auf Aktien mit einer
Laufzeit von längstens sieben Jahren zu gewähren, die
insgesamt zum Bezug von bis zu 700.649 neuen
Inhaberstückaktien der Gesellschaft mit einem rechnerischen
Nennbetrag von EUR 1,00 nach näherer Maßgabe der
Optionsbedingungen berechtigen (die 'Mitarbeiteroptionen').
Das gesetzliche Bezugsrecht der Aktionäre wird
ausgeschlossen. Die Mitarbeiteroptionen sind den
Berechtigten zur Umsetzung des
Mitarbeiterbeteiligungsprogramms der Gesellschaft
anzubieten.
(1) Kreis der Berechtigten, Aufteilung auf
Mitglieder der Geschäftsführung und Arbeitnehmer
Bis zu 30 % der Mitarbeiteroptionen entfallen auf
Mitglieder des Vorstands der Gesellschaft und bis zu 70 %
auf Mitglieder der Geschäftsführung etwaiger verbundener
Unternehmen und Arbeitnehmer der Gesellschaft und etwaiger
verbundener Unternehmen. Der Kreis der Berechtigten und
der Umfang des Rechts, Mitarbeiteroptionen zu erwerben,
werden durch den Vorstand mit Zustimmung des Aufsichtsrats
und, soweit Mitglieder des Vorstands der Gesellschaft
betroffen sind, durch den Aufsichtsrat festgelegt.
(2) Bezugsrecht, bedingtes Kapital
Jede Mitarbeiteroption berechtigt zum Bezug einer neuen
Inhaberstückaktie der Gesellschaft mit einem rechnerischen
Nennbetrag von EUR 1,00. Die neuen Aktien werden aus dem
von der Hauptversammlung am 29. Juli 2015 zu
beschließenden Bedingten Kapital 2015 gemäß § 4 Absatz 10
der Satzung der Gesellschaft zur Verfügung gestellt. Die
Optionsbedingungen können vorsehen, dass die Gesellschaft
den Berechtigten zur Bedienung der Mitarbeiteroptionen
wahlweise statt neuer Aktien aus bedingtem Kapital eigene
Aktien oder eine Barzahlung gewähren kann. Soweit es sich
bei den Berechtigten um Mitglieder des Vorstands der
Gesellschaft handelt, hat hierüber jeweils allein der
Aufsichtsrat zu entscheiden. Die Barzahlung ergibt sich
aus der Differenz zwischen dem Ausübungskurs und dem
Ausübungspreis. Der Ausübungskurs ist der
Schlussauktionspreis der Aktien der Gesellschaft im
XETRA-Handel oder einem vergleichbaren Nachfolgesystem an
der Frankfurter Wertpapierbörse bzw. im Falle einer
Umgestaltung der Börsensegmente im Handelssegment dieser
Börse, in dem die Aktie der Gesellschaft gehandelt wird,
am letzten Handelstag vor dem Tag der Ausübung der
Mitarbeiteroptionen ('Ausübungskurs').
(3) Ausgabefenster
Die Zuteilungen von Mitarbeiteroptionen kann nur in einem
Zeitraum von vier Wochen nach der Veröffentlichung eines
Quartalsberichts oder Halbjahresberichts bzw. einer
Zwischenmitteilung der Gesellschaft sowie in einem
Zeitraum von vier Wochen nach Veröffentlichung des
Jahresabschlusses sowie in einem Zeitraum von vier Wochen
nach der ordentlichen Hauptversammlung der Gesellschaft
('Ausgabefenster') erfolgen.
(4) Ausübungspreis
Die Ausübung der Mitarbeiteroptionen ist gegen Zahlung des
Ausübungspreises möglich, der - unbeschadet § 9 Abs. 1
AktG - für jede zu beziehende Aktie dem maßgeblichen
Aktienkurs der Gesellschaft bei Zuteilung der Bezugsrechte
an den Berechtigten entspricht ('Ausübungspreis'). Der für
die Bestimmung des Ausübungspreises maßgebliche Aktienkurs
ist der durchschnittliche Börsenkurs der Aktie
(arithmetisches Mittel der Schlusskurse im XETRA-Handel
oder einem vergleichbaren Nachfolgesystem an der
Frankfurter Wertpapierbörse bzw. im Falle einer
Umgestaltung der Börsensegmente im Handelssegment dieser
Börse, in dem die Aktie der Gesellschaft gehandelt wird)
an den letzten 30 Börsentagen vor dem Beschluss des
Vorstands (im Falle der Ausgabe von Mitarbeiteroptionen an
den Vorstand: des Aufsichtsrats) über die jeweilige
Zuteilung ('maßgeblicher Aktienkurs').
(5) Erfolgsziele
Die Aktienoptionen können nur ausgeübt werden, wenn und
soweit die nachfolgenden Erfolgsziele erreicht wurden:
Das erste Erfolgsziel (absolute Kurshürde) ist erreicht,
wenn bei Ausübung der Mitarbeiteroptionen der
durchschnittliche Börsenkurs der Aktie der Gesellschaft
(arithmetisches Mittel der Schlusskurse im XETRA-Handel
oder einem vergleichbaren Nachfolgesystem an der
Frankfurter Wertpapierbörse bzw. im Falle einer
Umgestaltung der Börsensegmente im Handelssegment dieser
Börse, in dem die Aktie der Gesellschaft gehandelt wird)
in den letzten zehn Börsentagen vor dem Tag der Ausübung
der Mitarbeiteroptionen den Ausübungspreis übersteigt.
Das zweite Erfolgsziel (relative Kurshürde) ist erreicht,
wenn sich der Aktienkurs der Gesellschaft besser
entwickelt hat als der DAXsubsector Biotechnology
(Performance) der Frankfurter Wertpapierbörse. Für die
erforderliche Vergleichsrechnung werden als jeweilige
Referenzwerte (100 Prozent) definiert (i) der maßgebliche
Aktienkurs sowie (ii) der arithmetische Mittelwert der
(MORE TO FOLLOW) Dow Jones Newswires
June 22, 2015 09:06 ET (13:06 GMT)
Tagesendstände des DAXsubsector Biotechnology
(Performance) der Frankfurter Wertpapierbörse an den
letzten 30 Börsentagen vor dem Beschluss des Vorstands (im
Falle der Ausgabe von Mitarbeiteroptionen an den Vorstand:
des Aufsichtsrats) über die jeweilige Zuteilung der
Mitarbeiteroptionen. Auf dieser Grundlage muss sich der
Börsenkurs der Aktie der Gesellschaft (arithmetisches
Mittel der Schlusskurse im XETRA-Handel oder einem
vergleichbaren Nachfolgesystem an der Frankfurter
Wertpapierbörse bzw. im Falle einer Umgestaltung der
Börsensegmente im Handelssegment dieser Börse, in dem die
Aktie der Gesellschaft gehandelt wird) zwischen dem Tag
der Zuteilung der Mitarbeiteroptionen und dem Tag ihrer
jeweiligen Ausübung gemessen an den jeweiligen
Referenzwerten prozentual besser entwickelt haben als der
DAXsubsector Biotechnology (Performance). Die vorstehende
Vergleichsrechnung ist für jede Ausgabe von Aktienoptionen
mit entsprechend angepassten Referenzwerten durchzuführen.
Wird der DAXsubsector Biotechnology (Performance) der
Frankfurter Wertpapierbörse während der Laufzeit des
Mitarbeiteroptionsprogramms oder der Mitarbeiteroptionen,
die unter ihm ausgegeben wurden, beendet oder in seiner
Zusammensetzung wesentlich geändert, wird er durch einen
anderen Index ersetzt, dessen Zusammensetzung dem
DAXsubsector Biotechnology (Performance) der Frankfurter
Wertpapierbörse in seiner bis dahin bestehenden
Zusammensetzung möglichst nahekommt; gibt es einen solchen
Index nicht, wird ein neuer Vergleichsindex durch eine von
der Gesellschaft beauftragte Bank mit möglichst vielen
Einzelkursen in seiner bis dahin bestehenden
Zusammensetzung so berechnet, dass er dem DAXsubsector
Biotechnology (Performance) der Frankfurter
Wertpapierbörse möglichst nahekommt.
(6) Begrenzungsmöglichkeit (Cap)
Für Mitarbeiteroptionen, die den Mitgliedern des Vorstands
der Gesellschaft gewährt werden, hat der Aufsichtsrat eine
Begrenzungsmöglichkeit (Cap) für außerordentliche
Entwicklungen vorzusehen.
(7) Anpassung bei
Kapitalmaßnahmen/Verwässerungsschutz
Der Ausübungspreis wird unbeschadet des § 9 Abs. 1 AktG
aufgrund einer Verwässerungsschutzklausel nach näherer
Bestimmung des Vorstands der Gesellschaft mit Zustimmung
des Aufsichtsrats (im Falle der Ausgabe von
Mitarbeiteroptionen an den Vorstand: nach näherer
Bestimmung des Aufsichtsrats) angepasst, wenn die
Gesellschaft bis zur Ausübung des Bezugsrechts ihr Kapital
erhöht, herabsetzt oder die Einteilung ihres Grundkapitals
ändert. Mit der Anpassung soll sichergestellt werden, dass
auch nach Durchführung solcher Maßnahmen und den damit
verbundenen Auswirkungen auf den Börsenkurs ein
proportional gleichwertiger Ausübungspreis für die neuen
Aktien der Gesellschaft zu zahlen ist.
(8) Unverfallbarkeit
Nach Ablauf von zwei Jahren nach Ausgabe von
Mitarbeiteroptionen an Arbeitnehmer der Gesellschaft und
etwaiger verbundener Unternehmen werden 50 % der
Mitarbeiteroptionen unverfallbar. Nach Ablauf von drei
Jahren nach Ausgabe werden insgesamt 75 % und nach Ablauf
von vier Jahren werden 100 % der Mitarbeiteroptionen
unverfallbar. Bruchteile von Mitarbeiteroptionen werden
kaufmännisch auf- bzw. abgerundet.
An ein Mitglied des Vorstands ausgegebene
Mitarbeiteroptionen verfallen, falls das betreffende
Vorstandsmitglied sein Mandat innerhalb der Wartefrist
vorzeitig niederlegt oder der Aufsichtsrat das
Vorstandsmitglied innerhalb der Wartefrist aus wichtigen
Gründen abberuft. Im Falle der einvernehmlichen
vorzeitigen Niederlegung des Mandats oder des Ablaufs der
Bestellung gelten die identischen Regelungen zur
Unverfallbarkeit, wie sie für die Mitarbeiteroptionen
gelten, die an Arbeitnehmer der Gesellschaft und etwaiger
verbundener Unternehmen begeben werden.
(9) Wartefrist und Ausübungszeiträume sowie
Mindesthaltefrist für Mitglieder des Vorstands
Die Mitarbeiteroptionen können erstmalig vier Jahre nach
dem Tag ihrer Zuteilung von den Berechtigten ausgeübt
werden ('Wartefrist').
Die Mitarbeiteroptionen können - nach Ablauf der
Wartefrist und soweit sie unverfallbar geworden sind - nur
in einem Zeitraum von vier Wochen nach der
Veröffentlichung des jeweils letzten Quartalsberichts oder
Halbjahresberichts bzw. der jeweils letzten
Zwischenmitteilung der Gesellschaft ausgeübt werden,
ansonsten in einem Zeitraum von vier Wochen nach
Veröffentlichung des Jahresabschlusses, (vorbehaltlich der
Bestimmungen des Insiderrechts) außerdem in einem Zeitraum
von vier Wochen nach der ordentlichen Hauptversammlung der
Gesellschaft. Bei der Ausübung der Rechte aus den
Mitarbeiteroptionen sind die Bestimmungen des
Insiderrechts zu beachten.
Über 50 % der Aktien, die ein Vorstandsmitglied jeweils
aus der Ausübung von Mitarbeiteroptionen erhält, darf das
Vorstandsmitglied erst nach Ablauf von zwei Jahren nach
der Einbuchung der Aktien in sein Depot verfügen. Diese
Mindesthaltefrist entfällt bei Beendigung des
Dienstverhältnisses des Vorstandsmitglieds, und zwar auch
für solche Aktien, die im Zeitpunkt der Beendigung des
Dienstverhältnisses bereits mit einer Mindesthaltefrist
belegt waren.
(10) Übertragbarkeit
Die Mitarbeiteroptionen sind - abgesehen vom Erbfall -
nicht veräußerbar, übertragbar, verpfändbar oder
anderweitig wirtschaftlich verwertbar. Der Abschluss von
Gegengeschäften, die wirtschaftlich eine Verwertung
darstellen, vor der Ausübung der Mitarbeiteroptionen führt
zu deren Verfall, auch wenn sie unverfallbar geworden
sind.
Im Falle des Todes eines Berechtigten können unverfallbare
Mitarbeiteroptionen innerhalb von zwölf Monaten nach dem
Ablauf der Wartefristen ausgeübt werden; andernfalls
entfallen auch diese Bezugsrechte entschädigungslos.
Mehrere Erben und/oder Vermächtnisnehmer können die
Bezugsrechte nur gemeinsam oder durch einen gemeinsamen
Bevollmächtigten ausüben. Die Bevollmächtigung bedarf zu
ihrer Wirksamkeit der Schriftform.
(11) Ausübung und Verfall bei Beendigung des Dienst-
oder Anstellungsverhältnisses
Mitarbeiteroptionen, die noch nicht unverfallbar geworden
sind, erlöschen mit Beendigung des Dienst- oder
Anstellungsverhältnisses des Berechtigten mit der
Gesellschaft. Unverfallbar gewordene Mitarbeiteroptionen
eines ausgeschiedenen Berechtigten können vom Berechtigten
ungeachtet des Ausscheidens bis zum Ende ihrer Laufzeit
jeweils während der Ausübungszeiträume ausgeübt werden,
wenn die Wartefristen abgelaufen sind, es sei denn, das
Dienst- oder Anstellungsverhältnis wurde aus einem vom
Berechtigten gesetzten wichtigen Grund beendigt oder die
Ausübungsberechtigung wurde bei Zuteilung oder Beendigung
des Dienstverhältnisses abweichend geregelt. Nicht
innerhalb dieser Fristen ausgeübte Mitarbeiteroptionen
verfallen entschädigungslos.
Für Sonderfälle des Ausscheidens Berechtigter,
insbesondere für den Todesfall, für das Ausscheiden
aufgrund Erwerbsminderung oder betriebsbedingter Kündigung
sowie für das Ausscheiden von Betrieben oder
Betriebsteilen aus der Gesellschaft können
Sonderregelungen getroffen werden.
(12) Regelung weiterer Einzelheiten
Der Vorstand wird ermächtigt, mit Zustimmung des
Aufsichtsrats die weiteren Einzelheiten der Ausgabe und
die weiteren Bedingungen der Mitarbeiteroptionen
festzulegen; hiervon abweichend entscheidet für die
Mitglieder des Vorstands der Gesellschaft auch insoweit
der Aufsichtsrat.
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June 22, 2015 09:06 ET (13:06 GMT)
