DJ DGAP-HV: Mologen AG: Bekanntmachung der Einberufung zur Hauptversammlung am 29.07.2015 in Berlin mit dem Ziel der europaweiten Verbreitung gemäß §121 AktG
Mologen AG / Bekanntmachung der Einberufung zur Hauptversammlung 22.06.2015 15:06 Bekanntmachung gemäß §121 AktG, übermittelt durch DGAP - ein Service der EQS Group AG. Für den Inhalt der Mitteilung ist der Emittent verantwortlich. =-------------------------------------------------------------------------- MOLOGEN AG Berlin Stammaktien - Wertpapier-Kenn-Nummer 663 720 - - ISIN DE 000 663 72 00 - Einladung zur ordentlichen Hauptversammlung Die Aktionäre unserer Gesellschaft werden hiermit zu der am 29. Juli 2015, 11:00 Uhr, in den Räumlichkeiten der Eventpassage, Kantstraße 8, 10623 Berlin, stattfindenden Hauptversammlung eingeladen. Tagesordnung 1. Vorlage des festgestellten Jahresabschlusses, des gebilligten Einzelabschlusses nach § 325 Abs. 2a HGB, des Lageberichts des Vorstands, des Berichts des Aufsichtsrats sowie des erläuternden Berichts des Vorstands zu den Angaben nach § 289 Abs. 4 HGB, jeweils für das zum 31. Dezember 2014 beendete Geschäftsjahr 2014 Der Aufsichtsrat hat den Jahresabschluss bereits gebilligt und damit gemäß § 172 Satz 1 Aktiengesetz (AktG) festgestellt. Eine Beschlussfassung durch die Hauptversammlung zur Feststellung des Jahresabschlusses ist daher nicht erforderlich. Auch die übrigen vorgenannten Unterlagen sind der Hauptversammlung nach § 176 Abs. 1 Satz 1 AktG lediglich zugänglich zu machen, ohne dass es nach Gesetz oder Satzung hierzu einer Beschlussfassung bedarf. 2. Entlastung der Mitglieder des Vorstands für das Geschäftsjahr 2014 Vorstand und Aufsichtsrat schlagen vor, den im Geschäftsjahr 2014 amtierenden Mitgliedern des Vorstands für diesen Zeitraum Entlastung zu erteilen. 3. Entlastung der Mitglieder des Aufsichtsrats für das Geschäftsjahr 2014 Vorstand und Aufsichtsrat schlagen vor, den im Geschäftsjahr 2014 amtierenden Mitgliedern des Aufsichtsrats für diesen Zeitraum Entlastung zu erteilen. 4. Wahl des Abschlussprüfers für das Geschäftsjahr 2015 und des Prüfers für eine etwa vorzunehmende prüferische Durchsicht von Zwischenfinanzberichten im Geschäftsjahr 2015 Der Aufsichtsrat schlägt vor, die Baker Tilly Roelfs AG Wirtschaftsprüfungsgesellschaft, Leipzig, zum Abschlussprüfer für das Geschäftsjahr 2015 sowie für eine etwa vorzunehmende prüferische Durchsicht von Zwischenfinanzberichten im Geschäftsjahr 2015 zu wählen. Der Aufsichtsrat hat vor Unterbreitung der Wahlvorschläge die vom Deutschen Corporate Governance Kodex vorgesehene Erklärung der Baker Tilly Roelfs AG Wirtschaftsprüfungsgesellschaft, Leipzig, zu deren Unabhängigkeit eingeholt. 5. Wahl zum Aufsichtsrat Die Zusammensetzung des Aufsichtsrates richtet sich nach §§ 96 Abs. 1, 101 Abs. 1 AktG. Sämtliche Aufsichtsratsmitglieder werden von der Hauptversammlung gewählt. Die Hauptversammlung ist an Wahlvorschläge nicht gebunden. Derzeit besteht der Aufsichtsrats gemäß § 8 Abs. 1 der Satzung der Gesellschaft aus drei Personen. Herr Krautscheid hat sein Amt als Mitglied und Vorsitzender des Aufsichtsrats mit Wirkung zum Ablauf der ordentlichen Hauptversammlung in 2015 niedergelegt. Die damit vakant werdende Aufsichtsratsposition ist durch Wahl eines Aufsichtsratsmitglieds zu besetzen. Der Aufsichtsrat schlägt daher vor zu beschließen: Die folgende Person wird mit Wirkung ab Beendigung dieser Hauptversammlung für eine Amtszeit bis zur Beendigung der Hauptversammlung, die über die Entlastung der Mitglieder des Aufsichtsrats für das vierte Geschäftsjahr nach Beginn der Amtszeit beschließt, wobei das Geschäftsjahr, in dem die Amtszeit beginnt, nicht mitgerechnet wird, (also bis zur ordentlichen Hauptversammlung 2020) zum Mitglied des Aufsichtsrats gewählt: Herr Dipl.-Kfm. Oliver Krautscheid, Frankfurt am Main, selbständiger Unternehmensberater, Partner der Value Investor Partners GbR, Frankfurt am Main, und geschäftsführender Präsident des Verwaltungsrats der The Fantastic Company AG, Zug (Schweiz). Herr Krautscheid ist Mitglied folgender gesetzlich zu bildender Aufsichtsräte oder vergleichbarer in- und ausländischer Kontrollgremien von Wirtschaftsunternehmen: - CD Deutsche Eigenheim AG, Berlin (Vorsitzender des Aufsichtsrats), - EASY SOFTWARE AG, Mülheim an der Ruhr (Vorsitzender des Aufsichtsrats), - EPG (Engineered nanoProducts Germany) AG, Griesheim (Vorsitzender des Aufsichtsrats). Herr Krautscheid qualifiziert sich aufgrund seiner Ausbildung und beruflichen Tätigkeit als unabhängiger Finanzexperte i.S.d. § 100 Abs. 5 AktG. Gemäß Ziffer 5.4.3 Satz 3 des Deutschen Corporate Governance Kodex wird zudem auf Folgendes hingewiesen: Im Fall seiner Wahl soll Herr Oliver Krautscheid als Kandidat für den Aufsichtsratsvorsitz vorgeschlagen werden. Nach Einschätzung des Aufsichtsrats bestehen zwischen dem vorgeschlagenen Kandidaten und der Mologen AG und den Organen der Mologen AG oder einem wesentlich an der Mologen AG beteiligten Aktionär keine maßgebenden persönlichen oder geschäftlichen Beziehungen im Sinne der Ziffer 5.4.1 des Deutschen Corporate Governance Kodex. Auf der Internetseite der Gesellschaft ist unter www.mologen.com unter dem weiterführenden Link 'Unternehmen', 'Aufsichtsrat' als weitere Informationen zu dem Kandidaten ein kurzer Überblick über seinen Werdegang zugänglich gemacht. 6. Beschlussfassung über die Aufhebung des bisherigen genehmigten Kapitals und Schaffung eines Genehmigten Kapitals 2015, Ermächtigung zum Ausschluss des Bezugsrechts der Aktionäre und Satzungsänderung Die Hauptversammlung der Gesellschaft hat am 13. August 2014 durch Beschluss ein genehmigtes Kapital gemäß § 4 Absatz 3 der Satzung geschaffen, welches am 14. Oktober 2014 in das Handelsregister der Gesellschaft eingetragen wurde (Genehmigtes Kapital 2014). Das Genehmigte Kapital 2014 besteht noch in Höhe von EUR 2.828.938,00 und kann noch bis zum 12. August 2019 ausgenutzt werden. Das Genehmigte Kapital 2014 wurde im Geschäftsjahr 2015 in Höhe von insgesamt EUR 5.657.875,00 ausgenutzt und das Grundkapital der Gesellschaft gegen Bareinlagen auf gegenwärtig insgesamt EUR 22.631.501,00 erhöht. Zu der erfolgten Ausnutzung des Genehmigten Kapitals 2014 hat der Vorstand einen schriftlichen Bericht erstattet, der alsbald nach der Einberufung auf der Internetseite der Gesellschaft unter www.mologen.com unter dem weiterführenden Link 'Investoren/Presse', 'Hauptversammlung' zugänglich gemacht wird. Vor dem Hintergrund der erfolgten Ausnutzung des Genehmigten Kapitals 2014 und der damit verbundenen Erhöhung des Grundkapitals der Gesellschaft sowie um sicherzustellen, dass die Gesellschaft jederzeit in der Lage ist, ihre Eigenkapitalausstattung nach den sich ergebenden Erfordernissen und Möglichkeiten flexibel und nachhaltig anpassen zu können, wird vorgeschlagen, das derzeit noch bestehende genehmigte Kapital aufzuheben und durch ein neu zu schaffendes genehmigtes Kapital zu ersetzen (Genehmigtes Kapital 2015). Das neu zu schaffende Genehmigte Kapital 2015 soll wiederum die gesetzlich zulässige Höhe von 50 % des aktuellen Grundkapitals der Gesellschaft (d.h. EUR 11.315.750,00) haben und bis zum 28. Juli 2020 ausgeübt werden können. Vorstand und Aufsichtsrat schlagen daher vor zu beschließen: a) Aufhebung des bestehenden genehmigten Kapitals Das derzeit gemäß § 4 Absatz 3 der Satzung bestehende genehmigte Kapital wird mit Wirkung auf den Zeitpunkt des Wirksamwerdens des in den nachfolgenden Buchstaben b) und c) bestimmten neuen Genehmigten Kapitals 2015 aufgehoben. Bis zum Zeitpunkt des Wirksamwerdens der Aufhebung des derzeit geltenden genehmigten Kapitals bleiben der Vorstand und der Aufsichtsrat berechtigt, die derzeit bestehende Ermächtigung im Rahmen ihrer Grenzen auszuüben. b) Schaffung eines Genehmigten Kapitals 2015 Der Vorstand wird ermächtigt, das Grundkapital der
(MORE TO FOLLOW) Dow Jones Newswires
June 22, 2015 09:06 ET (13:06 GMT)
DJ DGAP-HV: Mologen AG: Bekanntmachung der -2-
Gesellschaft bis zum 28. Juli 2020 mit Zustimmung des Aufsichtsrats durch Ausgabe neuer, auf den Inhaber lautender nennwertloser Stückaktien gegen Sach- und/oder Bareinlagen einmalig oder mehrmals, insgesamt jedoch um höchstens EUR 11.315.750,00 zu erhöhen (Genehmigtes Kapital 2015) und dabei gemäß § 23 Absatz 2 der Satzung einen vom Gesetz abweichenden Beginn der Gewinnbeteiligung zu bestimmen. Den Aktionären steht grundsätzlich ein Bezugsrecht zu. Die neuen Aktien können auch durch ein vom Vorstand bestimmtes Kreditinstitut oder Konsortium von Kreditinstituten mit der Verpflichtung übernommen werden, sie den Aktionären zum Bezug anzubieten (mittelbares Bezugsrecht). Der Vorstand wird ferner ermächtigt, jeweils mit Zustimmung des Aufsichtsrats das Bezugsrecht der Aktionäre ein- oder mehrmalig auszuschließen a) soweit dies zum Ausgleich von Spitzenbeträgen erforderlich ist; b) soweit es erforderlich ist, um den Inhabern von Options- oder Wandlungsrechten bzw. Wandlungspflichten aus Schuldverschreibungen oder Genussrechten mit Wandlungs- und/oder Optionsrechten bzw. einer Wandlungspflicht ein Bezugsrecht auf neue Aktien in dem Umfang zu gewähren, wie es ihnen nach Ausübung des Options- bzw. Wandlungsrechts oder der Erfüllung der Wandlungspflicht als Aktionär zustünde; c) soweit die neuen Aktien gegen Bareinlagen ausgegeben werden und das rechnerisch auf die ausgegebenen Aktien entfallende Grundkapital insgesamt 10 % des Grundkapitals weder im Zeitpunkt des Wirksamwerdens noch im Zeitpunkt der Ausübung dieser Ermächtigung überschreitet ('Höchstbetrag') und der Ausgabepreis der neu auszugebenden Aktien den Börsenpreis der bereits börsennotierten Aktien der Gesellschaft gleicher Ausstattung nicht wesentlich unterschreitet; oder d) soweit die neuen Aktien gegen Sacheinlagen, insbesondere in Form von Unternehmen, Unternehmensteilen, Beteiligungen an Unternehmen, Forderungen oder sonstigen Vermögensgegenständen, die für den Betrieb der Gesellschaft dienlich oder nützlich sind (wie z.B. Patente, Lizenzen, urheberrechtliche Nutzungs- und Verwertungsrechte sowie sonstige Immaterialgüterrechte), ausgegeben werden. Auf den Höchstbetrag nach vorstehendem Buchstabe c) sind Aktien anzurechnen, die (i) während der Laufzeit dieser Ermächtigung unter Ausschluss des Bezugsrechts aufgrund anderer Ermächtigungen in direkter oder entsprechender Anwendung des § 186 Abs. 3 Satz 4 AktG von der Gesellschaft ausgegeben oder veräußert werden oder (ii) zur Bedienung von Schuldverschreibungen oder Genussrechten mit Wandlungs- und/oder Optionsrechten bzw. einer Wandlungspflicht ausgegeben werden bzw. auszugeben sind, sofern die Schuldverschreibungen während der Laufzeit dieser Ermächtigung unter Ausschluss des Bezugsrechts in entsprechender Anwendung des § 186 Abs. 3 Satz 4 AktG ausgegeben werden. Eine Anrechnung, die nach dem vorstehenden Satz wegen der Ausübung von Ermächtigungen (i) zur Ausgabe von neuen Aktien gemäß § 203 Abs. 1 Satz 1, Abs. 2 Satz 1, § 186 Abs. 3 Satz 4 AktG und/oder (ii) zur Veräußerung von eigenen Aktien gemäß § 71 Abs. 1 Nr. 8, § 186 Abs. 3 Satz 4 AktG und/oder (iii) zur Ausgabe von Wandel- und/oder Optionsschuldverschreibungen gemäß § 221 Abs. 4 Satz 2, § 186 Abs. 3 Satz 4 AktG erfolgt ist, entfällt mit Wirkung für die Zukunft, wenn und soweit die jeweilige(n) Ermächtigung(en), deren Ausübung die Anrechnung bewirkte(n), von der Hauptversammlung unter Beachtung der gesetzlichen Vorschriften erneut erteilt wird bzw. werden. Der Vorstand wird ermächtigt, mit Zustimmung des Aufsichtsrats die weiteren Einzelheiten der Kapitalerhöhung sowie die Bedingungen der Aktienausgabe festzulegen. Der Aufsichtsrat wird ermächtigt, die Fassung des § 4 der Satzung entsprechend der jeweiligen Ausnutzung des Genehmigten Kapitals 2015 anzupassen. c) Änderung der Satzung § 4 der Satzung wird geändert und Absatz 3 wie folgt neu gefasst: '(3) Der Vorstand ist ermächtigt, das Grundkapital der Gesellschaft bis zum 28. Juli 2020 mit Zustimmung des Aufsichtsrats durch Ausgabe neuer, auf den Inhaber lautender nennwertloser Stückaktien gegen Sach- und/oder Bareinlagen einmalig oder mehrmals, insgesamt jedoch um höchstens EUR 11.315.750,00 zu erhöhen (Genehmigtes Kapital 2015) und dabei gemäß § 23 Absatz 2 der Satzung einen vom Gesetz abweichenden Beginn der Gewinnbeteiligung zu bestimmen. Den Aktionären steht grundsätzlich ein Bezugsrecht zu. Die neuen Aktien können auch durch ein vom Vorstand bestimmtes Kreditinstitut oder Konsortium von Kreditinstituten mit der Verpflichtung übernommen werden, sie den Aktionären zum Bezug anzubieten (mittelbares Bezugsrecht). Der Vorstand wird ferner ermächtigt, jeweils mit Zustimmung des Aufsichtsrats das Bezugsrecht der Aktionäre ein- oder mehrmalig auszuschließen a) soweit dies zum Ausgleich von Spitzenbeträgen erforderlich ist; b) soweit es erforderlich ist, um den Inhabern von Options- oder Wandlungsrechten bzw. Wandlungspflichten aus Schuldverschreibungen oder Genussrechten mit Wandlungs- und/oder Optionsrechten bzw. einer Wandlungspflicht ein Bezugsrecht auf neue Aktien in dem Umfang zu gewähren, wie es ihnen nach Ausübung des Options- bzw. Wandlungsrechts oder der Erfüllung der Wandlungspflicht als Aktionär zustünde; c) soweit die neuen Aktien gegen Bareinlagen ausgegeben werden und das rechnerisch auf die ausgegebenen Aktien entfallende Grundkapital insgesamt 10 % des Grundkapitals weder im Zeitpunkt des Wirksamwerdens noch im Zeitpunkt der Ausübung dieser Ermächtigung überschreitet ('Höchstbetrag') und der Ausgabepreis der neu auszugebenden Aktien den Börsenpreis der bereits börsennotierten Aktien der Gesellschaft gleicher Ausstattung nicht wesentlich unterschreitet; oder d) soweit die neuen Aktien gegen Sacheinlagen, insbesondere in Form von Unternehmen, Unternehmensteilen, Beteiligungen an Unternehmen, Forderungen oder sonstigen Vermögensgegenständen, die für den Betrieb der Gesellschaft dienlich oder nützlich sind (wie z.B. Patente, Lizenzen, urheberrechtliche Nutzungs- und Verwertungsrechte sowie sonstige Immaterialgüterrechte), ausgegeben werden. Auf den Höchstbetrag nach § 4 Absatz 3 Buchstabe c) der Satzung sind Aktien anzurechnen, die (i) während der Laufzeit dieser Ermächtigung unter Ausschluss des Bezugsrechts aufgrund anderer Ermächtigungen in direkter oder entsprechender Anwendung des § 186 Abs. 3 Satz 4 AktG von der Gesellschaft ausgegeben oder veräußert werden oder (ii) zur Bedienung von Schuldverschreibungen oder Genussrechten mit Wandlungs- und/oder Optionsrechten bzw. einer Wandlungspflicht ausgegeben werden bzw. auszugeben sind, sofern die Schuldverschreibungen während der Laufzeit dieser Ermächtigung unter Ausschluss des Bezugsrechts in entsprechender Anwendung des § 186 Abs. 3 Satz 4 AktG ausgegeben werden. Eine Anrechnung, die nach dem vorstehenden Satz wegen der Ausübung von Ermächtigungen (i) zur Ausgabe von neuen Aktien gemäß § 203 Abs. 1 Satz 1, Abs. 2 Satz 1, § 186 Abs. 3 Satz 4 AktG und/oder (ii) zur Veräußerung von eigenen Aktien gemäß § 71 Abs. 1 Nr. 8, § 186 Abs. 3 Satz 4 AktG und/oder (iii) zur Ausgabe von Wandel- und/oder Optionsschuldverschreibungen gemäß § 221 Abs. 4 Satz 2, § 186 Abs. 3 Satz 4 AktG erfolgt ist, entfällt mit Wirkung für die Zukunft, wenn und soweit die jeweilige(n)
(MORE TO FOLLOW) Dow Jones Newswires
June 22, 2015 09:06 ET (13:06 GMT)
DJ DGAP-HV: Mologen AG: Bekanntmachung der -3-
Ermächtigung(en), deren Ausübung die Anrechnung bewirkte(n), von der Hauptversammlung unter Beachtung der gesetzlichen Vorschriften erneut erteilt wird bzw. werden. Der Vorstand ist ermächtigt, mit Zustimmung des Aufsichtsrats die weiteren Einzelheiten der Kapitalerhöhung sowie die Bedingungen der Aktienausgabe festzulegen.' 7. Beschlussfassung über die Aufhebung des Bedingten Kapitals 2009 Die Hauptversammlung der Gesellschaft vom 19. Mai 2009 hat den Vorstand mit Zustimmung des Aufsichtsrats bzw. den Aufsichtsrat ermächtigt, bis zum 18. Mai 2011 einmalig oder mehrmals auf den Inhaber oder auf den Namen lautende verzinsliche Wandelschuldverschreibungen und/oder Bezugsrechte ohne Ausgabe von Schuldverschreibungen (im nachfolgenden 'Mitarbeiteroptionen') mit einer Laufzeit von längstens fünf Jahren und mit einem rechnerischen Nennbetrag von EUR 1,00 nach näherer Maßgabe der Anleihebedingungen bzw. Bezugsbedingungen zu begeben bzw. zu gewähren. Zur Bereitstellung der im Falle der Bezugsrechtsausübung zu liefernden Aktien hat die Gesellschaft das Bedingte Kapital 2009 gemäß § 4 Abs. 4 der Satzung geschaffen, das derzeit noch in Höhe von EUR 134.861,00 besteht. Die gewährten Bezugsrechte auf diese 134.861,00 Aktien können nicht mehr ausgeübt werden, da sie nach den Bezugsbedingungen verfallen sind. Das Bedingte Kapital 2009 gemäß § 4 Abs. 4 der Satzung wird daher zur Bereitstellung von Bezugsaktien nicht mehr benötigt, ist somit gegenstandlos und soll aufgehoben werden. Vorstand und Aufsichtsrat schlagen daher vor, § 4 Abs. 4 der Satzung aufzuheben und hierzu folgenden Beschluss zu fassen: a) Das gemäß § 4 Absatz 4 der Satzung bestehende bedingte Kapital von bis zu EUR 134.861,00 (Bedingtes Kapital 2009) wird in der noch bestehenden Höhe aufgehoben. b) § 4 Absatz 4 der Satzung wird aufgehoben und gestrichen. Die Absätze 5 bis 10 von § 4 der Satzung in ihrer derzeit gültigen Fassung werden in unveränderter Reihenfolge zu den Absätzen 4 bis 9 von § 4 der Satzung; Absatz 10 bleibt einstweilen frei. 8. Beschlussfassung über die Ermächtigung zur Ausgabe von Aktienoptionen an Mitglieder der Geschäftsführung sowie Arbeitnehmer der Gesellschaft, Schaffung eines Bedingten Kapitals 2015 und Satzungsänderung Vorstand und Aufsichtsrat schlagen vor zu beschließen: a) Ermächtigung zur Ausgabe von Aktienoptionen im Rahmen des Aktienoptionsprogramms 2015 Der Vorstand (bzw. bei Ausgabe von Aktienoptionen an Mitglieder des Vorstands der Gesellschaft der Aufsichtsrat) wird ermächtigt, mit Zustimmung des Aufsichtsrats an Mitglieder des Vorstands der Gesellschaft, Mitglieder der Geschäftsführung etwaiger verbundener Unternehmen und Arbeitnehmer der Gesellschaft und etwaiger verbundener Unternehmen (die 'Berechtigten') bis zum 28. Juli 2017 einmalig oder mehrmals Optionsrechte auf Aktien mit einer Laufzeit von längstens sieben Jahren zu gewähren, die insgesamt zum Bezug von bis zu 700.649 neuen Inhaberstückaktien der Gesellschaft mit einem rechnerischen Nennbetrag von EUR 1,00 nach näherer Maßgabe der Optionsbedingungen berechtigen (die 'Mitarbeiteroptionen'). Das gesetzliche Bezugsrecht der Aktionäre wird ausgeschlossen. Die Mitarbeiteroptionen sind den Berechtigten zur Umsetzung des Mitarbeiterbeteiligungsprogramms der Gesellschaft anzubieten. (1) Kreis der Berechtigten, Aufteilung auf Mitglieder der Geschäftsführung und Arbeitnehmer Bis zu 30 % der Mitarbeiteroptionen entfallen auf Mitglieder des Vorstands der Gesellschaft und bis zu 70 % auf Mitglieder der Geschäftsführung etwaiger verbundener Unternehmen und Arbeitnehmer der Gesellschaft und etwaiger verbundener Unternehmen. Der Kreis der Berechtigten und der Umfang des Rechts, Mitarbeiteroptionen zu erwerben, werden durch den Vorstand mit Zustimmung des Aufsichtsrats und, soweit Mitglieder des Vorstands der Gesellschaft betroffen sind, durch den Aufsichtsrat festgelegt. (2) Bezugsrecht, bedingtes Kapital Jede Mitarbeiteroption berechtigt zum Bezug einer neuen Inhaberstückaktie der Gesellschaft mit einem rechnerischen Nennbetrag von EUR 1,00. Die neuen Aktien werden aus dem von der Hauptversammlung am 29. Juli 2015 zu beschließenden Bedingten Kapital 2015 gemäß § 4 Absatz 10 der Satzung der Gesellschaft zur Verfügung gestellt. Die Optionsbedingungen können vorsehen, dass die Gesellschaft den Berechtigten zur Bedienung der Mitarbeiteroptionen wahlweise statt neuer Aktien aus bedingtem Kapital eigene Aktien oder eine Barzahlung gewähren kann. Soweit es sich bei den Berechtigten um Mitglieder des Vorstands der Gesellschaft handelt, hat hierüber jeweils allein der Aufsichtsrat zu entscheiden. Die Barzahlung ergibt sich aus der Differenz zwischen dem Ausübungskurs und dem Ausübungspreis. Der Ausübungskurs ist der Schlussauktionspreis der Aktien der Gesellschaft im XETRA-Handel oder einem vergleichbaren Nachfolgesystem an der Frankfurter Wertpapierbörse bzw. im Falle einer Umgestaltung der Börsensegmente im Handelssegment dieser Börse, in dem die Aktie der Gesellschaft gehandelt wird, am letzten Handelstag vor dem Tag der Ausübung der Mitarbeiteroptionen ('Ausübungskurs'). (3) Ausgabefenster Die Zuteilungen von Mitarbeiteroptionen kann nur in einem Zeitraum von vier Wochen nach der Veröffentlichung eines Quartalsberichts oder Halbjahresberichts bzw. einer Zwischenmitteilung der Gesellschaft sowie in einem Zeitraum von vier Wochen nach Veröffentlichung des Jahresabschlusses sowie in einem Zeitraum von vier Wochen nach der ordentlichen Hauptversammlung der Gesellschaft ('Ausgabefenster') erfolgen. (4) Ausübungspreis Die Ausübung der Mitarbeiteroptionen ist gegen Zahlung des Ausübungspreises möglich, der - unbeschadet § 9 Abs. 1 AktG - für jede zu beziehende Aktie dem maßgeblichen Aktienkurs der Gesellschaft bei Zuteilung der Bezugsrechte an den Berechtigten entspricht ('Ausübungspreis'). Der für die Bestimmung des Ausübungspreises maßgebliche Aktienkurs ist der durchschnittliche Börsenkurs der Aktie (arithmetisches Mittel der Schlusskurse im XETRA-Handel oder einem vergleichbaren Nachfolgesystem an der Frankfurter Wertpapierbörse bzw. im Falle einer Umgestaltung der Börsensegmente im Handelssegment dieser Börse, in dem die Aktie der Gesellschaft gehandelt wird) an den letzten 30 Börsentagen vor dem Beschluss des Vorstands (im Falle der Ausgabe von Mitarbeiteroptionen an den Vorstand: des Aufsichtsrats) über die jeweilige Zuteilung ('maßgeblicher Aktienkurs'). (5) Erfolgsziele Die Aktienoptionen können nur ausgeübt werden, wenn und soweit die nachfolgenden Erfolgsziele erreicht wurden: Das erste Erfolgsziel (absolute Kurshürde) ist erreicht, wenn bei Ausübung der Mitarbeiteroptionen der durchschnittliche Börsenkurs der Aktie der Gesellschaft (arithmetisches Mittel der Schlusskurse im XETRA-Handel oder einem vergleichbaren Nachfolgesystem an der Frankfurter Wertpapierbörse bzw. im Falle einer Umgestaltung der Börsensegmente im Handelssegment dieser Börse, in dem die Aktie der Gesellschaft gehandelt wird) in den letzten zehn Börsentagen vor dem Tag der Ausübung der Mitarbeiteroptionen den Ausübungspreis übersteigt. Das zweite Erfolgsziel (relative Kurshürde) ist erreicht, wenn sich der Aktienkurs der Gesellschaft besser entwickelt hat als der DAXsubsector Biotechnology (Performance) der Frankfurter Wertpapierbörse. Für die erforderliche Vergleichsrechnung werden als jeweilige Referenzwerte (100 Prozent) definiert (i) der maßgebliche Aktienkurs sowie (ii) der arithmetische Mittelwert der
(MORE TO FOLLOW) Dow Jones Newswires
June 22, 2015 09:06 ET (13:06 GMT)
DJ DGAP-HV: Mologen AG: Bekanntmachung der -4-
Tagesendstände des DAXsubsector Biotechnology (Performance) der Frankfurter Wertpapierbörse an den letzten 30 Börsentagen vor dem Beschluss des Vorstands (im Falle der Ausgabe von Mitarbeiteroptionen an den Vorstand: des Aufsichtsrats) über die jeweilige Zuteilung der Mitarbeiteroptionen. Auf dieser Grundlage muss sich der Börsenkurs der Aktie der Gesellschaft (arithmetisches Mittel der Schlusskurse im XETRA-Handel oder einem vergleichbaren Nachfolgesystem an der Frankfurter Wertpapierbörse bzw. im Falle einer Umgestaltung der Börsensegmente im Handelssegment dieser Börse, in dem die Aktie der Gesellschaft gehandelt wird) zwischen dem Tag der Zuteilung der Mitarbeiteroptionen und dem Tag ihrer jeweiligen Ausübung gemessen an den jeweiligen Referenzwerten prozentual besser entwickelt haben als der DAXsubsector Biotechnology (Performance). Die vorstehende Vergleichsrechnung ist für jede Ausgabe von Aktienoptionen mit entsprechend angepassten Referenzwerten durchzuführen. Wird der DAXsubsector Biotechnology (Performance) der Frankfurter Wertpapierbörse während der Laufzeit des Mitarbeiteroptionsprogramms oder der Mitarbeiteroptionen, die unter ihm ausgegeben wurden, beendet oder in seiner Zusammensetzung wesentlich geändert, wird er durch einen anderen Index ersetzt, dessen Zusammensetzung dem DAXsubsector Biotechnology (Performance) der Frankfurter Wertpapierbörse in seiner bis dahin bestehenden Zusammensetzung möglichst nahekommt; gibt es einen solchen Index nicht, wird ein neuer Vergleichsindex durch eine von der Gesellschaft beauftragte Bank mit möglichst vielen Einzelkursen in seiner bis dahin bestehenden Zusammensetzung so berechnet, dass er dem DAXsubsector Biotechnology (Performance) der Frankfurter Wertpapierbörse möglichst nahekommt. (6) Begrenzungsmöglichkeit (Cap) Für Mitarbeiteroptionen, die den Mitgliedern des Vorstands der Gesellschaft gewährt werden, hat der Aufsichtsrat eine Begrenzungsmöglichkeit (Cap) für außerordentliche Entwicklungen vorzusehen. (7) Anpassung bei Kapitalmaßnahmen/Verwässerungsschutz Der Ausübungspreis wird unbeschadet des § 9 Abs. 1 AktG aufgrund einer Verwässerungsschutzklausel nach näherer Bestimmung des Vorstands der Gesellschaft mit Zustimmung des Aufsichtsrats (im Falle der Ausgabe von Mitarbeiteroptionen an den Vorstand: nach näherer Bestimmung des Aufsichtsrats) angepasst, wenn die Gesellschaft bis zur Ausübung des Bezugsrechts ihr Kapital erhöht, herabsetzt oder die Einteilung ihres Grundkapitals ändert. Mit der Anpassung soll sichergestellt werden, dass auch nach Durchführung solcher Maßnahmen und den damit verbundenen Auswirkungen auf den Börsenkurs ein proportional gleichwertiger Ausübungspreis für die neuen Aktien der Gesellschaft zu zahlen ist. (8) Unverfallbarkeit Nach Ablauf von zwei Jahren nach Ausgabe von Mitarbeiteroptionen an Arbeitnehmer der Gesellschaft und etwaiger verbundener Unternehmen werden 50 % der Mitarbeiteroptionen unverfallbar. Nach Ablauf von drei Jahren nach Ausgabe werden insgesamt 75 % und nach Ablauf von vier Jahren werden 100 % der Mitarbeiteroptionen unverfallbar. Bruchteile von Mitarbeiteroptionen werden kaufmännisch auf- bzw. abgerundet. An ein Mitglied des Vorstands ausgegebene Mitarbeiteroptionen verfallen, falls das betreffende Vorstandsmitglied sein Mandat innerhalb der Wartefrist vorzeitig niederlegt oder der Aufsichtsrat das Vorstandsmitglied innerhalb der Wartefrist aus wichtigen Gründen abberuft. Im Falle der einvernehmlichen vorzeitigen Niederlegung des Mandats oder des Ablaufs der Bestellung gelten die identischen Regelungen zur Unverfallbarkeit, wie sie für die Mitarbeiteroptionen gelten, die an Arbeitnehmer der Gesellschaft und etwaiger verbundener Unternehmen begeben werden. (9) Wartefrist und Ausübungszeiträume sowie Mindesthaltefrist für Mitglieder des Vorstands Die Mitarbeiteroptionen können erstmalig vier Jahre nach dem Tag ihrer Zuteilung von den Berechtigten ausgeübt werden ('Wartefrist'). Die Mitarbeiteroptionen können - nach Ablauf der Wartefrist und soweit sie unverfallbar geworden sind - nur in einem Zeitraum von vier Wochen nach der Veröffentlichung des jeweils letzten Quartalsberichts oder Halbjahresberichts bzw. der jeweils letzten Zwischenmitteilung der Gesellschaft ausgeübt werden, ansonsten in einem Zeitraum von vier Wochen nach Veröffentlichung des Jahresabschlusses, (vorbehaltlich der Bestimmungen des Insiderrechts) außerdem in einem Zeitraum von vier Wochen nach der ordentlichen Hauptversammlung der Gesellschaft. Bei der Ausübung der Rechte aus den Mitarbeiteroptionen sind die Bestimmungen des Insiderrechts zu beachten. Über 50 % der Aktien, die ein Vorstandsmitglied jeweils aus der Ausübung von Mitarbeiteroptionen erhält, darf das Vorstandsmitglied erst nach Ablauf von zwei Jahren nach der Einbuchung der Aktien in sein Depot verfügen. Diese Mindesthaltefrist entfällt bei Beendigung des Dienstverhältnisses des Vorstandsmitglieds, und zwar auch für solche Aktien, die im Zeitpunkt der Beendigung des Dienstverhältnisses bereits mit einer Mindesthaltefrist belegt waren. (10) Übertragbarkeit Die Mitarbeiteroptionen sind - abgesehen vom Erbfall - nicht veräußerbar, übertragbar, verpfändbar oder anderweitig wirtschaftlich verwertbar. Der Abschluss von Gegengeschäften, die wirtschaftlich eine Verwertung darstellen, vor der Ausübung der Mitarbeiteroptionen führt zu deren Verfall, auch wenn sie unverfallbar geworden sind. Im Falle des Todes eines Berechtigten können unverfallbare Mitarbeiteroptionen innerhalb von zwölf Monaten nach dem Ablauf der Wartefristen ausgeübt werden; andernfalls entfallen auch diese Bezugsrechte entschädigungslos. Mehrere Erben und/oder Vermächtnisnehmer können die Bezugsrechte nur gemeinsam oder durch einen gemeinsamen Bevollmächtigten ausüben. Die Bevollmächtigung bedarf zu ihrer Wirksamkeit der Schriftform. (11) Ausübung und Verfall bei Beendigung des Dienst- oder Anstellungsverhältnisses Mitarbeiteroptionen, die noch nicht unverfallbar geworden sind, erlöschen mit Beendigung des Dienst- oder Anstellungsverhältnisses des Berechtigten mit der Gesellschaft. Unverfallbar gewordene Mitarbeiteroptionen eines ausgeschiedenen Berechtigten können vom Berechtigten ungeachtet des Ausscheidens bis zum Ende ihrer Laufzeit jeweils während der Ausübungszeiträume ausgeübt werden, wenn die Wartefristen abgelaufen sind, es sei denn, das Dienst- oder Anstellungsverhältnis wurde aus einem vom Berechtigten gesetzten wichtigen Grund beendigt oder die Ausübungsberechtigung wurde bei Zuteilung oder Beendigung des Dienstverhältnisses abweichend geregelt. Nicht innerhalb dieser Fristen ausgeübte Mitarbeiteroptionen verfallen entschädigungslos. Für Sonderfälle des Ausscheidens Berechtigter, insbesondere für den Todesfall, für das Ausscheiden aufgrund Erwerbsminderung oder betriebsbedingter Kündigung sowie für das Ausscheiden von Betrieben oder Betriebsteilen aus der Gesellschaft können Sonderregelungen getroffen werden. (12) Regelung weiterer Einzelheiten Der Vorstand wird ermächtigt, mit Zustimmung des Aufsichtsrats die weiteren Einzelheiten der Ausgabe und die weiteren Bedingungen der Mitarbeiteroptionen festzulegen; hiervon abweichend entscheidet für die Mitglieder des Vorstands der Gesellschaft auch insoweit der Aufsichtsrat.
(MORE TO FOLLOW) Dow Jones Newswires
June 22, 2015 09:06 ET (13:06 GMT)
DJ DGAP-HV: Mologen AG: Bekanntmachung der -5-
b) Schaffung eines Bedingten Kapitals 2015 Das Grundkapital wird um bis zu EUR 700.649,00 durch Ausgabe von bis zu 700.649 neuen, auf den Inhaber lautenden Stammaktien ohne Nennbetrag (Stückaktien) mit einem auf die einzelne Stückaktie entfallenden anteiligen Betrag des Grundkapitals von EUR 1,00 bedingt erhöht (Bedingtes Kapital 2015). Die bedingte Kapitalerhöhung dient ausschließlich der Gewährung von Rechten an die Inhaber von Aktienoptionen auf Grund des Ermächtigungsbeschlusses der Hauptversammlung vom 29. Juli 2015 unter Tagesordnungspunkt 8 a). Die bedingte Kapitalerhöhung wird nur insoweit durchgeführt, wie die Inhaber der Aktienoptionen, die von der Gesellschaft aufgrund des Beschlusses der Hauptversammlung vom 29. Juli 2015 ausgegeben werden, von ihren Bezugsrechten Gebrauch machen und die Gesellschaft die Aktienoptionen nicht durch Lieferung eigener Aktien oder durch Barzahlung erfüllt. Die neuen Aktien nehmen, sofern sie durch Ausübung von Bezugsrechten bis zum Beginn der ordentlichen Hauptversammlung der Gesellschaft entstehen, vom Beginn des vorhergehenden Geschäftsjahres, ansonsten jeweils vom Beginn des Geschäftsjahres an, in dem sie durch Ausübung von Wandlungs- bzw. Bezugsrechten entstehen, am Gewinn teil. Der Vorstand der Gesellschaft wird ermächtigt, mit Zustimmung des Aufsichtsrats die weiteren Einzelheiten der Durchführung der bedingten Kapitalerhöhung festzulegen, es sei denn, es sollen Aktienoptionen an Mitglieder des Vorstands der Gesellschaft ausgegeben werden; in diesem Fall legt der Aufsichtsrat die weiteren Einzelheiten der Durchführung der bedingten Kapitalerhöhung fest. c) Änderung der Satzung Nach § 4 Absatz 10 (Bedingtes Kapital 2014-2) der Satzung in ihrer derzeit gültigen Fassung (im Fall der Annahme des Beschlussvorschlags zu Tagesordnungspunkt 7 als Absatz 9 gezählt) wird folgender neuer Absatz 10 (im Fall der Nicht-Annahme des Beschlussvorschlags zu Tagesordnungspunkt 7 als Absatz 11 zu bezeichnen) angefügt: '(10) Das Grundkapital ist um bis zu EUR 700.649,00 durch Ausgabe von bis zu 700.649 neuen, auf den Inhaber lautenden Stammaktien ohne Nennbetrag (Stückaktien) mit einem auf die einzelne Stückaktie entfallenden anteiligen Betrag des Grundkapitals von EUR 1,00 bedingt erhöht (Bedingtes Kapital 2015). Die bedingte Kapitalerhöhung dient ausschließlich der Gewährung von Rechten an die Inhaber von Aktienoptionen auf Grund des Ermächtigungsbeschlusses der Hauptversammlung vom 29. Juli 2015 unter Tagesordnungspunkt 8 a). Die bedingte Kapitalerhöhung wird nur insoweit durchgeführt, wie die Inhaber der Aktienoptionen, die von der Gesellschaft aufgrund des Beschlusses der Hauptversammlung vom 29. Juli 2015 ausgegeben werden, von ihren Bezugsrechten Gebrauch machen und die Gesellschaft die Aktienoptionen nicht durch Lieferung eigener Aktien oder durch Barzahlung erfüllt. Die neuen Aktien nehmen, sofern sie durch Ausübung von Bezugsrechten bis zum Beginn der ordentlichen Hauptversammlung der Gesellschaft entstehen, vom Beginn des vorhergehenden Geschäftsjahres, ansonsten jeweils vom Beginn des Geschäftsjahres an, in dem sie durch Ausübung von Wandlungs- bzw. Bezugsrechten entstehen, am Gewinn teil. Der Vorstand der Gesellschaft ist ermächtigt, mit Zustimmung des Aufsichtsrats die weiteren Einzelheiten der Durchführung der bedingten Kapitalerhöhung festzulegen, es sei denn, es sollen Aktienoptionen an Mitglieder des Vorstands der Gesellschaft ausgegeben werden; in diesem Fall legt der Aufsichtsrat die weiteren Einzelheiten der Durchführung der bedingten Kapitalerhöhung fest.' Für den Fall des Nicht-Wirksamwerdens der unter Tagesordnungspunkt 7 zur Beschlussfassung vorgeschlagenen Satzungsänderung (Aufhebung des Bedingten Kapitals 2009 nach § 4 Absatz 4 der Satzung) wird § 4 Absatz 11 der Satzung in ihrer derzeit gültigen Fassung zu § 4 Absatz 12 und wie folgt gefasst: '(12) Der Aufsichtsrat ist ermächtigt, die Fassung der Satzung entsprechend dem Umfang der Kapitalerhöhung aus genehmigtem oder bedingtem Kapital nach Absatz 3 bis 11 zu ändern.' Berichte des Vorstands an die Hauptversammlung am 29. Juli 2015 über den Ausschluss von Bezugsrechten 1. Zu Tagesordnungspunkt 6 (Beschlussfassung über die Aufhebung des bisherigen genehmigten Kapitals und Schaffung eines Genehmigten Kapitals 2015, Ermächtigung zum Ausschluss des Bezugsrechts der Aktionäre und Satzungsänderung) hat der Vorstand gemäß §§ 203 Abs. 2, 186 Abs. 4 Satz 2 AktG folgenden schriftlichen Bericht über die Gründe für den Ausschluss des Bezugsrechts erstattet: Die unter Tagesordnungspunkt 6 vorgeschlagene Ermächtigung des Vorstands, mit Zustimmung des Aufsichtsrats bis zum 28. Juli 2020 das Grundkapital durch Ausgabe neuer, auf den Inhaber lautender nennwertloser Stückaktien gegen Sach- und/oder Bareinlagen einmalig oder mehrmals, insgesamt jedoch um höchstens EUR 11.315.750,00 zu erhöhen (Genehmigtes Kapital 2015), soll der Verwaltung für die folgenden fünf Jahre die Möglichkeit geben, sich im Bedarfsfall erforderlich werdendes Eigenkapital rasch und flexibel beschaffen zu können. Dabei ist die Verfügbarkeit von Finanzierungsinstrumenten unabhängig vom Turnus der jährlichen ordentlichen Hauptversammlungen von besonderer Wichtigkeit, da der Zeitpunkt, zu dem entsprechende Mittel beschafft werden müssen, nicht immer im Voraus bestimmt werden kann. Etwaige Transaktionen können im Wettbewerb mit anderen Unternehmen zudem häufig nur erfolgreich durchgeführt werden, wenn gesicherte Finanzierungsinstrumente bereits zum Zeitpunkt des Verhandlungsbeginns zur Verfügung stehen. Der Gesetzgeber hat dem sich daraus ergebenden Bedürfnis der Unternehmen Rechnung getragen und räumt Aktiengesellschaften die Möglichkeit ein, die Verwaltung zeitlich befristet und betragsmäßig beschränkt zu ermächtigen, das Grundkapital ohne einen weiteren Hauptversammlungsbeschluss zu erhöhen. Die Verwaltung schlägt der Hauptversammlung daher vor, eine solche Ermächtigung bis zur gesetzlichen Höchstgrenze von 50 % des nominalen Grundkapitals zu erteilen. Bei Ausnutzung der Ermächtigung zur Ausgabe neuer Aktien ist den Aktionären grundsätzlich ein Bezugsrecht einzuräumen. Damit können alle Aktionäre im Verhältnis ihrer Beteiligung an einer Kapitalerhöhung teilhaben und sowohl ihren Stimmrechtseinfluss als auch ihre wertmäßige Beteiligung an der Gesellschaft aufrechterhalten. Dies gilt insbesondere auch dann, wenn die neuen Aktien den Aktionären nicht unmittelbar zum Bezug angeboten werden, sondern unter Einschaltung eines oder mehrerer Kreditinstitute, sofern diese verpflichtet sind, die übernommenen Aktien den Aktionären im Wege des sog. mittelbaren Bezugsrechts zum Bezug anzubieten. Der Beschlussvorschlag sieht daher eine entsprechende Regelung vor. Das Genehmigte Kapital 2015 umfasst darüber hinaus auch eine Ermächtigung des Vorstands, mit Zustimmung des Aufsichtsrats über den Ausschluss des Bezugsrechts sowohl für Spitzenbeträge als auch in einer Reihe von weiteren Fällen zu entscheiden. Die unter Buchstabe a) vorgesehene Ermächtigung zum Ausschluss des Bezugsrechts für Spitzenbeträge dient dazu, im Hinblick auf den Betrag der jeweiligen Kapitalerhöhung ein praktikables Bezugsverhältnis darzustellen. Spitzenbeträge können infolge des Bezugsverhältnisses entstehen und nicht mehr gleichmäßig auf alle Aktionäre verteilt werden. Die danach vom Bezugsrecht auszunehmenden Teilbeträge sind nur von untergeordneter Größenordnung und werden durch Verkauf über die Börse oder in sonstiger Weise bestmöglich für die Gesellschaft bzw. für den Aktionär verwertet. Sofern glatte Bezugsverhältnisse
(MORE TO FOLLOW) Dow Jones Newswires
June 22, 2015 09:06 ET (13:06 GMT)
problemlos möglich sind, wird ein Ausschluss des Bezugsrechts der Aktionäre für Spitzenbeträge nicht erfolgen. Die unter Buchtstabe b) vorgesehene Ermächtigung zum Bezugsrechtsausschluss zum Zweck der Gewährung von Bezugsrechten an die Inhaber von Schuldverschreibungen oder Genussrechten mit Wandlungs- und/oder Optionsrechten bzw. Wandlungspflichten ist erforderlich und angemessen, um sie im gleichen Maße wie Aktionäre vor einer Verwässerung ihrer Rechte schützen zu können. Zur Gewährleistung eines solchen Verwässerungsschutzes ist es erforderlich, den Inhabern von Wandlungs- und/oder Optionsrechten bzw. den Wandlungsverpflichteten ein Bezugsrecht auf die neuen Aktien in der Weise zu gewähren, wie es ihnen nach Ausübung der Wandlungs- bzw. Optionsrechte oder Erfüllung der Wandlungspflichten zustünde. Mit einer solchen Bezugsrechtsgewährung entfiele die Notwendigkeit, den Wandlungs- bzw. Optionspreis für die nach Maßgabe der Bedingungen der Wandel- bzw. Optionsschuldverschreibungen auszugebenden Aktien zu ermäßigen. Die unter Buchstabe c) zudem vorgesehene Ermächtigung, bei Ausgabe neuer Aktien gegen Bareinlagen das Bezugsrecht der Aktionäre einmalig oder mehrmals für einen Teilbetrag des genehmigten Kapitals auszuschließen, sofern das rechnerisch auf die ausgegebenen Aktien entfallende Grundkapital insgesamt 10 % des Grundkapitals weder im Zeitpunkt des Wirksamwerdens noch im Zeitpunkt der Ausübung der Ermächtigung übersteigt, stützt sich auf die Bestimmung des § 186 Abs. 3 Satz 4 AktG. Die Begrenzung des Ermächtigungsbetrags für eine solche Kapitalerhöhung auf 10 % des Grundkapitals und das Erfordernis, dass der Ausgabebetrag der neuen Aktien den Börsenpreis der bereits börsennotierten Aktien der Gesellschaft gleicher Ausstattung nicht wesentlich im Sinne von § 203 Abs. 1 und Abs. 2 i.V.m. § 186 Abs. 3 Satz 4 AktG unterschreitet, stellen sicher, dass der Schutzbereich des Bezugsrechts, nämlich die Sicherung der Aktionäre vor einem Einflussverlust und einer Wertverwässerung, nicht bzw. nur in einem zumutbaren Maße berührt wird. Der Einfluss der vom Bezug ausgeschlossenen Aktionäre kann durch Nachkauf über die Börse gesichert werden; durch die Beschränkung des Bezugsrechtsausschlusses auf eine Barkapitalerhöhung, die 10 % des Grundkapitals nicht übersteigt, ist angesichts des liquiden Marktes für Aktien der Gesellschaft gewährleistet, dass ein solcher Nachkauf über die Börse auch tatsächlich realisiert werden kann. Für die Gesellschaft führt die bezugsrechtsfreie Kapitalerhöhung zu einer größtmöglichen Kapitalschöpfung und zu optimalen Erlösen. Die Gesellschaft wird insbesondere in die Lage versetzt, auf günstige Börsensituationen schnell und flexibel reagieren zu können. Zwar gestattet § 186 Abs. 2 Satz 2 AktG bei Gewährung eines Bezugsrechts eine Veröffentlichung des Bezugspreises bis spätestens drei Tage vor Ablauf der Bezugsfrist. Angesichts der Volatilität an den Aktienmärkten ist aber auch in diesem Fall ein Marktrisiko, namentlich ein Kursänderungsrisiko, über mehrere Tage in Rechnung zu stellen, das zu Sicherheitsabschlägen bei der Festlegung des Veräußerungspreises und so zu nicht marktnahen Konditionen führen kann. Zudem kann die Gesellschaft bei Einräumung eines Bezugsrechts wegen der Länge der Bezugsfrist nicht kurzfristig auf günstige Marktverhältnisse reagieren. Die Ermächtigung zum Ausschluss des Bezugsrechts liegt damit im Interesse der Gesellschaft und ihrer Aktionäre. Zum weiteren Schutz der Aktionäre vor Einflussverlust und Wertverwässerung ist die Ermächtigung für einen Bezugsrechtsausschluss dadurch begrenzt, dass andere Kapitalmaßnahmen, die wie eine bezugsrechtslose Barkapitalerhöhung wirken, auf den Höchstbetrag angerechnet werden, bis zu dem eine Barkapitalerhöhung unter Bezugsrechtsausschluss nach § 186 Abs. 3 Satz 4 AktG erfolgen kann. So sieht die Ermächtigung vor, dass neue oder zuvor erworbene eigene Aktien, die während der Laufzeit der Ermächtigung unter Ausschluss des Bezugsrechts gemäß oder entsprechend § 186 Abs. 3 Satz 4 AktG ausgegeben oder veräußert werden, den Höchstbetrag ebenso reduzieren, wie eine zukünftige Ausgabe von Options- und/oder Wandelschuldverschreibungen gegen Bareinlagen, soweit das Bezugsrecht der Aktionäre entsprechend § 186 Abs. 3 Satz 4 AktG ausgeschlossen wird. Einschränkend sieht der Beschlussvorschlag unter Tagesordnungspunkt 6 vor, dass eine Anrechnung, die nach vorstehender Regelung wegen der Ausübung von Ermächtigungen (i) zur Ausgabe von neuen Aktien gemäß § 203 Abs. 1 Satz 1, Abs. 2 Satz 1, § 186 Abs. 3 Satz 4 AktG und/oder (ii) zur Veräußerung von eigenen Aktien gemäß § 71 Abs. 1 Nr. 8, § 186 Abs. 3 Satz 4 AktG und/oder (iii) zur Ausgabe von Wandel- und/oder Optionsschuldverschreibungen gemäß § 221 Abs. 4 Satz 2, § 186 Abs. 3 Satz 4 AktG erfolgt ist, mit Wirkung für die Zukunft wieder entfällt, wenn und soweit die jeweilige(n) Ermächtigung(en), deren Ausübung die Anrechnung bewirkte(n), von der Hauptversammlung unter Beachtung der gesetzlichen Vorschriften erneut erteilt wird bzw. werden. Denn in diesem Fall bzw. in diesen Fällen hat die Hauptversammlung erneut über die Möglichkeit zu einem erleichterten Bezugsrechtsausschluss entschieden, so dass der Grund der Anrechnung wieder entfallen ist. Soweit (i) erneut neue Aktien unter erleichtertem Ausschluss des Bezugsrechts nach Maßgabe eines anderen satzungsmäßigen genehmigten Kapitals, (ii) erneut Wandel- und/oder Optionsschuldverschreibungen unter erleichtertem Ausschluss des Bezugsrechts ausgegeben oder (iii) erneut eigene Aktien unter erleichtertem Ausschluss des Bezugsrechts veräußert werden können, soll diese Möglichkeit auch wieder für das Genehmigte Kapital 2015 bestehen. Mit Inkrafttreten der neuen Ermächtigung zum erleichterten Bezugsrechtsausschluss fällt nämlich die durch die Ausnutzung der Ermächtigung zur Ausgabe neuer Aktien bzw. zur Ausgabe von Wandel- und/oder Optionsschuldverschreibungen bzw. die durch die Veräußerung eigener Aktien entstandene Sperre hinsichtlich des Genehmigten Kapitals 2015 weg. Die Mehrheitsanforderungen an einen solchen Beschluss sind mit denen eines Beschlusses über die Schaffung eines genehmigten Kapitals mit der Möglichkeit zum erleichterten Bezugsrechtsausschluss identisch. Deshalb ist - soweit die gesetzlichen Anforderungen eingehalten werden - in der Beschlussfassung der Hauptversammlung über die Schaffung (i) einer neuen Ermächtigung zur Ausgabe neuer Aktien gemäß § 203 Abs. 1 Satz 1, Abs. 2 Satz 1, § 186 Abs. 3 Satz 4 AktG (also eines neuen genehmigten Kapitals), (ii) einer neuen Ermächtigung zur Ausgabe von Wandel- und/oder Optionsschuldverschreibungen gemäß § 221 Abs. 4 Satz 2, § 186 Abs. 3 Satz 4 AktG oder (iii) einer neuen Ermächtigung zur Veräußerung eigener Aktien gemäß § 71 Abs. 1 Nr. 8, § 186 Abs. 3 Satz 4 AktG zugleich auch eine Bestätigung hinsichtlich des Ermächtigungsbeschlusses über die Ausgabe neuer Aktien aus genehmigtem Kapital gemäß § 203 Abs. 2, § 186 Abs. 3 Satz 4 AktG zu sehen. Im Falle einer erneuten Ausübung einer Ermächtigung zum Bezugsrechtsausschluss in direkter oder entsprechender Anwendung von § 186 Abs. 3 Satz 4 AktG erfolgt die Anrechnung erneut. Die unter Buchstabe d) vorgeschlagene Ermächtigung zum Bezugsrechtsausschluss soll der Gesellschaft insbesondere den Erwerb von Unternehmen, Unternehmensteilen oder Beteiligungen an Unternehmen, Forderungen oder sonstigen, für den Betrieb der Gesellschaft dienlichen oder nützlichen Vermögensgegenständen (z.B. Patente, Lizenzen, urheberrechtliche Nutzungs- und Verwertungsrechte und sonstige Immaterialgüterrechte) gegen Gewährung von Aktien ermöglichen.
(MORE TO FOLLOW) Dow Jones Newswires
June 22, 2015 09:06 ET (13:06 GMT)