DJ PTA-HV: TELES AG Informationstechnologien: Einladung zur ordentlichen HauptversammlungHauptversammlung gemäß § 121 Abs. 4a AktG
Berlin (pta023/14.07.2015/16:34) - TELES Aktiengesellschaft
Informationstechnologien, Berlin
WKN 745490
ISIN DE0007454902
Einladung zur ordentlichen Hauptversammlung
Hiermit laden wir die Aktionäre unserer Gesellschaft zu der am Freitag, den 28.
August 2015 um 11:00 Uhr, im Goldberger Saal des Ludwig Erhard Haus,
Fasanenstraße 85, 10623 Berlin, beginnenden ordentlichen Hauptversammlung ein.
I. Tagesordnung
1. Vorlage des festgestellten und mit dem Bestätigungsvermerk des
Abschlussprüfers versehenen Jahresabschlusses, des gebilligten
Konzernabschlusses, des Lageberichts und des Konzernlageberichts des Vorstandes
sowie des Berichts des Aufsichtsrates für das Geschäftsjahr 2014, des
erläuternden Berichts des Vorstandes zu den Angaben nach § 289 Abs. 4 und 5
sowie § 315 Abs. 4 HGB
Eine Beschlussfassung ist zu diesem Tagesordnungspunkt nicht vorgesehen.
Die oben genannten Unterlagen liegen von der Einberufung an in den
Geschäftsräumen der Gesellschaft, Ernst-Reuter-Platz 8, 10587 Berlin, während
der üblichen Geschäftszeiten zur Einsichtnahme der Aktionäre aus und sind ab
demselben Zeitpunkt über die Internetseite der Gesellschaft unter
http://www.teles.com/investor-relations/hauptversammlung.html zugänglich.
Die Unterlagen liegen auch in der Hauptversammlung der Gesellschaft zur
Einsichtnahme aus.
2. Beschlussfassung über die Entlastung der Mitglieder des Vorstandes
Vorstand und Aufsichtsrat schlagen vor, folgende Beschlüsse zu fassen:
a) Dem im Geschäftsjahr 2014 amtierenden Mitglied des Vorstandes, Herrn Prof.
Dr.-Ing. Sigram Schindler, wird für diesen Zeitraum Entlastung erteilt.
b) Dem im Geschäftsjahr 2014 amtierenden Mitglied des Vorstandes, Herrn Oliver
Olbrich, wird für diesen Zeitraum Entlastung erteilt.
3. Beschlussfassung über die Entlastung der Mitglieder des Aufsichtsrates
Vorstand und Aufsichtsrat schlagen vor, den im Geschäftsjahr 2014 amtierenden
Mitgliedern des Aufsichtsrates für diesen Zeitraum Entlastung zu erteilen.
4. Beschlussfassung über die Wahl des Abschlussprüfers und des
Konzernabschlussprüfers für das Geschäftsjahr 2015
Der Aufsichtsrat schlägt vor, zum Abschlussprüfer und zum Konzernabschlussprüfer
für das Geschäftsjahr 2015 die Ernst & Young GmbH
Wirtschaftsprüfungsgesellschaft, Stuttgart, Niederlassung Berlin, zu wählen.
5. Beschlussfassung über die Herabsetzung des Grundkapitals im Wege der
vereinfachten Einziehung von eigenen Aktien und entsprechende Satzungsänderung
Vorstand und Aufsichtsrat schlagen vor, folgende Beschlüsse zu fassen:
a) Das Grundkapital der Gesellschaft von 23.304.676,00 EUR, eingeteilt in
23.304.676 auf den Inhaber lautende Stückaktien mit einem rechnerischen Anteil
am Grundkapital von 1,00 EUR pro Aktie, wird im Wege der vereinfachten
Einziehung nach § 237 Abs. 3 Nr. 1 AktG um 4,00 EUR auf 23.304.672,00 EUR,
eingeteilt in 23.304.672 auf den Inhaber lautende Stückaktien mit einem
rechnerischen Anteil am Grundkapital von 1,00 EUR pro Aktie, herabgesetzt. Die
Herabsetzung erfolgt durch Einziehung von vier Stückaktien, auf die der
Ausgabebetrag voll geleistet ist und die der Gesellschaft von einem Aktionär
unentgeltlich zur Verfügung gestellt werden. Die Kapitalherabsetzung dient
ausschließlich dem Zweck, bei der nachfolgend unter TOP 6 zur Beschlussfassung
vorgeschlagenen vereinfachten Kapitalherabsetzung zur Verlustdeckung ein glattes
Herabsetzungsverhältnis zu ermöglichen. Weitere Einzelheiten regelt der
Vorstand.
b) In Anpassung an den vorstehenden Beschluss erhält § 5 (Höhe und Einteilung
des Grundkapitals) Abs. 1 Satz 1 der Satzung folgenden Wortlaut:
"Das Grundkapital der Gesellschaft beträgt 23.304.672,00 EUR und ist eingeteilt
in 23.304.672 Stückaktien."
6. Beschlussfassung über die Herabsetzung des Grundkapitals in vereinfachter
Form zum Zwecke der Deckung von Verlusten durch Zusammenlegung von Aktien und
über die Anpassung der Satzung
Vorstand und Aufsichtsrat schlagen vor, folgenden Beschluss zu fassen:
a) Das im Wege der vereinfachten Einziehung von vier Aktien herabgesetzte
Grundkapital der Gesellschaft von 23.304.672,00 EUR, eingeteilt in 23.304.672
auf den Inhaber lautende Stückaktien mit einem rechnerischen Anteil am
Grundkapital von 1,00 EUR pro Aktie, wird um 20.715.264,00 EUR auf 2.589.408,00
EUR, eingeteilt in 2.589.408 auf den Inhaber lautende Stückaktien mit einem
rechnerischen Anteil am Grundkapital von 1,00 EUR pro Aktie herabgesetzt. Die
Herabsetzung erfolgt nach den Vorschriften über die vereinfachte
Kapitalherabsetzung (§§ 229 ff. AktG) im Verhältnis 9: 1, um in Gesamthöhe von
20.715.264,00 EUR Verluste zu decken. Die Kapitalherabsetzung wird in der Weise
durchgeführt, dass jeweils neun auf den Inhaber lautende Stückaktien zu einer
auf den Inhaber lautenden Stückaktie zusammengelegt werden. Etwaige
Aktienspitzen, die dadurch entstehen, dass ein Aktionär eine nicht durch 9
teilbare Anzahl von Aktien hält, können von der Gesellschaft mit anderen Spitzen
zusammengelegt und von ihr für Rechnung der Beteiligten freihändig verwertet
werden, sofern diese nicht gemäß § 226 Abs. 1 Satz 2 AktG für kraftlos erklärt
werden.
b) Der Vorstand wird ermächtigt, mit Zustimmung des Aufsichtsrates Einzelheiten
der Durchführung dieses Beschlusses zu regeln.
c) In Anpassung an den vorstehenden Beschluss erhält § 5 (Höhe und Einteilung
des Grundkapitals) Abs. 1 der Satzung folgenden Wortlaut:
"Das Grundkapital der Gesellschaft beträgt 2.589.408,00 EUR und ist eingeteilt
in 2.589.408 Stückaktien. Ein Anspruch des Aktionärs auf Verbriefung seiner
Aktien (durch eine Einzel- oder Mehrfachurkunde) besteht nicht; der Anspruch auf
Verbriefung, der nach den Regeln einer Börse, an der die Aktie zugelassen ist,
erforderlich ist, bleibt hiervon unberührt."
7. Beschlussfassung über die Aufhebung von § 5 Abs. 3 der Satzung (Genehmigtes
Kapital 2008/I) sowie Schaffung eines neuen genehmigten Kapitals mit der
Ermächtigung zum Ausschluss des Bezugsrechts und entsprechende Satzungsänderung
Die derzeit in § 5 Abs. 3 der Satzung vorgesehene Ermächtigung des Vorstands,
das Grundkapital mit Zustimmung des Aufsichtsrates um bis zu 11.652.338,00 Euro
zu erhöhen (Genehmigtes Kapital 2008/I), endete am 29. August 2013 und kann
daher aufgehoben werden.
Es soll ein neues Genehmigtes Kapital 2015/I geschaffen werden.
Vorstand und Aufsichtsrat schlagen daher vor, folgende Beschlüsse zu fassen:
a) § 5 Abs. 3 der Satzung wird aufgehoben.
b) Der Vorstand wird ermächtigt, das Grundkapital mit Zustimmung des
Aufsichtsrats bis zum 27. August 2020 einmalig oder mehrmalig um bis zu
insgesamt 1.294.704,00 EUR gegen Bar- und/oder Sacheinlagen durch Ausgabe von
bis zu 1.294.704 neuen, auf den Inhaber lautenden Stückaktien zu erhöhen
(Genehmigtes Kapital 2015/I).
Den Aktionären ist mit den nachfolgenden Einschränkungen ein Bezugsrecht
einzuräumen. Die Aktien können auch von einem oder mehreren Kreditinstituten mit
der Verpflichtung übernommen werden, sie den Aktionären zum Bezug anzubieten.
Der Vorstand ist ermächtigt, mit Zustimmung des Aufsichtsrats das gesetzliche
Bezugsrecht der Aktionäre in folgenden Fällen auszuschließen:
- für Spitzenbeträge;
- wenn die Kapitalerhöhung gegen Bareinlagen erfolgt und der auf die neuen
Aktien, für die das Bezugsrecht ausgeschlossen wird, insgesamt entfallende
anteilige Betrag des Grundkapitals 10 % des bei Eintragung der Ermächtigung im
Handelsregister bestehenden oder - sofern dieser Betrag niedriger ist - im
Zeitpunkt der Ausgabe der neuen Aktien vorhandenen Grundkapitals nicht
übersteigt und der Ausgabebetrag der neuen Aktien den Börsenpreis der bereits
börsennotierten Aktien gleicher Gattung und Ausstattung zum Zeitpunkt der
endgültigen Festlegung des Ausgabebetrages durch den Vorstand nicht wesentlich
im Sinne der §§ 203 Abs. 1 und 2, 186 Abs. 3 Satz 4 AktG unterschreitet; bei der
Berechnung der 10 %-Grenze ist der anteilige Betrag am Grundkapital abzusetzen,
der auf neue oder zurückerworbene Aktien entfällt, die seit dem 28. August 2015
unter vereinfachtem Bezugsrechtsausschluss gemäß oder entsprechend § 186 Abs. 3
Satz 4 AktG ausgegeben oder veräußert worden sind, sowie der anteilige Betrag am
Grundkapital, auf den sich Options- und/oder Wandlungsrechte bzw. -pflichten aus
Schuldverschreibungen beziehen, die seit dem 28. August 2015 in sinngemäßer
Anwendung von § 186 Abs. 3 Satz 4 AktG ausgegeben worden sind;
- im Falle von Kooperationen mit anderen Unternehmen sowie zu Sanierungszwecken,
soweit die Beteiligung Dritter erforderlich ist;
- bei Kapitalerhöhungen gegen Sacheinlagen zur Gewährung von Aktien zum Zweck
des Erwerbs von Unternehmen, Unternehmensteilen oder Beteiligungen an
Unternehmen oder gewerblichen Schutzrechten, wie z. B. Patenten, Marken oder
hierauf gerichteten Lizenzen.
Der Vorstand wird ermächtigt die weiteren Einzelheiten von Kapitalerhöhungen aus
dem Genehmigten Kapital 2015/I und ihrer Durchführung mit Zustimmung des
Aufsichtsrats festzulegen.
Der Aufsichtsrat wird ermächtigt, die Fassung der Satzung nach vollständiger
oder teilweiser Durchführung der Erhöhung des Grundkapitals aus dem Genehmigten
Kapital 2015/I oder nach Ablauf der Ermächtigungsfrist entsprechend dem Umfang
der bis dahin erfolgten Kapitalerhöhung aus dem Genehmigten Kapital 2015/I
anzupassen. (MORE TO FOLLOW) Dow Jones NewswiresJuly 14, 2015 10:35 ET (14:35 GMT)DJ PTA-HV: TELES AG Informationstechnologien: -2-c) § 5 der Satzung wird in Abs. 3 wie folgt neu gefasst:
"Der Vorstand ist ermächtigt, das Grundkapital mit Zustimmung des Aufsichtsrats
bis zum 27. August 2020 einmalig oder mehrmalig um bis zu insgesamt 1.294.704,00
EUR gegen Bar- und/oder Sacheinlagen durch Ausgabe von bis zu 1.294.704 neuen,
auf den Inhaber lautenden Stückaktien zu erhöhen (Genehmigtes Kapital 2015/I).
Den Aktionären ist mit den nachfolgenden Einschränkungen ein Bezugsrecht
einzuräumen. Die Aktien können auch von einem oder mehreren Kreditinstituten mit
der Verpflichtung übernommen werden, sie den Aktionären zum Bezug anzubieten.
Der Vorstand ist ermächtigt, mit Zustimmung des Aufsichtsrats das gesetzliche
Bezugsrecht der Aktionäre in folgenden Fällen auszuschließen:
- für Spitzenbeträge;
- wenn die Kapitalerhöhung gegen Bareinlagen erfolgt und der auf die neuen
Aktien, für die das Bezugsrecht ausgeschlossen wird, insgesamt entfallende
anteilige Betrag des Grundkapitals 10 % des bei Eintragung der Ermächtigung im
Handelsregister bestehenden oder - sofern dieser Betrag niedriger ist - im
Zeitpunkt der Ausgabe der neuen Aktien vorhandenen Grundkapitals nicht
übersteigt und der Ausgabebetrag der neuen Aktien den Börsenpreis der bereits
börsennotierten Aktien gleicher Gattung und Ausstattung zum Zeitpunkt der
endgültigen Festlegung des Ausgabebetrages durch den Vorstand nicht wesentlich
im Sinne der §§ 203 Abs. 1 und 2, 186 Abs. 3 Satz 4 AktG unterschreitet; bei der
Berechnung der 10 %-Grenze ist der anteilige Betrag am Grundkapital abzusetzen,
der auf neue oder zurückerworbene Aktien entfällt, die seit dem 28. August 2015
unter vereinfachtem Bezugsrechtsausschluss gemäß oder entsprechend § 186 Abs. 3
Satz 4 AktG ausgegeben oder veräußert worden sind, sowie der anteilige Betrag am
Grundkapital, auf den sich Options- und/oder Wandlungsrechte bzw. -pflichten aus
Schuldverschreibungen beziehen, die seit dem 28. August 2015 in sinngemäßer
Anwendung von § 186 Abs. 3 Satz 4 AktG ausgegeben worden sind;
- im Falle von Kooperationen mit anderen Unternehmen sowie zu Sanierungszwecken,
soweit die Beteiligung Dritter erforderlich ist;
- bei Kapitalerhöhungen gegen Sacheinlagen zur Gewährung von Aktien zum Zweck
des Erwerbs von Unternehmen, Unternehmensteilen oder Beteiligungen an
Unternehmen oder gewerblichen Schutzrechten, wie z. B. Patenten, Marken oder
hierauf gerichteten Lizenzen.
Der Vorstand ist ermächtigt die weiteren Einzelheiten von Kapitalerhöhungen aus
dem Genehmigten Kapital 2015/I und ihrer Durchführung mit Zustimmung des
Aufsichtsrats festzulegen.
Der Aufsichtsrat ist ermächtigt, die Fassung der Satzung nach vollständiger oder
teilweiser Durchführung der Erhöhung des Grundkapitals aus dem Genehmigten
Kapital 2015/I oder nach Ablauf der Ermächtigungsfrist entsprechend dem Umfang
der bis dahin erfolgten Kapitalerhöhung aus dem Genehmigten Kapital 2015/I
anzupassen."
8. Beschlussfassung über die Anpassung des bedingten Kapitals an die
Kapitalherabsetzung und über die Anpassung der Satzung
Vorstand und Aufsichtsrat schlagen im Hinblick auf die unter TOP 5 und 6
vorgeschlagenen Kapitalherabsetzungen vor, folgende Beschlüsse zu fassen:
a) Die bestehende bedingte Erhöhung des Grundkapitals von bis zu 1.946.591,00
EUR durch Ausgabe von bis zu 1.946.591 auf den Inhaber lautende Stückaktien nach
Maßgabe des § 5 Abs. 4 der Satzung (Bedingtes Kapital 1997/I) wird auf einen
Betrag von bis zu 216.288,00 EUR durch Ausgabe von bis zu 216.288 auf den
Inhaber lautende Stückaktien beschränkt; die darüber hinausgehende bedingte
Erhöhung des Grundkapitals im Rahmen des bedingten Kapitals 1997/I wird
aufgehoben. Im Übrigen bleibt es bei den Bestimmungen des § 5 Abs. 4 der
Satzung.
b) In Anpassung an den vorstehenden Beschluss wird § 5 (Höhe und Einteilung des
Grundkapitals) Abs. 4 Satz 1 der Satzung wie folgt neu gefasst:
"Das Grundkapital ist um weitere 216.288,00 EUR durch Ausgabe von bis zu 216.288
auf den Inhaber lautende Stückaktien bedingt erhöht (Bedingtes Kapital 1997/I)."
c) Vorstand und Aufsichtsrat werden angewiesen, die zu lit. a) und lit. b)
vorgeschlagenen Beschlüsse erst zur Eintragung in das Handelsregister
anzumelden, wenn die Durchführung der Beschlüsse der Hauptversammlung zu
Tagesordnungspunkten 5 und 6 über die Herabsetzung des Grundkapitals in das
Handelsregister eingetragen worden ist.
9. Beschlussfassung über die Aufhebung von § 5 Abs. 5 der Satzung
Das in § 5 Abs. 5 der Satzung vorgesehene Bedingte Kapital 2000/I wird nicht
mehr benötigt, da die Laufzeit für die Ausübung von Optionsrechten aus den
ausgegebenen Aktienoptionen abgelaufen ist.
Vorstand und Aufsichtsrat schlagen daher vor, § 5 Abs. 5 der Satzung aufzuheben.
10. Beschlussfassung über sonstige Satzungsänderungen
Vorstand und Aufsichtsrat schlagen vor, folgende Beschlüsse zu fassen:
a) § 3 (Gegenstand des Unternehmens) Abs. 1 Ziffer 4 der Satzung wird
aufgehoben.
b) § 3 (Gegenstand des Unternehmens) Abs. 1 Ziffer 5 wird, sobald die Aufhebung
von § 3 Abs. 1 Ziffer 4 der Satzung im Handelsregister eingetragen ist, in
unveränderter Reihenfolge zu Abs. 1 Ziffer 4.
c) § 6 (Zusammensetzung, Vertretung) Abs. 1 der Satzung wird aufgehoben und wie
folgt neu gefasst:
"1. Der Vorstand besteht aus einer oder mehreren Person(en)."
d) § 6 (Zusammensetzung, Vertretung) Abs. 2 der Satzung wird aufgehoben und wie
folgt neu gefasst:
"2. Ist nur ein Vorstandsmitglied bestellt, so vertritt dieses die Gesellschaft
allein. Sind mehrere Vorstandsmitglieder bestellt, wird die Gesellschaft durch
zwei Vorstandsmitglieder oder durch ein Vorstandsmitglied gemeinsam mit einem
Prokuristen gesetzlich vertreten. Der Aufsichtsrat kann bestimmen, dass
Vorstandsmitglieder einzelvertretungsbefugt sind. Der Aufsichtsrat kann alle
oder einzelne Vorstandsmitglieder generell oder für den Einzelfall von dem
Verbot der Mehrfachvertretung gemäß § 181 Alt. 2 BGB befreien; § 112 AktG bleibt
unberührt."
e) § 7 (Bestellung) Abs. 1 der Satzung wird aufgehoben und wie folgt neu
gefasst:
"1. Der Aufsichtsrat bestellt die Vorstandsmitglieder und bestimmt ihre Zahl.
Der Aufsichtsrat kann einen Vorsitzenden des Vorstandes sowie einen
stellvertretenden Vorsitzenden des Vorstandes ernennen. Er kann auch
stellvertretende Vorstandsmitglieder bestellen."
f) § 8 (Zusammensetzung und Amtsdauer) Abs. 4 der Satzung wird aufgehoben und
wie folgt neu gefasst:
"4. Jedes Aufsichtsratsmitglied kann sein Amt jederzeit niederlegen. Die
Niederlegung muss durch schriftliche Erklärung gegenüber dem Vorstand unter
Benachrichtigung des Vorsitzenden des Aufsichtsrates erfolgen."
g) § 11 (Beschlussfassung) Abs. 1 der Satzung wird aufgehoben und wie folgt neu
gefasst:
"1. Beschlüsse des Aufsichtsrates werden in der Regel in Sitzungen gefasst.
Außerhalb von Sitzungen können auf Anordnung des Vorsitzenden des Aufsichtsrates
schriftliche Beschlussfassungen oder Beschlussfassungen per Telekommunikation
(insbesondere telefonisch, per Telefax oder per E-Mail) erfolgen, wenn kein
Mitglied diesem Verfahren innerhalb einer vom Vorsitzenden bestimmten
angemessenen Frist widerspricht. Solche Beschlüsse werden vom Vorsitzenden
schriftlich festgestellt und allen Mitgliedern zugeleitet. Für Abstimmungen
außerhalb von Sitzungen gelten die nachfolgenden Bestimmungen entsprechend."
h) § 13 (Auslagen, Vergütung) der Satzung wird aufgehoben und wie folgt neu
gefasst:
"Die Aufsichtsratsmitglieder haben Anspruch auf Erstattung ihrer angemessenen
Auslagen. Die Hauptversammlung kann beschließen, dass Aufsichtsratsmitglieder
außerdem eine Vergütung erhalten. Die Aufsichtsratsmitglieder erhalten ferner
Ersatz der etwa auf ihre Vergütung und Auslagen zu entrichtenden Umsatzsteuer."
i) § 15 (Ort und Einberufung) Abs. 3 der Satzung wird aufgehoben und wie folgt
neu gefasst:
"3. Die Einberufung muss, soweit nicht gesetzlich eine kürzere Frist zulässig
ist, mindestens dreißig Tage vor dem Tag der Hauptversammlung unter Mitteilung
der Tagesordnung bekannt gemacht werden; dabei sind der Tag der Bekanntmachung
und der Tag der Hauptversammlung nicht mitzurechnen. Die Einberufungsfrist
verlängert sich um die Anmeldefrist gemäß § 16 Abs. 1."
j) § 15 (Ort und Einberufung) der Satzung wird um folgenden neuen Abs. 5
ergänzt:
"5. Der Anspruch des Aktionärs auf Übermittlung der Mitteilungen nach § 125 AktG
ist auf die Form der elektronischen Übermittlung beschränkt. Der Vorstand ist
jedoch berechtigt, die Mitteilungen auch in Papierform zu versenden."
k) § 16 (Teilnahme an der Hauptversammlung) Abs. 1 der Satzung wird aufgehoben
und wie folgt neu gefasst:
"1. Zur Teilnahme an der Hauptversammlung und zur Ausübung des Stimmrechts sind
nur diejenigen Aktionäre berechtigt, die sich vor der Hauptversammlung unter
Vorlage eines Nachweises ihres Aktienbesitzes anmelden. Die Anmeldung muss der
Gesellschaft unter der in der Einberufung hierfür mitgeteilten Adresse
mindestens sechs Tage vor der Versammlung zugehen. Bei der Berechnung der
Anmeldefrist sind weder der Tag des Zugangs der Anmeldung noch der Tag der
Hauptversammlung mitzurechnen."
l) § 18 (Vorsitz in der Hauptversammlung) Abs. 1 der Satzung wird aufgehoben und
wie folgt neu gefasst:
"1. Den Vorsitz in der Hauptversammlung führt der Vorsitzende des Aufsichtsrats
oder im Falle seiner Verhinderung ein anderes durch den Aufsichtsrat zu
bestimmendes Aufsichtsratsmitglied oder ein vom Aufsichtsrat bestimmter Dritter. (MORE TO FOLLOW) Dow Jones NewswiresJuly 14, 2015 10:35 ET (14:35 GMT)DJ PTA-HV: TELES AG Informationstechnologien: -3-Übernimmt kein Aufsichtsratsmitglied oder ein vom Aufsichtsrat bestimmter
Dritter den Vorsitz, so eröffnet der zur Beurkundung zugezogene Notar die
Hauptversammlung und lässt den Leiter der Versammlung durch diese wählen."
m) § 18 (Vorsitz in der Hauptversammlung) Abs. 2 der Satzung wird aufgehoben und
wie folgt neu gefasst:
"2. Der Vorsitzende leitet die Verhandlungen und bestimmt die Reihenfolge, in
der die Gegenstände der Tagesordnung erledigt werden, sowie die Form der
Abstimmung; er bestimmt das Verfahren zur Wahl der Aufsichtsratsmitglieder
einschließlich der Anordnung der Listen- bzw. Globalwahl. Er kann das Frage- und
Rederecht der Aktionäre zeitlich angemessen beschränken und Näheres dazu
bestimmen. Er ist insbesondere ermächtigt, zu Beginn der Hauptversammlung oder
während ihres Verlaufs den zeitlichen Rahmen des Verhandlungsverlaufs, der
Aussprache zu den einzelnen Tagesordnungspunkten sowie des einzelnen Rede- und
Fragebeitrages angemessen festzusetzen."
n) § 20 (Niederschrift über die Hauptversammlung) Abs. 2 der Satzung wird
aufgehoben und wie folgt neu gefasst:
"2. Die Niederschrift hat für die Aktionäre sowohl untereinander als auch in
Beziehung auf ihre Vertreter volle Beweiskraft."
o) § 21 (Jahresabschluss) Abs. 3 der Satzung wird aufgehoben und wie folgt neu
gefasst:
"3. Die Jahresabschlüsse und Lageberichte für die Gesellschaft und den Konzern,
der Bericht des Aufsichtsrats und der Vorschlag des Vorstands für die Verwendung
des Bilanzgewinns sind von der Einberufung der Hauptversammlung an in den
Geschäftsräumen der Gesellschaft zur Einsicht der Aktionäre auszulegen, sofern
die vorgenannten Dokumente nicht für denselben Zeitraum über die Internetseite
der Gesellschaft zugänglich sind."
p) In § 22 (Rücklagen) Abs. 3 der Satzung wird das Wort "Kapitalrücklage" durch
"gesetzlichen Rücklage" ersetzt.
II. Bericht des Vorstands an die Hauptversammlung zu Punkt 7 der Tagesordnung
über die Gründe für den Ausschluss des Bezugsrechts gemäß §§ 203 Abs. 2, 186
Abs. 4 Satz 2 AktG
Zu Punkt 7 der Tagesordnung schlagen Vorstand und Aufsichtsrat vor, das
bisherige Genehmigte Kapital 2008/I aufzuheben und ein neues Genehmigtes Kapital
2015/I zu schaffen.
Der Vorstand erstattet gemäß §§ 203 Abs. 2, 186 Abs. 4 Satz 2 AktG über die
Gründe für den Ausschluss des Bezugsrechts diesen Bericht, der vom Tage der
Einberufung der Hauptversammlung an in den Geschäftsräumen der Gesellschaft,
Ernst-Reuter-Platz 8, 10587 Berlin, zur Einsichtnahme durch die Aktionäre
ausliegt und auch im Internet unter
http://www.teles.com/investor-relations/hauptversammlung.html zugänglich ist. Er
wird auch während der Hauptversammlung zur Einsichtnahme ausliegen.
Vorstand und Aufsichtsrat schlagen der Hauptversammlung die Aufhebung des
bisherigen Genehmigten Kapitals 2008/I und die Schaffung eines neuen Genehmigten
Kapitals 2015/I vor. Die derzeit geltende Satzung sieht in § 5 Abs. 3 das
Genehmigte Kapital 2008/I vor, das den Vorstand ermächtigt, das Grundkapital
durch Ausgabe neuer Aktien gegen Bar- und/oder Sacheinlagen zu erhöhen
(Genehmigtes Kapital 2008/I). Von dieser Ermächtigung ist bislang kein Gebrauch
gemacht worden. Die Ermächtigung ist bereits am 28.08.2013 ausgelaufen.
Um der Gesellschaft kursschonende, flexible Reaktionsmöglichkeiten auf
Marktgegebenheiten zu gewähren und sowohl Bar- als auch Sachkapitalerhöhungen zu
ermöglichen, soll die Verwaltung der Gesellschaft durch Schaffung einer neuen
Ermächtigung ermächtigt werden, das Grundkapital der Gesellschaft durch die
Ausgabe von neuen, auf den Inhaber lautenden Stückaktien zu erhöhen.
Das neue Genehmigte Kapital 2015/I ermächtigt den Vorstand, mit Zustimmung des
Aufsichtsrates das Grundkapital der Gesellschaft einmalig oder mehrmalig um bis
zu insgesamt 1.294.704,00 EUR gegen Bar- und/oder Sacheinlagen durch Ausgabe von
neuen, auf den Inhaber lautenden Stückaktien zu erhöhen.
Die vorschlagende Ermächtigung zur Ausgabe neuer Aktien aus dem Genehmigten
Kapital 2015/I soll die Gesellschaft in die Lage versetzen kurzfristig auf
auftretende Finanzierungserfordernisse reagieren zu können.
Bei Ausnutzung der Ermächtigung zur Ausgabe neuer Aktien ist den Aktionären
grundsätzlich ein Bezugsrecht einzuräumen. Damit können alle Aktionäre im
Verhältnis ihrer Beteiligung an einer Kapitalerhöhung teilhaben und sowohl ihren
Stimmrechtseinfluss als auch ihre wertmäßige Beteiligung an der Gesellschaft
aufrechterhalten. Dies gilt insbesondere auch dann, wenn die neuen Aktien den
Aktionären nicht unmittelbar zum Bezug angeboten werden, sondern unter
Einschaltung eines oder mehrerer Kreditinstitute, sofern diese verpflichtet
sind, die übernommenen Aktien den Aktionären im Wege des sogenannten mittelbaren
Bezugsrechts zum Bezug anzubieten. Der Beschlussvorschlag sieht daher eine
entsprechende Regelung vor. Der Vorstand soll ermächtigt werden, das Bezugsrecht
der Aktionäre mit Zustimmung des Aufsichtsrates in folgenden Fällen
auszuschließen:
Die Ermächtigung zum Ausschluss des Bezugsrechts der Aktionäre für
Spitzenbeträge beim Genehmigten Kapital 2015/I ist erforderlich, um ein
technisch durchführbares Bezugsverhältnis darstellen zu können. Die als freie
Spitzen vom Bezugsrecht der Aktionäre ausgeschlossenen Aktien werden entweder
durch Verkauf an der Börse oder in sonstiger Weise bestmöglich für die
Gesellschaft verwertet. Der mögliche Verwässerungseffekt ist aufgrund der
Beschränkung auf Spitzenbeträge gering. Vorstand und Aufsichtsrat halten den
Ausschluss des Bezugsrechts aus diesen Gründen für sachlich gerechtfertigt und
gegenüber den Aktionären für angemessen.
Ferner soll das Bezugsrecht beim Genehmigten Kapital 2015/I ausgeschlossen
werden können, wenn die Volumenangaben und die übrigen Anforderungen für einen
Bezugsrechtsausschluss nach § 186 Abs. 3 Satz 4 AktG erfüllt sind. Ein etwaiger
Abschlag vom aktuellen Börsenpreis wird voraussichtlich nicht über 3 %
jedenfalls aber maximal bei 5 % des Börsenpreises liegen. Aufgrund dieser
Möglichkeit des Bezugsrechtsausschlusses soll die Verwaltung in die Lage
versetzt werden, kurzfristig günstige Börsensituationen auszunutzen und dabei
durch die marktnahe Preisfestsetzung einen möglichst hohen Ausgabebetrag und
dadurch eine größtmögliche Stärkung der Eigenmittel herbeizuführen. Eine
derartige Kapitalerhöhung führt wegen der schnelleren Handlungsmöglichkeit
erfahrungsgemäß zu einem höheren Mittelzufluss als eine vergleichbare
Kapitalerhöhung mit Bezugsrecht der Aktionäre. Eine solche Maßnahme liegt somit
im wohlverstandenen Interesse der Gesellschaft und ihrer Aktionäre. Zu einer
Verringerung der relativen Beteiligungsquote und des relativen
Stimmrechtsanteils der vorhandenen Aktionäre kann es zwar dadurch kommen, jedoch
können Aktionäre, die dies vermeiden möchten, die hierfür erforderliche
Aktienzahl über die Börse erwerben. Zur Erhöhung der Flexibilität kann im
Unternehmensinteresse das Bezugsrecht auch im Fall von Kooperationen sowie zu
Sanierungszwecken ausgeschlossen werden, wenn die Beteiligung Dritter
erforderlich ist.
Schließlich soll der Vorstand im Rahmen des Genehmigten Kapital 2015/I
ermächtigt werden, mit Zustimmung des Aufsichtsrates das Bezugsrecht bei
Kapitalerhöhungen gegen Sacheinlagen zur Gewährung von Aktien zum Zweck des
Erwerbs von Unternehmen, Unternehmensteilen, Beteiligungen an Unternehmen oder
gewerblichen Schutzrechten, wie z. B. Patenten, Marken oder hierauf gerichteten
Lizenzen auszuschließen. Diese Ermächtigung zum Ausschluss des Bezugsrechts soll
dem Zweck dienen, den Erwerb von Unternehmen, Unternehmensteilen, Beteiligungen
an Unternehmen oder gewerblichen Schutzrechten, wie z. B. Patenten, Marken oder
hierauf gerichteten Lizenzen gegen Gewährung von Aktien der Gesellschaft zu
ermöglichen. Die Gesellschaft steht im globalen Wettbewerb. An den nationalen
und internationalen Märkten muss sie mit der erforderlichen Flexibilität und
Spontanität agieren können. Erfahrungsgemäß verlangen die Inhaber attraktiver
Akquisitionsobjekte und gewerblicher Schutzrechte als Gegenleistung für eine
Veräußerung nicht selten die Übertragung von stimmberechtigten Aktien der
erwerbenden Gesellschaft. Um ein unter solchen Bedingungen auf dem Markt
befindliches Akquisitionsobjekt oder ein gewerbliches Schutzrecht erwerben zu
können, muss dem Vorstand die Möglichkeit eröffnet werden, eigene Aktien als
Gegenleistung zu gewähren. Es kommt bei einem Bezugsrechtsausschluss zwar zu
einer entsprechenden Verwässerung der Beteiligungs- und Stimmrechtsquoten der
vorhandenen Aktionäre. Bei Einräumung des Bezugsrechts wäre aber der Erwerb von
Unternehmen, Unternehmensteilen, von Beteiligungen oder gewerblichen
Schutzrechten, wie z. B. Patenten, Marken oder hierauf gerichteten Lizenzen
voraussichtlich nicht möglich und die damit für die Gesellschaft und die
Aktionäre verbundenen Vorteile nicht erreichbar.
Konkrete Erwerbsvorhaben, für die von dieser Möglichkeit Gebrauch gemacht werden
soll, bestehen derzeit nicht. Wenn sich Möglichkeiten zum Erwerb von
Unternehmen, Unternehmensteilen, Beteiligungen oder gewerblichen Schutzrechten,
wie z. B. Patenten, Marken oder hierauf gerichteten Lizenzen konkretisieren, (MORE TO FOLLOW) Dow Jones NewswiresJuly 14, 2015 10:35 ET (14:35 GMT)wird der Vorstand sorgfältig prüfen, ob er von dem Genehmigten Kapital 2015/I
zum Zweck des Erwerbs von Unternehmen, Unternehmensteilen, Beteiligungen an
Unternehmen oder den jeweiligen gewerblichen Schutzrechten Gebrauch machen soll.
Der Vorstand wird dies nur dann tun, wenn der Unternehmens- oder
Beteiligungserwerb bzw. der Erwerb von gewerblichen Schutzrechten gegen
Gewährung von Aktien der Gesellschaft im wohlverstandenen Interesse der
Gesellschaft liegt. Nur wenn diese Voraussetzung gegeben ist, wird auch der
Aufsichtsrat seine erforderliche Zustimmung erteilen. Basis für die Bewertung
der Aktien der Gesellschaft einerseits und der zu erwerbenden Unternehmen oder
Unternehmensbeteiligungen andererseits wird das neutrale Unternehmensgutachten
einer Wirtschaftsprüfungsgesellschaft und/oder einer renommierten
internationalen Investmentbank sein. Etwaige zu erwerbende gewerbliche
Schutzrechte werden entsprechend einer neutralen und sachgerechten Bewertung
unterzogen.
Bei Abwägung sämtlicher Umstände halten Vorstand und Aufsichtsrat den Ausschluss
des Bezugsrechts in den genannten Fällen aus den aufgezeigten Gründen auch unter
Berücksichtigung des zulasten der Aktionäre eintretenden Verwässerungseffekts
für sachlich gerechtfertigt und für angemessen.
Der Vorstand wird der Hauptversammlung über jede Ausnutzung des genehmigten
Kapitals berichten.
III. Weitere Angaben zur Einberufung
A. Gesamtzahl der Aktien und Stimmrechte
Gemäß § 30b Abs. 1 Satz 1 Nr. 1 Wertpapierhandelsgesetz (WpHG) teilen wir mit,
dass das Grundkapital der Gesellschaft im Zeitpunkt der Einberufung der
Hauptversammlung in 23.304.676 auf den Inhaber lautende Stückaktien eingeteilt
ist. Gemäß § 17 Abs. 1 der Satzung der Gesellschaft gewährt jede Aktie in der
Hauptversammlung eine Stimme. Die Gesamtzahl der Stimmrechte zum Zeitpunkt der
Einberufung dieser Hauptversammlung beläuft sich daher auf 23.304.676. Die
Gesellschaft hält zum Zeitpunkt der Einberufung keine eigenen Aktien.
B. Voraussetzung für die Teilnahme an der Hauptversammlung und Ausübung des
Stimmrechts
Zur Teilnahme an der Hauptversammlung und zur Ausübung des Stimmrechts sind
gemäß § 16 der Satzung nur diejenigen Aktionäre berechtigt, die zu Beginn des
21. Tages vor der Hauptversammlung, d. h. am 07.08.2015, 00:00 Uhr
(Nachweisstichtag), Aktionäre der Gesellschaft sind und sich bis zum 21.08.2015,
24:00 Uhr, bei der nachfolgend genannten empfangsberechtigten Anmeldestelle
unter Vorlage eines Nachweises ihres Aktienbesitzes zur Hauptversammlung
angemeldet haben:
TELES Aktiengesellschaft Informationstechnologien
c/o DZ Bank AG
vertreten durch dwpbank
- DSHAV -
Landsberger Str. 187
80687 München
Telefax-Nr.: +49 (69) 5099-1110
E-Mail: hv-eintrittskarten@dwpbank.de
Der Nachweis des Aktienbesitzes ist innerhalb der vorgenannten Anmeldefrist
durch Vorlage einer in Textform erstellten Bestätigung des depotführenden
Kreditinstituts in deutscher oder englischer Sprache zu erbringen. Wie die
Anmeldung muss auch der Nachweis des Anteilsbesitzes der Anmeldestelle unter der
vorgenannten Adresse bis zum 21.08.2015, 24:00 Uhr, zugehen.
Im Verhältnis zur Gesellschaft gilt für die Teilnahme an der Versammlung und die
Ausübung des Stimmrechts als Aktionär nur, wer den Nachweis des Anteilsbesitzes
erbracht hat. Die Berechtigung zur Teilnahme und der Umfang des Stimmrechts
bemessen sich dabei ausschließlich nach dem Anteilsbesitz des Aktionärs zum
Nachweisstichtag. Mit dem Nachweisstichtag geht keine Sperre für die
Veräußerbarkeit des Anteilsbesitzes einher. Auch im Fall der vollständigen oder
teilweisen Veräußerung des Anteilsbesitzes nach dem Nachweisstichtag ist für die
Teilnahme und den Umfang des Stimmrechts ausschließlich der Anteilsbesitz des
Aktionärs am Nachweisstichtag maßgeblich, d. h. Veräußerungen von Aktien nach
dem Nachweisstichtag haben keine Auswirkungen auf die Berechtigung zur Teilnahme
und auf den Umfang des Stimmrechts. Entsprechendes gilt für den Zuerwerb von
Aktien nach dem Nachweisstichtag. Personen, die zum Nachweisstichtag noch keine
Aktien besitzen und erst danach Aktionär werden, sind nicht teilnahme- und
stimmberechtigt.
Nach Eingang der Anmeldung und des Nachweises des Anteilsbesitzes werden den
Aktionären von der Anmeldestelle Eintrittskarten für die Teilnahme an der
Hauptversammlung übersandt. Um den rechtzeitigen Erhalt der Eintrittskarten
sicherzustellen, bitten wir die Aktionäre, möglichst frühzeitig eine
Eintrittskarte bei ihrem depotführenden Institut anzufordern.
Wie in den Vorjahren wird jedem Aktionär grundsätzlich nur eine Eintrittskarte
zur Hauptversammlung ausgestellt.
C. Briefwahl
Aktionäre, die nicht persönlich an der Hauptversammlung teilnehmen möchten,
können ihr Stimmrecht in der Hauptversammlung im Wege der Briefwahl ausüben.
Auch in diesem Fall müssen sich die Aktionäre fristgemäß anmelden und einen
Nachweis des Anteilsbesitzes vorlegen (vgl. vorstehender Abschnitt B).
Per Briefwahl abzugebende Stimmen können schriftlich unter Verwendung der
hierfür vorgesehenen, mit der Eintrittskarte zugesandten bzw. auf der
Internetseite der Gesellschaft zur Verfügung gestellten Briefwahlformulars
abgegeben werden. Die per Briefwahl abgegebenen Stimmen müssen aus
organisatorischen Gründen bis spätestens 27.08.2015, 24:00 Uhr, bei der
Gesellschaft unter der nachstehenden Adresse eingegangen sein.
Briefwahlstimmen sind noch bis zu dem Zeitpunkt, bis zu dem sie erteilt werden
können, widerruflich bzw. abänderbar. Die Briefwahl schließt eine Teilnahme an
der Hauptversammlung nicht aus. Die persönliche Teilnahme gilt als Widerruf der
bereits abgegebenen Briefwahlstimmen. Wenn Briefwahlstimmen und
Vollmacht/Weisungen an Stimmrechtsvertreter der Gesellschaft eingehen, werden
stets Briefwahlstimmen als vorrangig betrachtet.
Bitte beachten Sie, dass per Briefwahl keine Stimmen zu eventuellen, erst in der
Hauptversammlung vorgebrachten Gegenanträgen oder Wahlvorschlägen abgegeben
werden können. Ebenso können per Briefwahl keine Wortmeldungen, Widersprüche
gegen Hauptversammlungsbeschlüsse, Fragen oder Anträge entgegen genommen werden.
Bitte senden Sie Ihre Briefwahlstimmen an die nachfolgende Adresse:
TELES Aktiengesellschaft Informationstechnologien
Ernst-Reuter-Platz 8
10587 Berlin
Telefax-Nr.: +49 (30) 39928-226
E-Mail: ir@teles.com
D. Stimmrechtsvertretung
Aktionäre, die nicht persönlich an der Hauptversammlung teilnehmen möchten,
können ihr Stimmrecht in der Hauptversammlung auch durch einen Bevollmächtigten,
zum Beispiel ein Kreditinstitut, eine Aktionärsvereinigung, einen von der
Gesellschaft benannten weisungsgebundenen Stimmrechtsvertreter oder eine andere
Person ihrer Wahl ausüben lassen.
Soweit weder ein Kreditinstitut noch eine den Kreditinstituten nach § 135 Abs. 8
AktG oder § 135 Abs. 10 i. V. m. § 125 Abs. 5 AktG gleichgestellte Person oder
Vereinigung (unter letztere fallen insbesondere Aktionärsvereinigungen)
bevollmächtigt werden, bedürfen die Erteilung der Vollmacht, ihr Widerruf und
der Nachweis der Bevollmächtigung gegenüber der Gesellschaft der Textform (§
126b BGB). Bei der Bevollmächtigung eines Kreditinstituts, einer
Aktionärsvereinigung oder einer diesen nach § 135 AktG gleichgestellten Person
oder Vereinigung können Besonderheiten gelten; die Aktionäre werden gebeten,
sich in einem solchen Fall mit dem zu Bevollmächtigenden rechtzeitig wegen einer
von ihm möglicherweise geforderten Form der Vollmacht abzustimmen.
Aktionäre, die sich hinsichtlich der Teilnahme und Ausübung ihres Stimmrechts
von einem Bevollmächtigten vertreten lassen möchten, finden für die Erteilung
einer Vollmacht ein Formular gemäß § 30a Abs. 1 Nr. 5 WpHG auf der Rückseite der
Eintrittskarte. Darüber hinaus wird den Aktionären auch jederzeit auf Verlangen
ein Vollmachtsformular zugesandt, und dieses ist außerdem im Internet unter
http://www.teles.com/investor-relations/hauptversammlung.html abrufbar. Eine
Verpflichtung zur Verwendung des von der Gesellschaft angebotenen
Vollmachtsformulars besteht nicht.
Wir bieten unseren Aktionären an, dass sie sich nach Maßgabe ihrer Weisungen
auch durch von der Gesellschaft als Stimmrechtsvertreter benannte Personen
(Stimmrechtsvertreter der Gesellschaft) in der Hauptversammlung vertreten lassen
können. Von der Vollmacht werden die Stimmrechtsvertreter nur Gebrauch machen,
soweit ihnen zuvor vom Aktionär Weisungen zur Ausübung des Stimmrechts zu jedem
einzelnen Tagesordnungspunkt erteilt wurden. Sind Weisungen nicht eindeutig,
enthalten sich die Stimmrechtsvertreter zu den entsprechenden
Tagesordnungspunkten der Stimme, dies gilt stets für unvorhergesehene Anträge.
Die Vollmacht und die Stimmweisung an den Stimmrechtsvertreter der Gesellschaft
müssen aus organisatorischen Gründen bis spätestens am 27.08.2015, 24:00 Uhr,
bei der Gesellschaft unter der nachstehenden Adresse eingegangen sein. Hierdurch
wird jedoch nicht die Möglichkeit ausgeschlossen, die Stimmrechtsvertreter der
Gesellschaft noch während der Hauptversammlung vor Ort zu bevollmächtigen.
Für die Erklärung einer Vollmachtserteilung gegenüber der Gesellschaft und ihren
Widerruf sowie die Übermittlung des Nachweises über die Bestellung eines
Bevollmächtigten und den Widerruf einer solchen Bevollmächtigung stehen
nachfolgend genannte Kontaktdaten, insbesondere auch für die elektronische (MORE TO FOLLOW) Dow Jones NewswiresJuly 14, 2015 10:35 ET (14:35 GMT)