DJ DGAP-HV: YOC AG: Bekanntmachung der Einberufung zur Hauptversammlung am 25.08.2015 in Berlin mit dem Ziel der europaweiten Verbreitung gemäß §121 AktG
YOC AG / Bekanntmachung der Einberufung zur Hauptversammlung
15.07.2015 15:11
Bekanntmachung gemäß §121 AktG, übermittelt durch DGAP - ein Service der
EQS Group AG.
Für den Inhalt der Mitteilung ist der Emittent verantwortlich.
=--------------------------------------------------------------------------
YOC AG
Berlin
WKN 593273 - ISIN DE0005932735
Junge Aktien bis zur Gleichstellung: WKN A14KCM/ISIN DE000A14KCM6
Einladung zur Hauptversammlung
Wir laden hiermit unsere Aktionäre zu der am
Dienstag, den 25. August 2015 um 10:00 Uhr
in der Eventpassage
Kantstr. 8
10623 Berlin
stattfindenden
ordentlichen Hauptversammlung
ein.
Tagesordnung
1. Vorlage des festgestellten Jahresabschlusses der
YOC AG und des gebilligten Konzernabschlusses jeweils zum 31.
Dezember 2014 mit dem zusammengefassten Lagebericht der YOC AG
und des Konzerns für das Geschäftsjahr vom 1. Januar 2014 bis
zum 31. Dezember 2014 (einschließlich des erläuternden
Berichts des Vorstands gemäß § 176 Abs. 1 Satz 1 AktG zu den
übernahmerechtlichen Angaben nach §§ 289 Abs. 4, 315 Abs. 4
HGB und des erläuternden Berichts des Vorstands zu den
wesentlichen Merkmalen des internen Kontroll- und
Risikomanagementsystems im Hinblick auf den
Rechnungslegungsprozess nach §§ 289 Abs. 5, 315 Abs. 2 Nr. 5
HGB) sowie des Berichts des Aufsichtsrats
Die vorstehend genannten Unterlagen werden vom Tag der
Einberufung der Hauptversammlung an im Internet unter
www.yoc.com im Bereich 'Investor Relations' einsehbar sein und
zum Download bereitgestellt. Sie werden auch in der
Hauptversammlung selbst zur Einsichtnahme der Aktionäre
ausliegen.
Der Aufsichtsrat hat den vom Vorstand aufgestellten
Jahresabschluss und den Konzernabschluss bereits gebilligt.
Damit ist der Jahresabschluss nach § 172 des Aktiengesetzes
festgestellt. Die unter diesem Tagesordnungspunkt genannten
Unterlagen sind der Hauptversammlung vorzulegen, ohne dass es
einer Beschlussfassung der Hauptversammlung bedarf.
2. Beschlussfassung über die Entlastung des Vorstands
für das Geschäftsjahr 2014
Vorstand und Aufsichtsrat schlagen vor, dem im Geschäftsjahr
2014 amtierenden Mitglied des Vorstands Entlastung für diesen
Zeitraum zu erteilen.
3. Beschlussfassung über die Entlastung des
Aufsichtsrats für das Geschäftsjahr 2014
Vorstand und Aufsichtsrat schlagen vor, den im Geschäftsjahr
2014 amtierenden Mitgliedern des Aufsichtsrats Entlastung für
diesen Zeitraum zu erteilen.
4. Wahl des Abschlussprüfers und
Konzernabschlussprüfers
Der Aufsichtsrat schlägt vor, die
Ernst & Young GmbH, Wirtschaftsprüfungsgesellschaft,
Stuttgart, Niederlassung Berlin,
zum Abschlussprüfer und Konzernabschlussprüfer für das
Geschäftsjahr 2015 zu wählen.
5. Beschlussfassung über die Ermächtigung zum Erwerb
eigener Aktien auch unter Ausschluss eines Andienungsrechts
und zu deren Verwendung auch unter Ausschluss des Bezugsrechts
sowie Ermächtigung zur Einziehung erworbener eigener Aktien
und Kapitalherabsetzung
Zum Erwerb und zur Verwendung eigener Aktien bedarf die
Gesellschaft gemäß § 71 Abs. 1 Nr. 8 AktG, soweit nicht
gesetzlich ausdrücklich zugelassen, einer besonderen
Ermächtigung durch die Hauptversammlung. Da die von der
Hauptversammlung am 16. Juni 2010 für die maximale Dauer von
fünf Jahren beschlossene Ermächtigung am 15. Juni 2015
ausgelaufen ist, soll der Hauptversammlung ein neuer
Ermächtigungsbeschluss vorgeschlagen werden.
Vorstand und Aufsichtsrat schlagen daher vor, zu beschließen:
a) Die Gesellschaft wird ermächtigt, gemäß § 71 Abs.
1 Nr. 8 AktG bis zum 24. August 2020 eigene Aktien bis zu
insgesamt 10 % des zum Zeitpunkt der Beschlussfassung oder -
falls dieser Wert niedriger ist - des zum Zeitpunkt der
Ausübung der Ermächtigung bestehenden Grundkapitals zu jedem
zulässigen Zweck im Rahmen der gesetzlichen Beschränkung zu
erwerben. Die Ermächtigung darf nicht zum Zwecke des Handels
in eigenen Aktien ausgenutzt werden.
b) Die Ermächtigung kann ganz oder in Teilbeträgen,
einmal oder mehrmals, unmittelbar durch die Gesellschaft
oder durch ein von der Gesellschaft abhängiges oder in ihrem
Mehrheitsbesitz stehendes Unternehmen oder durch von der
Gesellschaft oder von der Gesellschaft abhängige oder in
ihrem Mehrheitsbesitz stehende Unternehmen beauftragte
Dritte ausgeübt werden.
c) Der Erwerb kann über die Börse oder mittels eines
öffentlichen Kaufangebots oder mittels einer öffentlichen
Aufforderung zur Abgabe von Verkaufsangeboten oder durch
Abgabe von Andienungsrechten an die Aktionäre erfolgen.
(i) Erfolgt der Erwerb der Aktien über die Börse,
darf der von der Gesellschaft gezahlte Gegenwert je Aktie
(ohne Erwerbsnebenkosten) den am Börsenhandelstag durch
die Eröffnungsauktion ermittelten Kurs im
XETRA-Handelssystem (oder einem vergleichbaren
Nachfolgesystem) um nicht mehr als 5 % über- oder
unterschreiten.
(ii) Erfolgt der Erwerb über ein öffentliches
Kaufangebot, dürfen der gebotene Kaufpreis oder die
Grenzwerte der Kaufpreisspanne je Aktie (ohne
Erwerbsnebenkosten) den Durchschnitt der Schlusskurse im
XETRA-Handelssystem (oder einem vergleichbaren
Nachfolgesystem) an den zehn Börsenhandelstagen vor dem
Tag der Veröffentlichung des Angebots um nicht mehr als 5
% über- oder unterschreiten. Ergeben sich nach der
Veröffentlichung eines Kaufangebots erhebliche
Abweichungen des maßgeblichen Kurses vom gebotenen
Kaufpreis oder den Grenzwerten der Kaufpreisspanne, so
kann das Angebot angepasst werden. In diesem Fall wird auf
den Durchschnittskurs der zehn Börsenhandelstage vor der
Veröffentlichung einer etwaigen Anpassung abgestellt und
die 5 %-Grenze für das Über- oder Unterschreiten auf
diesen Betrag angewendet. Das Volumen des öffentlichen
Kaufangebots kann begrenzt werden. Sofern bei einem
öffentlichen Kaufangebot das Volumen der angebotenen
Aktien das vorhandene Rückkaufvolumen überschreitet, kann
unter insoweit partiellem Ausschluss eines eventuellen
Andienungsrechts der Erwerb nach dem Verhältnis der
angedienten Aktien (Andienungsquoten) statt nach dem
Verhältnis der Beteiligung der andienenden Aktionäre an
der Gesellschaft (Beteiligungsquote) erfolgen. Darüber
hinaus können unter insoweit partiellem Ausschluss eines
eventuellen Andienungsrechts eine bevorrechtigte Annahme
geringerer Stückzahlen bis zu 100 Stück angedienter Aktien
je Aktionär sowie zur Vermeidung rechnerischer Bruchteile
von Aktien eine Rundung nach kaufmännischen
Gesichtspunkten vorgesehen werden.
(iii) Erfolgt der Erwerb mittels einer an alle
Aktionäre gerichteten öffentlichen Aufforderung zur Abgabe
von Verkaufsangeboten, legt die Gesellschaft eine
Kaufpreisspanne je Aktie fest, innerhalb derer
Verkaufsangebote abgegeben werden können. Die
Kaufpreisspanne kann angepasst werden, wenn sich während
der Angebotsfrist erhebliche Kursabweichungen vom Kurs zum
Zeitpunkt der Veröffentlichung der Aufforderung zur Abgabe
von Verkaufsangeboten ergeben. Der von der Gesellschaft zu
zahlende Kaufpreis je Aktie (ohne Erwerbsnebenkosten), den
die Gesellschaft auf Grund der eingegangenen
Verkaufsangebote ermittelt, darf den Durchschnitt der
Schlusskurse im XETRA-Handelssystem (oder einem
vergleichbaren Nachfolgesystem) an den drei
Börsenhandelstagen vor dem nachfolgend beschriebenen
Stichtag um nicht mehr als 5 % über- oder unterschreiten.
Stichtag ist der Tag, an dem der Vorstand der Gesellschaft
endgültig formell über die Veröffentlichung der
Aufforderung zur Abgabe von Verkaufsangeboten oder deren
Anpassung entscheidet. Das Volumen der Annahme kann
begrenzt werden. Sofern von mehreren gleichartigen
Verkaufsangeboten wegen der Volumenbegrenzung nicht
sämtliche angenommen werden können, kann unter insoweit
(MORE TO FOLLOW) Dow Jones Newswires
July 15, 2015 09:11 ET (13:11 GMT)
DJ DGAP-HV: YOC AG: Bekanntmachung der Einberufung -2-
partiellem Ausschluss eines eventuellen Andienungsrechts
der Erwerb nach dem Verhältnis der Andienungsquoten statt
nach Beteiligungsquoten erfolgen. Darüber hinaus können
unter insoweit partiellem Ausschluss eines eventuellen
Andienungsrechts eine bevorrechtigte Annahme geringerer
Stückzahlen bis zu 100 Stück angedienter Aktien je
Aktionär sowie zur Vermeidung rechnerischer Bruchteile von
Aktien eine Rundung nach kaufmännischen Grundsätzen
vorgesehen werden.
(iv) Erfolgt der Erwerb mittels den Aktionären zur
Verfügung gestellter Andienungsrechte, so können diese pro
Aktie der Gesellschaft zugeteilt werden. Gemäß dem
Verhältnis des Grundkapitals der Gesellschaft zum Volumen
der von der Gesellschaft zurückzukaufenden Aktien
berechtigt eine entsprechend festgesetzte Anzahl
Andienungsrechte zur Veräußerung einer Aktie der
Gesellschaft an diese. Andienungsrechte können auch
dergestalt zugeteilt werden, dass jeweils ein
Andienungsrecht pro Anzahl von Aktien zugeteilt wird, die
sich aus dem Verhältnis des Grundkapitals zum
Rückkaufvolumen ergibt. Bruchteile von Andienungsrechten
werden nicht zugeteilt; für diesen Fall werden die
entsprechenden Teilandienungsrechte ausgeschlossen. Der
Preis oder die Grenzwerte der angebotenen Kaufpreisspanne
(jeweils ohne Erwerbsnebenkosten), zu dem bei Ausübung des
Andienungsrechts eine Aktie an die Gesellschaft veräußert
werden kann, wird nach Maßgabe der Regelungen im
vorstehenden Absatz (iii) bestimmt, wobei maßgeblicher
Stichtag derjenige der Veröffentlichung des
Rückkaufangebots unter Einräumung von Andienungsrechten
ist, und gegebenenfalls angepasst, wobei maßgeblicher
Stichtag derjenige der Veröffentlichung der Anpassung ist.
Die nähere Ausgestaltung der Andienungsrechte,
insbesondere ihr Inhalt, die Laufzeit und gegebenenfalls
ihre Handelbarkeit, bestimmt der Vorstand der
Gesellschaft.
d) Der Vorstand wird ermächtigt, Aktien der
Gesellschaft, die auf Grund dieser oder einer früheren
Ermächtigung erworben wurden, zu allen gesetzlich
zugelassenen Zwecken, insbesondere zu den folgenden Zwecken,
zu verwenden:
(i) Die Aktien können zur Erfüllung von
Optionsrechten und/oder Wandlungsrechten/-pflichten aus
von der Gesellschaft oder von Konzernunternehmen der
Gesellschaft begebenen Options- und/oder
Wandelschuldverschreibungen verwendet werden.
(ii) Bei einer Veräußerung eigener Aktien durch ein
Angebot an alle Aktionäre kann der Vorstand den Inhabern
der von der Gesellschaft oder einem ihrer nachgeordneten
Konzernunternehmen ausgegebenen Options- und/oder
Wandelanleihen ein Bezugsrecht auf die Aktien in dem
Umfang gewähren, wie es ihnen nach Ausübung des Options-
bzw. Wandlungsrechts bzw. nach Erfüllung der
Wandlungspflicht zustehen würde.
(iii) Die Aktien können gegen Sachleistung veräußert
werden, insbesondere auch im Zusammenhang mit dem Erwerb
von Unternehmen, Teilen von Unternehmen oder
Unternehmensbeteiligungen (einschließlich der Erhöhung
bestehenden Anteilsbesitzes) oder anderer Wirtschaftsgüter
sowie Zusammenschlüssen von Unternehmen; eine Veräußerung
in diesem Sinne stellt auch die Einräumung von Wandlungs-
oder Bezugsrechten sowie von Kaufoptionen dar.
(iv) Die Aktien können auch in anderer Weise als
über die Börse oder durch ein Angebot an die Aktionäre
veräußert werden, wenn die Aktien gegen Barzahlung zu
einem Preis veräußert werden, der den Börsenpreis von
Aktien gleicher Ausstattung der Gesellschaft zum Zeitpunkt
der Veräußerung nicht wesentlich unterschreitet. Diese
Ermächtigung gilt jedoch nur mit der Maßgabe, dass die
unter Ausschluss des Bezugsrechts gemäß § 186 Abs. 3 Satz
4 AktG veräußerten Aktien insgesamt 10 % des Grundkapitals
nicht überschreiten dürfen, und zwar weder im Zeitpunkt
des Wirksamwerdens noch - falls dieser Wert geringer ist -
im Zeitpunkt der Ausübung dieser Ermächtigung. Auf diese
Begrenzung von 10 % des Grundkapitals sind diejenigen
Aktien anzurechnen, die während der Laufzeit dieser
Ermächtigung bis zur nach § 186 Abs. 3 Satz 4 AktG
bezugsrechtsfreien Veräußerung eigener Aktien aus
genehmigtem Kapital unter Ausschluss des Bezugsrechts
gemäß § 186 Abs. 3 Satz 4 AktG ausgegeben werden. Ferner
sind auf diese Begrenzung von 10 % des Grundkapitals
diejenigen Aktien anzurechnen, die zur Bedienung von
Optionsrechten und/oder Wandlungsrechten/-pflichten
ausgegeben bzw. auszugeben sind, sofern die
Schuldverschreibungen während der Laufzeit dieser
Ermächtigung in entsprechender Anwendung des § 186 Abs. 3
Satz 4 AktG unter Ausschluss des Bezugsrechts ausgegeben
wurden.
(v) Die Aktien können auch zur Einführung von
Aktien der Gesellschaft an ausländischen Börsen, an denen
sie bisher nicht zum Handel zugelassen sind, verwendet
werden. Der Preis, zu dem diese Aktien an ausländischen
Börsen eingeführt werden, darf den arithmetischen
Mittelwert der Kurse der Stückaktien der YOC AG in der
Schlussauktion im XETRA-Handel (oder einem entsprechenden
Nachfolgesystem) an der Frankfurter Wertpapierbörse
während der letzten drei Börsenhandelstage vor dem Tag der
Einführung an der ausländischen Börse ohne
Berücksichtigung der Erwerbsnebenkosten um nicht mehr als
5 % unterschreiten.
(vi) Die Aktien können Mitarbeitern der Gesellschaft
und mit ihr verbundener Unternehmen zum Erwerb angeboten
werden.
(vii) Die Aktien können eingezogen werden, ohne dass
die Einziehung und ihre Durchführung eines weiteren
Hauptversammlungsbeschlusses bedürfen. Sie können auch im
vereinfachten Verfahren ohne Kapitalherabsetzung durch
Anpassung des anteiligen rechnerischen Betrages der
übrigen Stückaktien am Grundkapital der Gesellschaft
eingezogen werden. Die Einziehung kann auf einen Teil der
erworbenen Aktien beschränkt werden. Von der Ermächtigung
zur Einziehung kann mehrfach Gebrauch gemacht werden.
Erfolgt die Einziehung im vereinfachten Verfahren, ist der
Vorstand zur Anpassung der Zahl der Stückaktien in der
Satzung ermächtigt. Die Einziehung kann auch mit einer
Kapitalherabsetzung verbunden werden; in diesem Fall ist
der Vorstand ermächtigt, das Grundkapital um den auf die
eingezogenen Aktien entfallenden anteiligen Betrag des
Grundkapitals herabzusetzen und die Angabe der Zahl der
Aktien und des Grundkapitals in der Satzung entsprechend
anzupassen.
e) Die Ermächtigungen unter lit. d) erfassen auch
die Verwendung von Aktien der Gesellschaft, die auf Grund
von § 71d Satz 5 AktG erworben wurden.
f) Die Ermächtigungen unter lit. d) können einmal
oder mehrmals, ganz oder in Teilen, einzeln oder gemeinsam,
die Ermächtigungen unter lit. d) (i) bis (vi) können auch
durch abhängige oder im Mehrheitsbesitz der Gesellschaft
stehende Unternehmen oder auf deren Rechnung oder auf
Rechnung der Gesellschaft handelnde Dritte ausgenutzt
werden.
g) Das Bezugsrecht der Aktionäre auf diese eigenen
Aktien wird insoweit ausgeschlossen, wie diese Aktien gemäß
den vorstehenden Ermächtigungen unter lit. d) (i) bis (vi)
verwendet werden. Darüber hinaus kann der Vorstand im Falle
der Veräußerung der eigenen Aktien durch Angebot an alle
Aktionäre das Bezugsrecht der Aktionäre für Spitzenbeträge
ausschließen.
h) Der Aufsichtsrat kann bestimmen, dass Maßnahmen
des Vorstands auf Grund dieses Hauptversammlungsbeschlusses
nur mit seiner Zustimmung vorgenommen werden dürfen.
Bericht des Vorstands gemäß § 71 Abs. 1 Nr. 8 AktG in
(MORE TO FOLLOW) Dow Jones Newswires
July 15, 2015 09:11 ET (13:11 GMT)
DJ DGAP-HV: YOC AG: Bekanntmachung der Einberufung -3-
Verbindung mit § 186 Abs. 3 und 4 AktG zu Tagesordnungspunkt 5
Die bis zum 15. Juni 2015 befristete Ermächtigung zum Erwerb
eigener Aktien soll durch Beschluss der Hauptversammlung
erneuert werden, um der Gesellschaft die Möglichkeit zu
erhalten, über diesen Zeitpunkt hinaus eigene Aktien erwerben
zu können.
Erwerb eigener Aktien unter Ausschluss eines etwaigen
Andienungsrechts
Die eigenen Aktien sollen zunächst über die Börse, mittels
eines an alle Aktionäre der Gesellschaft gerichteten
öffentlichen Kaufangebots oder mittels einer an alle Aktionäre
gerichteten öffentlichen Aufforderung zur Abgabe von
Verkaufsangeboten erworben werden können.
Bei einem öffentlichen Kaufangebot oder einer öffentlichen
Aufforderung zur Abgabe von Verkaufsangeboten kann es dazu
kommen, dass die von den Aktionären angebotene Menge an Aktien
der Gesellschaft die von der Gesellschaft nachgefragte Menge
an Aktien übersteigt. In diesem Fall muss eine Zuteilung nach
Quoten erfolgen. Hierbei soll es möglich sein, eine
bevorrechtigte Annahme kleinerer Offerten oder kleinerer Teile
von Offerten bis zu maximal 100 Stück Aktien vorzusehen. Diese
Möglichkeit dient dazu, gebrochene Beträge bei der Festlegung
der zu erwerbenden Quoten und kleine Restbestände zu vermeiden
und damit die technische Abwicklung des Aktienrückkaufs zu
erleichtern. Auch eine faktische Beeinträchtigung von
Kleinaktionären kann so vermieden werden. Im Übrigen kann die
Repartierung nach dem Verhältnis der angebotenen Aktien
(Andienungsquoten) statt nach Beteiligungsquoten erfolgen,
weil sich das Erwerbsverfahren so in einem wirtschaftlich
vernünftigen Rahmen technisch abwickeln lässt. Schließlich
soll eine Rundung nach kaufmännischen Grundsätzen zur
Vermeidung rechnerischer Bruchteile von Aktien vorgesehen
werden können. Insoweit können die Erwerbsquote und die Anzahl
der von einzelnen andienenden Aktionären zu erwerbenden Aktien
so gerundet werden, wie es erforderlich ist, um den Erwerb
ganzer Aktien abwicklungstechnisch darzustellen. Der Vorstand
hält einen hierin liegenden Ausschluss eines etwaigen
weitergehenden Andienungsrechts der Aktionäre für sachlich
gerechtfertigt sowie gegenüber den Aktionären für angemessen.
Neben dem Erwerb über die Börse oder mittels eines an
sämtliche Aktionäre gerichteten öffentlichen Kaufangebots oder
mittels einer an alle Aktionäre gerichteten öffentlichen
Aufforderung zur Abgabe von Verkaufsangeboten sieht die
Ermächtigung auch vor, dass der Erwerb mittels den Aktionären
zur Verfügung gestellter Andienungsrechte durchgeführt werden
kann. Diese Andienungsrechte werden so ausgestaltet, dass die
Gesellschaft nur zum Erwerb ganzer Aktien verpflichtet wird.
Soweit danach Andienungsrechte nicht ausgeübt werden können,
verfallen sie. Dieses Verfahren behandelt die Aktionäre gleich
und erleichtert die technische Abwicklung des Aktienrückkaufs.
Verwendung eigener Aktien
Die auf Grund der unter Tagesordnungspunkt 5 vorgeschlagenen
Ermächtigung erworbenen eigenen Aktien sollen auch unter
Ausschluss des Bezugsrechts verwendet werden dürfen:
Die Ermächtigung sieht vor, dass die eigenen Aktien unter
Ausschluss des Bezugsrechts der Aktionäre zur Erfüllung von
Optionsrechten und/oder Umtauschrechten/-pflichten von
Inhabern von durch die Gesellschaft oder deren
Konzerngesellschaften ausgegebenen Options- und/oder
Wandelschuldverschreibungen verwendet werden können. Es kann
zweckmäßig sein, anstelle neuer Aktien aus einer
Kapitalerhöhung ganz oder teilweise eigene Aktien zur
Erfüllung der Optionsrechte und/oder Umtauschrechte/-pflichten
einzusetzen.
Bei einer Veräußerung der eigenen Aktien durch ein
öffentliches Angebot an alle Aktionäre soll der Vorstand
berechtigt sein, das Bezugsrecht der Aktionäre für
Spitzenbeträge auszuschließen. Der Ausschluss des Bezugsrechts
für Spitzenbeträge ist erforderlich, um eine Abgabe erworbener
eigener Aktien im Wege eines Veräußerungsangebots an die
Aktionäre technisch durchführbar zu machen. Die als freie
Spitzen vom Bezugsrecht der Aktionäre ausgeschlossenen eigenen
Aktien werden entweder durch Verkauf über die Börse oder in
sonstiger Weise bestmöglich für die Gesellschaft verwertet.
Die Veräußerung der eigenen Aktien kann auch gegen
Sachleistung unter Ausschluss des Bezugsrechts der Aktionäre
erfolgen. Die Gesellschaft wird dadurch in die Lage versetzt,
eigene Aktien unmittelbar oder mittelbar als Gegenleistung im
Rahmen von Unternehmenszusammenschlüssen oder im Zusammenhang
mit dem Erwerb von Unternehmen, Unternehmensteilen oder
Beteiligungen an Unternehmen oder anderen Wirtschaftsgütern
anbieten zu können. Der internationale Wettbewerb und die
Globalisierung der Wirtschaft verlangen nicht selten in
derartigen Transaktionen die Gegenleistung in Form von Aktien.
Die hier vorgeschlagene Ermächtigung gibt der Gesellschaft den
notwendigen Handlungsspielraum, sich bietende Gelegenheiten
zum Erwerb von Unternehmen, Unternehmensteilen oder
Beteiligungen an Unternehmen oder anderen Wirtschaftsgütern
schnell und flexibel sowohl national als auch auf
internationalen Märkten ausnutzen zu können. Dem trägt der
vorgeschlagene Ausschluss des Bezugsrechts Rechnung. Bei der
Festlegung der Bewertungsrelationen wird der Vorstand darauf
achten, dass die Interessen der Aktionäre angemessen gewahrt
werden. Der Vorstand wird sich bei der Bemessung des Wertes
der als Gegenleistung gewährten Aktien am Börsenpreis der
YOC-Aktien orientieren. Eine schematische Anknüpfung an einen
Börsenpreis ist hierbei nicht vorgesehen, insbesondere um
einmal erzielte Verhandlungsergebnisse nicht durch
Schwankungen des Börsenpreises in Frage zu stellen.
Der Beschlussvorschlag enthält ferner die Ermächtigung, die
erworbenen eigenen Aktien außerhalb der Börse gegen
Barleistung unter Ausschluss des Bezugsrechts zu veräußern.
Voraussetzung dafür ist, dass die Aktien zu einem Preis
veräußert werden, der den Börsenpreis von Aktien der
Gesellschaft gleicher Ausstattung zum Zeitpunkt der
Veräußerung nicht wesentlich unterschreitet. Mit dieser
Ermächtigung wird von der in § 71 Abs. 1 Nr. 8 AktG in
entsprechender Anwendung des § 186 Abs. 3 Satz 4 AktG
zugelassenen Möglichkeit zum erleichterten
Bezugsrechtsausschluss Gebrauch gemacht. Dem Gedanken des
Verwässerungsschutzes der Aktionäre wird dadurch Rechnung
getragen, dass die Aktien nur zu einem Preis veräußert werden
dürfen, der den maßgeblichen Börsenpreis nicht wesentlich
unterschreitet. Die endgültige Festlegung des
Veräußerungspreises für die eigenen Aktien geschieht zeitnah
vor der Veräußerung. Der Vorstand wird einen eventuellen
Abschlag vom Börsenpreis nach den zum Zeitpunkt der
Platzierung vorherrschenden Marktbedingungen möglichst niedrig
bemessen. Der Abschlag vom Börsenpreis zum Zeitpunkt der
Ausnutzung der Ermächtigung wird keinesfalls mehr als 5 % des
aktuellen Börsenpreises betragen. Die Ermächtigung gilt mit
der Maßgabe, dass die unter Ausschluss des Bezugsrechts gemäß
§ 186 Abs. 3 Satz 4 AktG veräußerten Aktien insgesamt 10 % des
Grundkapitals nicht überschreiten dürfen, und zwar weder im
Zeitpunkt des Wirksamwerdens noch im Zeitpunkt der Ausübung
dieser Ermächtigung. Auf die Begrenzung von 10 % des
Grundkapitals sind Aktien anzurechnen, die während der
Laufzeit dieser Ermächtigung aus genehmigtem Kapital unter
Ausschluss des Bezugsrechts gemäß § 186 Abs. 3 Satz 4 AktG
ausgegeben werden. Ferner sind auf diese Begrenzung von 10 %
des Grundkapitals diejenigen Aktien anzurechnen, die zur
Bedienung von Optionsrechten und/oder
Wandlungsrechten/-pflichten ausgegeben bzw. auszugeben sind,
sofern die Schuldverschreibungen während der Laufzeit dieser
Ermächtigung in entsprechender Anwendung des § 186 Abs. 3 Satz
4 AktG unter Ausschluss des Bezugsrechts ausgegeben wurden.
(MORE TO FOLLOW) Dow Jones Newswires
July 15, 2015 09:11 ET (13:11 GMT)
Durch die Anrechnungen wird sichergestellt, dass erworbene
eigene Aktien nicht unter Ausschluss des Bezugsrechts
entsprechend § 186 Abs. 3 Satz 4 AktG veräußert werden, wenn
dies dazu führen würde, dass insgesamt für mehr als 10 % des
Grundkapitals das Bezugsrecht der Aktionäre in unmittelbarer
oder mittelbarer Anwendung von § 186 Abs. 3 Satz 4 AktG
ausgeschlossen wird. Mit dieser Beschränkung und dem Umstand,
dass sich der Ausgabepreis am Börsenkurs zu orientieren hat,
werden die Vermögens- und Stimmrechtsinteressen der Aktionäre
angemessen gewahrt. Die Aktionäre haben grundsätzlich die
Möglichkeit, ihre Beteiligungsquote durch Kauf von YOC-Aktien
über die Börse aufrechtzuerhalten. Die Ermächtigung liegt im
Interesse der Gesellschaft, weil sie ihr zu größerer
Flexibilität verhilft. Sie ermöglicht es insbesondere, Aktien
auch gezielt an Kooperationspartner auszugeben.
Die Gesellschaft soll ferner in der Lage sein, eigene Aktien
zur Verfügung zu haben, um diese an ausländischen Börsen
einzuführen, an denen diese bisher nicht zum Handel zugelassen
sind. Eine solche Börseneinführung kann für die Gesellschaft
beispielsweise im Rahmen der Erschließung neuer Auslandsmärkte
sinnvoll und erforderlich sein, um den Bekanntheitsgrad und
das Renommee der Gesellschaft und deren Produkte und
Dienstleistungen zu steigern.
Eigene Aktien sollen auch Mitarbeitern der Gesellschaft und
mit ihr verbundener Unternehmen zum Erwerb angeboten werden
können (Mitarbeiteraktien). Die Ausgabe eigener Aktien an
Mitarbeiter, in der Regel unter der Auflage einer mehrjährigen
angemessenen Sperrfrist, liegt im Interesse der Gesellschaft
und ihrer Aktionäre, da hierdurch die Identifikation der
Mitarbeiter mit ihrem Unternehmen und damit die Steigerung des
Unternehmenswertes gefördert werden. Die Nutzung vorhandener
eigener Aktien als aktienkurs- und wertorientierte
Vergütungsbestandteile statt einer Kapitalerhöhung oder einer
Barleistung kann für die Gesellschaft zudem wirtschaftlich
sinnvoll sein. Hierzu muss das Bezugsrecht der Aktionäre
ausgeschlossen werden. Bei der Bemessung des von Mitarbeitern
zu entrichtenden Kaufpreises kann eine bei Mitarbeiteraktien
übliche und am Unternehmenserfolg orientierte, angemessene
Vergünstigung gewährt werden.
Von den vorgenannten Verwendungsmöglichkeiten kann nicht nur
hinsichtlich solcher Aktien Gebrauch gemacht werden, die auf
Grund dieses oder eines früheren Ermächtigungsbeschlusses
erworben wurden. Die Ermächtigung umfasst vielmehr auch solche
Aktien, die nach § 71d Satz 5 AktG erworben wurden. Es ist
vorteilhaft und schafft weitere Flexibilität, diese eigenen
Aktien in gleicher Weise wie die auf Grund dieses
Ermächtigungsbeschlusses erworbenen Aktien verwenden zu
können.
Der Aufsichtsrat kann im Rahmen seines pflichtgemäßen
Ermessens bestimmen, dass Maßnahmen des Vorstands auf Grund
der Hauptversammlungsermächtigung nach § 71 Abs. 1 Nr. 8 AktG
nur mit seiner Zustimmung vorgenommen werden dürfen.
Der Vorstand wird die nächste Hauptversammlung über die
Ausnutzung der Ermächtigung unterrichten.
6. Beschlussfassung über die Aufhebung des
Genehmigten Kapitals 2013/I und die Schaffung eines neuen
genehmigten Kapitals mit der Möglichkeit des Ausschlusses des
Bezugsrechts der Aktionäre sowie entsprechende
Satzungsänderung
Die Hauptversammlung vom 6. Juni 2013 hat den Vorstand
ermächtigt, das Grundkapital der Gesellschaft mit Zustimmung
des Aufsichtsrats bis zum 5. Juni 2018 einmalig oder mehrmals
um bis zu EUR 1.300.000,00 gegen Bar- und/oder Sacheinlagen
durch Ausgabe von neuen, auf den Inhaber lautenden Stückaktien
zu erhöhen (Genehmigtes Kapital 2013/I) und entsprechende
Satzungsänderungen beschlossen. Diese Ermächtigung ist zum
Zeitpunkt der Einberufung teilweise ausgenutzt worden. Es soll
ein neues genehmigtes Kapital in voller gesetzlich zulässiger
Höhe geschaffen werden und ein Ausschluss des Bezugsrechts
ermöglicht werden.
Vorstand und Aufsichtsrat schlagen vor, zu beschließen:
(a) Das bisherige Genehmigte Kapital 2013/I gemäß § 6
Abs. 5 und 6 der Satzung wird mit Wirkung auf die Eintragung
des nachfolgend bestimmten neuen Genehmigten Kapitals 2015/I
ins Handelsregister aufgehoben, soweit zum Zeitpunkt des
Wirksamwerdens dieser Aufhebung das Genehmigte Kapital
2013/I noch nicht ausgenutzt worden ist.
(b) Der Vorstand wird ermächtigt, mit Zustimmung des
Aufsichtsrats bis zum 24. August 2020 (einschließlich) das
Grundkapital der Gesellschaft durch Ausgabe neuer Aktien
gegen Bar- und/oder Sacheinlagen einmalig oder mehrmals um
bis zu EUR 1.556.236,00 zu erhöhen (Genehmigtes Kapital
2015/I). Hierbei steht den Aktionären grundsätzlich das
gesetzliche Bezugsrecht zu. Gemäß § 186 Abs. 5 AktG können
die neuen Aktien auch von einem Kreditinstitut oder einem
nach § 53 Abs. 1 Satz 1 oder § 53b Abs. 1 Satz 1 oder Abs. 7
des Gesetzes über das Kreditwesen tätigen Unternehmen mit
der Verpflichtung übernommen werden, sie den Aktionären zum
Bezug anzubieten (mittelbares Bezugsrecht).
Der Vorstand wird jedoch ermächtigt, mit Zustimmung des
Aufsichtsrats das Bezugsrecht der Aktionäre ganz oder
teilweise auszuschließen. Ein Bezugsrechtsausschluss ist nur
in folgenden Fällen zulässig:
(i) um Spitzenbeträge vom Bezugsrecht der Aktionäre
auszunehmen;
(ii) um das Bezugsrecht der Aktionäre auch insoweit
auszuschließen, wie dies erforderlich ist, um den Inhabern
bzw. Gläubigern von Wandlungs- oder Optionsrechten
und/oder Inhabern bzw. Gläubigern von mit Wandlungs- oder
Optionspflichten ausgestatteten Wandel- oder
Optionsschuldverschreibungen, die von der Gesellschaft
oder einem Konzernunternehmen ausgegeben wurden oder
werden, ein Bezugsrecht in dem Umfang zu gewähren, wie es
ihnen nach Ausübung der Wandlungs- oder Optionsrechte bzw.
nach Erfüllung einer Wandlungs- oder Optionspflicht als
Aktionäre zustünde;
(iii) bei Kapitalerhöhungen gegen Sacheinlagen zum
(auch mittelbaren) Erwerb von Unternehmen, von
Unternehmensteilen oder einer Beteiligung an einem
Unternehmen oder von sonstigen wesentlichen
Betriebsmitteln;
(iv) bei Kapitalerhöhungen gegen Bareinlagen, wenn
der Ausgabebetrag der Aktien den Börsenpreis der bereits
börsennotierten Aktien zum Zeitpunkt der endgültigen
Festlegung des Ausgabepreises nicht wesentlich
unterschreitet und die unter Ausschluss des Bezugsrechts
nach § 186 Abs. 3 Satz 4 AktG ausgegebenen Aktien
insgesamt 10 % des Grundkapitals weder im Zeitpunkt des
Wirksamwerdens noch im Zeitpunkt der Ausübung dieser
Ermächtigung überschreiten. Auf diese Begrenzung sind
Aktien anzurechnen, die während der Laufzeit dieser
Ermächtigung bis zum Zeitpunkt ihrer Ausnutzung aufgrund
anderer Ermächtigungen in unmittelbarer oder
entsprechender Anwendung von § 186 Abs. 3 Satz 4 AktG
unter Bezugsrechtsausschluss veräußert oder ausgegeben
wurden bzw. auszugeben sind;
(v) um Aktien als Belegschaftsaktien an
Arbeitnehmer der Gesellschaft auszugeben.
Der Vorstand wird ferner ermächtigt, mit Zustimmung des
Aufsichtsrats die weiteren Einzelheiten der
Kapitalerhöhungen und ihrer Durchführungen, insbesondere den
Inhalt der Aktienrechte und die Bedingungen der
Aktienausgabe, jeweils festzulegen. Dabei kann die
Gewinnberechtigung der neuen Aktien auch abweichend von § 60
Abs. 2 AktG festgelegt werden.
Der Aufsichtsrat wird ermächtigt, die Fassung der Satzung
nach vollständiger oder teilweiser Durchführung der Erhöhung
des Grundkapitals entsprechend der jeweiligen Ausnutzung des
genehmigten Kapitals und, falls das genehmigte Kapital bis
zum 24. August 2020 nicht oder nicht vollständig ausgenutzt
worden sein sollte, nach Ablauf der Ermächtigungsfrist
anzupassen.
(MORE TO FOLLOW) Dow Jones Newswires
July 15, 2015 09:11 ET (13:11 GMT)
