DJ DGAP-HV: IKB Deutsche Industriebank Aktiengesellschaft: Bekanntmachung der Einberufung zur Hauptversammlung am 27.08.2015 in CCD Stadthalle, Congress Center Düsseldorf, Düsseldorf mit dem Ziel der europaweiten Verbreitung gemäß §121 AktG
IKB Deutsche Industriebank Aktiengesellschaft / Bekanntmachung der Einberufung zur Hauptversammlung
20.07.2015 15:17
Bekanntmachung gemäß §121 AktG, übermittelt durch DGAP - ein Service der
EQS Group AG.
Für den Inhalt der Mitteilung ist der Emittent verantwortlich.
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IKB Deutsche Industriebank Aktiengesellschaft
Düsseldorf
ISIN DE0008063306
Sehr geehrte Aktionärin, sehr geehrter Aktionär,
unsere ordentliche Hauptversammlung, zu der wir Sie hiermit einladen,
findet statt am
Donnerstag, den 27. August 2015, 10.00 Uhr,
in 40474 Düsseldorf, CCD Stadthalle, Congress Center Düsseldorf,
Rotterdamer Straße.
Tagesordnung
1 Vorlage des festgestellten Jahresabschlusses, des
gebilligten Konzernabschlusses und des zusammengefassten
Lageberichts für die IKB Deutsche Industriebank
Aktiengesellschaft und den Konzern für das Geschäftsjahr
2014/2015 sowie des Berichts des Aufsichtsrats
Die vorstehend genannten Unterlagen liegen von der Einberufung
der Hauptversammlung an in den Geschäftsräumen der
Gesellschaft zur Einsicht der Aktionäre aus und sind überdies
auf der Internetseite der Gesellschaft unter
http://www.ikb.de/ueber-uns/investor-relations/finanzberichte
zugänglich. Auf Verlangen wird jedem Aktionär unverzüglich
eine Abschrift erteilt. Die Unterlagen werden auch in der
Hauptversammlung ausliegen. Eine Beschlussfassung zu
Tagesordnungspunkt 1 ist nicht vorgesehen. Die Vorlage der
genannten Unterlagen ist nach geltendem Recht ein rein
informatorischer Pflichtbestandteil der Tagesordnung einer
ordentlichen Hauptversammlung.
2 Entlastung der Mitglieder des Vorstands
Vorstand und Aufsichtsrat schlagen vor, den Mitgliedern des
Vorstands für das Geschäftsjahr 2014/2015 Entlastung zu
erteilen.
3 Entlastung der Mitglieder des Aufsichtsrats
Vorstand und Aufsichtsrat schlagen vor, den Mitgliedern des
Aufsichtsrats für das Geschäftsjahr 2014/2015 Entlastung zu
erteilen.
4 Wahl des Abschlussprüfers
Auf Empfehlung seines Risiko- und Prüfungsausschusses schlägt
der Aufsichtsrat vor,
(a) die PricewaterhouseCoopers Aktiengesellschaft
Wirtschaftsprüfungsgesellschaft, Düsseldorf, zum
Abschlussprüfer und zum Konzernabschlussprüfer für das
Geschäftsjahr 2015/2016 zu wählen,
(b) die PricewaterhouseCoopers Aktiengesellschaft
Wirtschaftsprüfungsgesellschaft, Düsseldorf, zum
Abschlussprüfer für eine etwaige prüferische Durchsicht oder
eine etwaige Prüfung des Zwischenabschlusses bzw.
Konzernzwischenabschlusses und des Zwischenlageberichts bzw.
Konzernzwischenlageberichts für das erste Halbjahr des
Geschäftsjahres 2015/2016 zu wählen,
(c) die PricewaterhouseCoopers Aktiengesellschaft
Wirtschaftsprüfungsgesellschaft, Düsseldorf, zum
Abschlussprüfer für etwaige prüferische Durchsichten oder
etwaige Prüfungen aller weiteren Zwischenabschlüsse bzw.
Konzernzwischenabschlüsse und Zwischenlageberichte bzw.
Konzernzwischenlageberichte, die vor der ordentlichen
Hauptversammlung des Jahres 2016 aufgestellt werden, zu
wählen.
5 Wahlen zum Aufsichtsrat
Der Aufsichtsrat setzt sich gemäß § 96 Abs. 1, § 101 Abs. 1
AktG, §§ 1, 4 Abs. 1 DrittelbG und gemäß § 8 Abs. 1 der
Satzung der IKB Deutsche Industriebank Aktiengesellschaft aus
acht von der Hauptversammlung und vier von den Arbeitnehmern
zu wählenden Mitgliedern zusammen. Die Hauptversammlung ist an
Wahlvorschläge nicht gebunden.
Auf Vorschlag seines Nominierungsausschusses schlägt der
Aufsichtsrat vor,
(a) Herrn Benjamin Dickgießer, Director der Lone Star
Europe Acquisitions LLP, wohnhaft in London, Vereinigtes
Königreich, der mit Beschluss des Amtsgerichts Düsseldorf
vom 17. Februar 2015 gerichtlich in den Aufsichtsrat
bestellt worden ist und dessen Amtszeit mit Ablauf dieser
Hauptversammlung endet, für die Zeit bis zur Beendigung der
Hauptversammlung, die über die Entlastung der Mitglieder des
Aufsichtsrats für das Geschäftsjahr 2017/2018 beschließt,
als Nachfolger von Herrn Dr. Karsten von Köller in den
Aufsichtsrat zu wählen,
(b) Herrn Dr. Claus Nolting, selbständiger
Rechtsanwalt in eigener Kanzlei, wohnhaft in Frankfurt am
Main, dessen Amtszeit mit Ablauf dieser Hauptversammlung
endet, für die Zeit bis zur Beendigung der Hauptversammlung,
die über die Entlastung der Mitglieder des Aufsichtsrats für
das Geschäftsjahr 2017/2018 beschließt, erneut in den
Aufsichtsrat zu wählen,
(c) Herrn William D. Young, Senior Vice President der
Hudson Advisors UK Ltd., wohnhaft in London, Vereinigtes
Königreich, der mit Beschluss des Amtsgerichts Düsseldorf
vom 17. Februar 2015 gerichtlich in den Aufsichtsrat
bestellt worden ist und dessen Amtszeit mit Ablauf dieser
Hauptversammlung endet, für die Zeit bis zur Beendigung der
Hauptversammlung, die über die Entlastung der Mitglieder des
Aufsichtsrats für das Geschäftsjahr 2015/2016 beschließt,
als Nachfolger von Herrn Dr. Andreas Tuczka in den
Aufsichtsrat zu wählen.
Es ist vorgesehen, über die Wahlvorschläge im Wege der
Einzelwahl abstimmen zu lassen.
6 Schriftlicher Bericht des am 14. August 2009
gerichtlich bestellten Sonderprüfers Dr. Harald Ring über das
Ergebnis der Sonderprüfung
Mit Beschluss vom 27. März 2008 hat die Hauptversammlung der
IKB Deutsche Industriebank Aktiengesellschaft Herrn Dr. Harald
Ring, Krefeld, zum aktienrechtlichen Sonderprüfer bestellt (§
142 Abs. 1 AktG). Am 25. März 2009 hat eine außerordentliche
Hauptversammlung der Gesellschaft die Bestellung des
Sonderprüfers widerrufen. Mit Beschluss vom 14. August 2009
hat das Landgericht Düsseldorf den Sonderprüfer auf Antrag
einiger Minderheitsaktionäre wieder eingesetzt (§ 142 Abs. 2
AktG). Gegenstand der gerichtlich angeordneten Sonderprüfung
waren die Fragen,
(a) ob Mitglieder des Vorstands im Zusammenhang mit
den Umständen, die zur Krise der Gesellschaft geführt haben,
Pflichtverletzungen sowohl durch aktives Handeln als auch
durch Unterlassen begangen haben;
(b) ob Mitglieder des Vorstands bei der Aufnahme,
Überwachung oder Ausweitung von Geschäften in oder mit
Verbriefungs- oder Refinanzierungszweckgesellschaften
(Conduits) und hier insbesondere der Rhineland-Funding, der
Rhinebridge, der Havenrock I und II und der Elan sowie bei
Einrichtung und Auslagerung wesentlicher Funktionen auf die
IKB Capital Asset Management GmbH (IKB CAM) hinsichtlich der
Entscheidungen zu Conduits ihre gesetzlichen, satzungs- und
vertragsgemäßen Sorgfaltspflichten, insbesondere die
Pflichten zur sorgfältigen Geschäftsführung und Betreuung
der Vermögensangelegenheiten der Gesellschaft ordnungsgemäß
erfüllt haben;
(c) ob Mitglieder des Aufsichtsrats im Zusammenhang
mit den Umständen, die zur Krise der Gesellschaft geführt
haben, Pflichtverletzungen sowohl durch aktives Handeln als
auch durch Unterlassen begangen haben;
(d) ob Mitglieder des Aufsichtsrats bei der Aufnahme,
Fortsetzung oder Ausweitung von Geschäften in oder mit
Verbriefungs- oder Refinanzierungsgesellschaften (Conduits)
und hier insbesondere der Rhineland-Funding, der
Rhinebridge, der Havenrock I und II und der Elan sowie bei
Einrichtung und Auslagerung wesentlicher Funktionen auf die
IKB Capital Asset Management GmbH (IKB CAM) hinsichtlich der
Entscheidungen zu Conduits ihre gesetzlichen, satzungs- und
vertragsgemäßen Sorgfaltspflichten, insbesondere die
Pflichten zur Überwachung, Kontrolle und Beratung des
Vorstands der Gesellschaft ordnungsgemäß erfüllt haben.
Am 28. Februar 2014 hat der Sonderprüfer dem Vorstand eine
Ausfertigung seines schriftlichen Sonderprüfungsberichts
zugeleitet (§ 145 Abs. 6 Satz 3 AktG). In diesem Zusammenhang
hat er den Vorstand aufgefordert, den Sonderprüfungsbericht
(MORE TO FOLLOW) Dow Jones Newswires
July 20, 2015 09:17 ET (13:17 GMT)
DJ DGAP-HV: IKB Deutsche Industriebank -2-
unverzüglich zu prüfen und zu entscheiden, ob bei dem
Landgericht Düsseldorf ein Schutzantrag nach § 145 Abs. 4, 5
AktG gestellt und der Bericht somit vor seiner
Veröffentlichung einer gerichtlichen Inhaltskontrolle
unterzogen wird. Von diesem Recht hat der Vorstand nach
Beratung mit dem Aufsichtsratspräsidium mit Antrag vom 17.
April 2014 Gebrauch gemacht. In Wahrnehmung der
Fürsorgepflicht gegenüber den Mitarbeitern der Bank hat er
beantragt, personenbezogene Daten von Mitarbeitern im
Sonderprüfungsbericht unkenntlich zu machen. Im Nachgang hat
der Vorstand den Antrag erweitert und beantragt, auch
personenbezogene Daten externer Dritter unkenntlich zu machen.
Die vollständige Nennung von Namen der Mitglieder des
Vorstands und des Aufsichtsrats im Sonderprüfungsbericht wurde
durch den Schutzantrag nicht tangiert.
Zum Zeitpunkt der Einberufung der ordentlichen
Hauptversammlung 2014 lag noch keine Entscheidung über den
Schutzantrag vor. Deshalb konnte der Vorstand den
Sonderprüfungsbericht nicht gemäß § 145 Abs. 6 Satz 5 AktG als
Gegenstand der damaligen Tagesordnung bekanntmachen.
Inzwischen hat das Landgericht den Schutzantrag
zurückgewiesen. Nach ausführlicher Prüfung dieser Entscheidung
und Beratung mit dem Aufsichtsratspräsidium hat der Vorstand
entschieden, kein Rechtsmittel einzulegen. Somit hat der
Vorstand den Sonderprüfungsbericht nunmehr als Gegenstand der
Tagesordnung der ordentlichen Hauptversammlung 2015
bekanntzumachen (§ 145 Abs. 6 Satz 5 AktG).
Zusammenfassend kommt der Sonderprüfungsbericht zu dem
Ergebnis, dass den damaligen Mitgliedern des Aufsichtsrats im
Zusammenhang mit den krisenauslösenden Ereignissen keine
Pflichtverletzungen zur Last fallen. Für die damaligen
Mitglieder des Vorstands stellt der Sonderprüfungsbericht zwar
vereinzelte Pflichtverletzungen fest. Nach dem Ergebnis der
Sonderprüfung haben diese vereinzelten Pflichtverletzungen
aber nicht oder jedenfalls nicht mit hinreichender Sicherheit
zu der späteren Krise der Gesellschaft geführt. Hinsichtlich
der Einzelheiten der durchgeführten Sonderprüfung und ihrer
Ergebnisse verweisen wir auf den Sonderprüfungsbericht. Dieser
ist auf der Internetseite der Gesellschaft unter
http://www.ikb.de/ueber-uns/investor-relations/sonderpruefungsbericht
zugänglich. Auf Verlangen wird der Vorstand jedem Aktionär
eine Abschrift erteilen.
Eine Beschlussfassung zu Tagesordnungspunkt 6 ist nicht
vorgesehen.
7 Zustimmung zu den Vergleichen mit den ehemaligen
Vorstandsmitgliedern Stefan Ortseifen, Frank Braunsfeld und
Dr. Volker Doberanzke und der Allianz
Versicherungs-Aktiengesellschaft als D&O-Versicherer
Die Gesellschaft hat am 8./9./12./13. Juli 2015, 8./13. Juli
2015 und 13. Juli 2015 Vergleichsvereinbarungen mit ehemaligen
Organmitgliedern und der Allianz
Versicherungs-Aktiengesellschaft geschlossen. Die
Organmitglieder sind von der Gesellschaft wegen Schäden aus
oder im Zusammenhang mit Anlegerschutzklagen in Anspruch
genommen worden. Herr Ortseifen ist darüber hinaus auf
Rückzahlung von Tantiemezahlungen und Aufwendungen im
Zusammenhang mit Vorstandshäusern in Anspruch genommen worden.
Die Vergleichsvereinbarungen bedürfen zu ihrer Wirksamkeit der
Zustimmung der Hauptversammlung. Nähere Erläuterungen zu den
Vergleichsvereinbarungen finden Sie in dem zusammenfassenden
Bericht des Vorstands und des Aufsichtsrats zum
Tagesordnungspunkt 7.
Vorstand und Aufsichtsrat schlagen vor, folgende Beschlüsse zu
fassen:
(a) Der Vergleichsvereinbarung zwischen IKB Deutsche
Industriebank Aktiengesellschaft und Herren Frank
Braunsfeld, Stefan Ortseifen sowie Dr. Volker Doberanzke
(die 'Vergleichsvereinbarung I -
Ortseifen/Braunsfeld/Doberanzke') vom 8./9./12./13. Juli
2015 wird zugestimmt.
Der vollständige Wortlaut der Vergleichsvereinbarung I -
Ortseifen/Braunsfeld/Doberanzke ist in Anlage 1 zu dieser
Einberufung wiedergegeben.
(b) Der Vergleichsvereinbarung zwischen IKB Deutsche
Industriebank Aktiengesellschaft und Herrn Stefan Ortseifen
(die 'Vergleichsvereinbarung II - Ortseifen') vom 8./13.
Juli 2015 wird zugestimmt.
Der vollständige Wortlaut der Vergleichsvereinbarung II -
Ortseifen ist in Anlage 2 zu dieser Einberufung
wiedergegeben.
(c) Der Vergleichsvereinbarung zwischen IKB Deutsche
Industriebank Aktiengesellschaft und Allianz
Versicherungs-Aktiengesellschaft (die
'Vergleichsvereinbarung - Allianz') vom 13. Juli 2015 wird
zugestimmt.
Der vollständige Wortlaut der Vergleichsvereinbarung -
Allianz ist in Anlage 3 zu dieser Einberufung wiedergegeben.
Die Anlagen 1 bis 3 sind Bestandteil dieser Einberufung.
8 Entlastung des Vorstandsmitglieds Claus Momburg
für das Geschäftsjahr 2006/2007
Die ordentliche Hauptversammlung vom 27. März 2008 hat
beschlossen, die Sachentscheidung über die Entlastung von
Herrn Claus Momburg für dessen Tätigkeit als Mitglied des
Vorstands im Geschäftsjahr 2006/2007 zu vertagen. Dies geschah
mit Rücksicht auf die aktienrechtliche Sonderprüfung, die in
derselben Hauptversammlung beschlossen wurde. Der schriftliche
Bericht des Sonderprüfers Dr. Harald Ring liegt nunmehr vor
(Punkt 6 der Tagesordnung). Die damals vertagte
Sachentscheidung über die Entlastung von Herrn Momburg ist
daher in der diesjährigen Hauptversammlung erneut Gegenstand
der Tagesordnung.
Vorstand und Aufsichtsrat schlagen vor, Herrn Claus Momburg
für das Geschäftsjahr 2006/2007 Entlastung zu erteilen.
Der geänderte Jahresabschluss und der geänderte Lagebericht,
der geänderte Konzernabschluss und der geänderte
Konzernlagebericht (inklusive des geänderten Berichts des
Vorstands zu den Angaben gemäß § 289 Abs. 4, § 315 Abs. 4 HGB)
sowie der geänderte Bericht des Aufsichtsrats für das
Geschäftsjahr 2006/2007 liegen von der Einberufung der
Hauptversammlung an erneut in den Geschäftsräumen der
Gesellschaft zur Einsicht der Aktionäre aus und sind überdies
erneut auf der Internetseite der Gesellschaft unter
http://www.ikb.de/ueber-uns/investor-relations/finanzberichte
zugänglich. Auf Verlangen wird jedem Aktionär unverzüglich
eine Abschrift erteilt. Die Unterlagen werden auch in der
Hauptversammlung ausliegen.
9 Entlastung des Vorstandsmitglieds Claus Momburg
für das Geschäftsjahr 2007/2008
Die ordentliche Hauptversammlung vom 28. August 2008 hat
beschlossen, die Sachentscheidung über die Entlastung von
Herrn Claus Momburg für dessen Tätigkeit als Mitglied des
Vorstands im Geschäftsjahr 2007/2008 zu vertagen. Dies geschah
mit Rücksicht auf die damals laufende aktienrechtliche
Sonderprüfung, die in der ordentlichen Hauptversammlung vom
27. März 2008 beschlossen wurde. Der schriftliche Bericht des
Sonderprüfers Dr. Harald Ring liegt nunmehr vor (Punkt 6 der
Tagesordnung). Die damals vertagte Sachentscheidung über die
Entlastung von Herrn Momburg ist daher in der diesjährigen
Hauptversammlung erneut Gegenstand der Tagesordnung.
Vorstand und Aufsichtsrat schlagen vor, Herrn Claus Momburg
für das Geschäftsjahr 2007/2008 Entlastung zu erteilen.
Der Jahresabschluss und der Lagebericht, der Konzernabschluss
und der Konzernlagebericht (inklusive des Berichts des
Vorstands zu den Angaben gemäß § 289 Abs. 4, § 315 Abs. 4 HGB)
sowie der Bericht des Aufsichtsrats für das Geschäftsjahr
2007/2008 liegen von der Einberufung der Hauptversammlung an
erneut in den Geschäftsräumen der Gesellschaft zur Einsicht
der Aktionäre aus und sind überdies erneut auf der
Internetseite der Gesellschaft unter
http://www.ikb.de/ueber-uns/investor-relations/finanzberichte
zugänglich. Auf Verlangen wird jedem Aktionär unverzüglich
eine Abschrift erteilt. Die Unterlagen werden auch in der
Hauptversammlung ausliegen.
10 Entlastung der Mitglieder des Aufsichtsrats für
das Geschäftsjahr 2006/2007
Die ordentliche Hauptversammlung vom 27. März 2008 hat
(MORE TO FOLLOW) Dow Jones Newswires
July 20, 2015 09:17 ET (13:17 GMT)
beschlossen, die Sachentscheidung über die Entlastung der
Mitglieder des Aufsichtsrats für ihre Tätigkeit im
Geschäftsjahr 2006/2007 zu vertagen. Dies geschah mit
Rücksicht auf die aktienrechtliche Sonderprüfung, die in
derselben Hauptversammlung beschlossen wurde. Der schriftliche
Bericht des Sonderprüfers Dr. Harald Ring liegt nunmehr vor
(Punkt 6 der Tagesordnung). Die damals vertagte
Sachentscheidung über die Entlastung der Aufsichtsmitglieder
ist daher in der diesjährigen Hauptversammlung erneut
Gegenstand der Tagesordnung.
Vorstand und Aufsichtsrat schlagen vor, den Mitgliedern des
Aufsichtsrats für das Geschäftsjahr 2006/2007 Entlastung zu
erteilen.
Der geänderte Jahresabschluss und der geänderte Lagebericht,
der geänderte Konzernabschluss und der geänderte
Konzernlagebericht (inklusive des geänderten Berichts des
Vorstands zu den Angaben gemäß § 289 Abs. 4, § 315 Abs. 4 HGB)
sowie der geänderte Bericht des Aufsichtsrats für das
Geschäftsjahr 2006/2007 liegen von der Einberufung der
Hauptversammlung an erneut in den Geschäftsräumen der
Gesellschaft zur Einsicht der Aktionäre aus und sind überdies
erneut auf der Internetseite der Gesellschaft unter
http://www.ikb.de/ueber-uns/investor-relations/finanzberichte
zugänglich. Auf Verlangen wird jedem Aktionär unverzüglich
eine Abschrift erteilt. Die Unterlagen werden auch in der
Hauptversammlung ausliegen.
11 Entlastung der Mitglieder des Aufsichtsrats für
das Geschäftsjahr 2007/2008, soweit nicht schon durch
Beschlüsse der ordentlichen Hauptversammlung vom 28. August
2008 über die Entlastungen für diesen Zeitraum entschieden
worden ist
Die ordentliche Hauptversammlung vom 28. August 2008 hat
beschlossen, die Sachentscheidung über die Entlastung mehrerer
Mitglieder des Aufsichtsrats für ihre Tätigkeit im
Geschäftsjahr 2007/2008 zu vertagen. Dies geschah mit
Rücksicht auf die damals laufende aktienrechtliche
Sonderprüfung, die in der ordentlichen Hauptversammlung vom
27. März 2008 beschlossen wurde. Der schriftliche Bericht des
Sonderprüfers Dr. Harald Ring liegt nunmehr vor (Punkt 6 der
Tagesordnung). Die damals vertagte Sachentscheidung über die
Entlastung von Aufsichtsmitgliedern ist daher in der
diesjährigen Hauptversammlung erneut Gegenstand der
Tagesordnung.
Vorstand und Aufsichtsrat schlagen vor, den Mitgliedern des
Aufsichtsrats für das Geschäftsjahr 2007/2008 Entlastung zu
erteilen, soweit nicht schon durch Beschlüsse der ordentlichen
Hauptversammlung vom 28. August 2008 über die Entlastungen für
diesen Zeitraum entschieden worden ist. Demnach wird
vorgeschlagen, den Mitgliedern des Aufsichtsrats Entlastung zu
erteilen, die vor dem 27. März 2008 (bereits) Mitglied im
Aufsichtsrat waren.
Der Jahresabschluss und der Lagebericht, der Konzernabschluss
und der Konzernlagebericht (inklusive des Berichts des
Vorstands zu den Angaben gemäß § 289 Abs. 4, § 315 Abs. 4 HGB)
sowie der Bericht des Aufsichtsrats für das Geschäftsjahr
2007/2008 liegen von der Einberufung der Hauptversammlung an
erneut in den Geschäftsräumen der Gesellschaft zur Einsicht
der Aktionäre aus und sind überdies erneut auf der
Internetseite der Gesellschaft unter
http://www.ikb.de/ueber-uns/investor-relations/finanzberichte
zugänglich. Auf Verlangen wird jedem Aktionär unverzüglich
eine Abschrift erteilt. Die Unterlagen werden auch in der
Hauptversammlung ausliegen.
12 Änderung von § 8 Abs. 1 der Satzung
Die Anzahl der Aufsichtsratsmitglieder soll von derzeit zwölf
auf neun Mitglieder reduziert werden. Vorstand und
Aufsichtsrat sind der Überzeugung, dass diese Maßnahme sowohl
vor dem Hintergrund der weiteren Fokussierung der
Geschäftsaktivitäten als auch vor dem Hintergrund der weiteren
Reduzierung der Bilanzsumme in den letzten Jahren im besten
Interesse der Gesellschaft liegt.
Vorstand und Aufsichtsrat schlagen vor, wie folgt zu
beschließen:
§ 8 Abs. 1 der Satzung wird wie folgt neu gefasst:
'Der Aufsichtsrat besteht aus neun Mitgliedern.'
13 Änderung von § 8 Abs. 3 Satz 1 der Satzung
§ 8 Abs. 3 Satz 1 der Satzung behandelt den Fall, dass ein
gewählter Kandidat für den Aufsichtsrat das Amt nicht annimmt
oder dass ein Mitglied vor dem Ablauf seiner Amtszeit aus dem
Aufsichtsrat ausscheidet. Für diesen Fall ist vorgesehen, dass
der Aufsichtsrat bis zur Hauptversammlung, in der die
Ersatzwahlen vorgenommen werden, nur aus den verbliebenen
Mitgliedern besteht. Um Missverständnisse zu vermeiden, soll
diese Satzungsbestimmung klarstellend dahin ergänzt werden,
dass die Möglichkeit einer gerichtlichen Bestellung von
Aufsichtsmitgliedern unberührt bleibt.
Vorstand und Aufsichtsrat schlagen vor, wie folgt zu
beschließen:
§ 8 Abs. 3 Satz 1 der Satzung wird wie folgt neu gefasst:
'Nimmt einer der Gewählten das Amt als Aufsichtsratsmitglied
nicht an oder scheidet ein Mitglied außer nach dem vorigen
Absatz vor dem Ablauf der Wahlzeit aus, so besteht der
Aufsichtsrat bis zu der Hauptversammlung, in der die
Ersatzwahlen vorgenommen werden, nur aus den verbliebenen
Mitgliedern; die Möglichkeit einer gerichtlichen Bestellung
von Aufsichtsratsmitgliedern bleibt unberührt.'
Im Übrigen bleibt § 8 Abs. 3 der Satzung unberührt.
14 Heraufsetzung des Höchstbetrags der variablen
Vergütungskomponente für Vorstandsmitglieder
Gemäß § 25a Abs. 5 Satz 1 KWG haben Kreditinstitute
angemessene Verhältnisse zwischen der variablen und fixen
jährlichen Vergütung für Geschäftsleiter festzulegen. Seit dem
1. Januar 2014 bestimmt § 25a Abs. 5 Satz 2 KWG, dass die
variable Vergütung der einzelnen Geschäftsleiter von
Kreditinstituten grundsätzlich 100% der jeweiligen fixen
Vergütung nicht übersteigen darf. Die Hauptversammlung kann
aber eine höhere variable Vergütung billigen, die dann jedoch
wiederum 200% der fixen Vergütung für den jeweiligen
Geschäftsleiter nicht übersteigen darf (§ 25a Abs. 5 Satz 5
KWG).
Mit Blick auf die Vergütungspraxis anderer Kreditinstitute
sowie die positiven und nachhaltigen Anreizwirkungen
sachgerecht gestalteter variabler Vergütungen liegt es nach
Auffassung des Aufsichtsrats im Interesse der Gesellschaft und
ihrer Aktionäre, wenn die Hauptversammlung die Heraufsetzung
des Höchstbetrags der variablen jährlichen Vergütung für alle
jeweiligen Mitglieder des Vorstands der IKB Deutsche
Industriebank Aktiengesellschaft auf 200% der jeweiligen fixen
jährlichen Vergütung ab dem Geschäftsjahr 2015/2016 billigt.
(a) Gründe für die erbetene Billigung einer höheren
variablen Vergütung als 100% der fixen Vergütung
Nach Auffassung des Aufsichtsrates ist es zur Gewinnung und
Beibehaltung von qualifizierten Geschäftsleitern im
Interesse der Sicherstellung eines nachhaltigen
Geschäftserfolgs der Bank notwendig, über ein attraktives
leistungsorientiertes Vorstandsvergütungssystem zu verfügen.
Im Wettbewerb um qualifizierte Geschäftsleiter muss die
Gesellschaft nicht nur gegenüber Wettbewerbern, die das
Verhältnis 2:1 von variabler zu fixer Vergütung anwenden,
sondern auch gegenüber Finanzdienstleistungsinstituten sowie
Unternehmen, die nicht unter die entsprechenden Vorgaben
fallen, bestehen.
Die Billigung der Möglichkeit einer höheren variablen
Komponente trägt zudem den regulatorischen Vorgaben einer
auch langfristig und damit nachhaltig ausgerichteten
Vergütungsstruktur Rechnung. Die variablen Teile der
Vorstandsvergütung werden gemäß den geltenden gesetzlichen
Vorgaben mit Fristen und Vorbehalten versehen, die
einerseits zu einer zeitlich hinausgeschobenen Zuteilung
führen und andererseits bei Vorliegen bestimmter Bedingungen
innerhalb dieser Zeiträume auch wieder zum Verfall der
(MORE TO FOLLOW) Dow Jones Newswires
July 20, 2015 09:17 ET (13:17 GMT)
