DJ PTA-HV: BWT AG: Einladung zur HauptversammlungHauptversammlung gemäß § 107 Abs. 3 AktG
Mondsee (pta010/28.07.2015/09:55) - BWT Aktiengesellschaft
A-5310 Mondsee, Walter-Simmer-Straße 4
FN 96162 s, ISIN AT0000737705
Einladung
Die Aktionäre unserer Gesellschaft werden hiermit zu der am Dienstag, dem 25.
August 2015, um 10:00 Uhr Wiener Zeit ("MEZ"), stattfindenden und bei Bedarf am
Mittwoch, dem 26. August 2015, um 00:00 Uhr MEZ, fortzusetzenden
25. ordentlichen Hauptversammlung
im Haus der Industrie, Großer Festsaal, A-1030 Wien, Schwarzenbergplatz 4,
eingeladen.
T a g e s o r d n u n g:
1. Vorlage des festgestellten Jahresabschlusses 2014 samt Anhang und des
Lageberichtes mit dem Bericht des Aufsichtsrates, des Corporate
Governance-Berichtes, sowie Vorlage des festgestellten Konzernabschlusses 2014
und des Konzernlageberichtes.
2. Beschlussfassung über die Verwendung des Bilanzergebnisses.
3. Beschlussfassung über die Entlastung der Mitglieder des Vorstandes für das
Geschäftsjahr 2014.
4. Beschlussfassung über die Entlastung der Mitglieder des Aufsichtsrates für
das Geschäftsjahr 2014.
5. Beschlussfassung über die Vergütung der Mitglieder des Aufsichtsrates.
6. Wahl des Abschlussprüfers für das Geschäftsjahr 2015.
7. Beschlussfassung über die Verschmelzung der BWT Aktiengesellschaft durch
Übertragung ihres Vermögens als Ganzes auf die BWT Holding AG als übernehmende
Gesellschaft (Verschmelzung zur Aufnahme) und Genehmigung des Abschlusses des
Verschmelzungsvertrages zur Bewirkung des Delisting der BWT-Aktie von der Wiener
Börse.
UNTERLAGEN ZUR ORDENTLICHEN HAUPTVERSAMMLUNG
Allgemeine Unterlagen
Die folgenden Unterlagen sind ab sofort, sohin ab 28. Juli 2015, auf der im
Firmenbuch eingetragenen Internetseite unserer Gesellschaft unter
www.bwt-group.com/de/investoren/corporate-governance/investoren
zugänglich:
* vollständiger Text dieser Einberufung;
* Information über die Aktionärsrechte;
* Formular für die Erteilung einer Vollmacht;
* Formular für den Widerruf einer Vollmacht.
Zudem sind die folgenden weiteren Unterlagen ab sofort, sohin ab 28. Juli 2015,
auf der im Firmenbuch eingetragenen Internetseite unserer Gesellschaft unter
www.bwt-group.com/de/investoren/corporate-governance/investoren
zugänglich. Diese Unterlagen liegen auch am Sitz unserer Gesellschaft zur
Einsicht der Aktionäre unserer Gesellschaft auf und können von diesen in den
Geschäftsräumen unserer Gesellschaft in A-5310 Mondsee, Walter-Simmer-Straße 4,
von Montag bis Freitag zwischen 8:30 und 15:00 Uhr MEZ eingesehen werden:
* Beschlussvorschläge des Vorstandes und des Aufsichtsrates zu den
Tagesordnungspunkten 2. bis 7.;
* Jahresabschluss samt Anhang mit Lagebericht und Corporate Governance-Bericht,
der Konzernabschluss samt Konzernanhang mit Konzernlagebericht, der Vorschlag
für die Gewinnverwendung sowie der Bericht des Aufsichtsrates gemäß § 96 AktG,
jeweils für das Geschäftsjahr 2014.
Unterlagen zur Verschmelzung (Tagesordnungspunkt 7.)
Darüber hinaus sind folgende Unterlagen zum Tagesordnungspunkt 7. ab sofort,
sohin ab 28. Juli 2015, auf der im Firmenbuch eingetragenen Internetseite
unserer Gesellschaft unter
www.bwt-group.com/de/investoren/corporate-governance/investoren
zugänglich. Diese Unterlagen liegen auch am Sitz unserer Gesellschaft zur
Einsicht der Aktionäre unserer Gesellschaft auf und können von diesen in den
Geschäftsräumen unserer Gesellschaft in A-5310 Mondsee, Walter-Simmer-Straße 4,
von Montag bis Freitag zwischen 8:30 und 15:00 Uhr MEZ eingesehen werden:
* Entwurf des Verschmelzungsvertrages vom 29. Juni 2015 samt Anlage;
* Jahresfinanzberichte der BWT Aktiengesellschaft für die letzten drei
Geschäftsjahre (2012, 2013 und 2014), die
o die geprüften Jahresabschlüsse und Lageberichte der BWT Aktiengesellschaft für
die letzten drei Geschäftsjahre (2012, 2013, 2014) sowie
o die Corporate Governance-Berichte der BWT Aktiengesellschaft für die letzten
drei Geschäftsjahre (2012, 2013 und 2014) enthalten;
* Eröffnungsbilanz der BWT Holding AG zum 12. Juni 2015;
* gemeinsamer Verschmelzungsbericht der Vorstände der BWT Aktiengesellschaft und
der BWT Holding AG vom 7. Juli 2015;
* Verschmelzungsprüfungsbericht des gemeinsamen Verschmelzungsprüfers Ernst &
Young Wirtschaftsprüfungsgesellschaft m.b.H. vom 7. Juli 2015;
* Prüfungsberichte der Aufsichtsräte der BWT Aktiengesellschaft und der BWT
Holding AG, jeweils vom 9. Juli 2015.
Diese Unterlagen wurden bereits am 24. Juli 2015, sohin mehr als einen Monat vor
der ordentlichen Hauptversammlung, auf der im Firmenbuch eingetragenen
Internetseite unserer Gesellschaft unter
www.bwt-group.com/de/investoren/BWT-aktie/investoren bereit gestellt und sind
dort weiterhin zugänglich. Überdies liegen diese Unterlagen seit 24. Juli 2015
auch am Sitz unserer Gesellschaft zur Einsicht der Aktionäre unserer
Gesellschaft auf und können von diesen in den Geschäftsräumen unserer
Gesellschaft in A-5310 Mondsee, Walter-Simmer-Straße 4, von Montag bis Freitag
zwischen 8:30 und 15:00 Uhr MEZ eingesehen werden.
TEILNAHMEBERECHTIGUNG, NACHWEISSTICHTAG, DEPOTBESTÄTIGUNG
Teilnahme an der ordentlichen Hauptversammlung und Nachweisstichtag
Die Berechtigung zur Teilnahme an der ordentlichen Hauptversammlung und zur
Ausübung des Stimmrechts und der übrigen Aktionärsrechte, die im Rahmen der
ordentlichen Hauptversammlung geltend zu machen sind, richtet sich nach dem
Anteilsbesitz am Ende des zehnten Tages vor dem Tag der ordentlichen
Hauptversammlung, somit nach dem Anteilsbesitz am 15. August 2015, 24:00 Uhr MEZ
(Nachweisstichtag).
Zur Teilnahme an der ordentlichen Hauptversammlung ist nur berechtigt, wer an
diesem Stichtag Aktionär ist und dies der Gesellschaft nachweist. Der
Anteilsbesitz am Nachweisstichtag ist durch eine Depotbestätigung gemäß § 10a
AktG nachzuweisen, die der Gesellschaft spätestens am dritten Werktag vor der
ordentlichen Hauptversammlung, sohin spätestens am 20. August 2015, unter einer
der nachgenannten Adressen zugehen muss:
Per Post/Boten BWT Aktiengesellschaft
p.A. HV-Veranstaltungsservice GmbH
A-8242 St. Lorenzen/Wechsel, Köppel 60
Per Telefax +43 (0)1 8900 500 - 84
Per E-Mail anmeldung.bwt@hauptversammlung.at,
wobei die Depotbestätigung in Textform, beispielsweise als PDF, TIF, etc., dem
E-Mail anzuschließen ist
Per SWIFT GIBAATWGGMS - Message Type MT598; unbedingt ISIN AT0000737705 im Text
angeben
Depotbestätigung gemäß § 10a AktG
Die Depotbestätigung ist vom depotführenden Kreditinstitut mit Sitz in einem
Mitgliedstaat des Europäischen Wirtschaftsraums oder in einem Vollmitgliedstaat
der OECD auszustellen und hat mindestens die in § 10a AktG vorgesehenen Angaben
zu enthalten:
1. den Aussteller durch Angabe von Name (Firma) und Anschrift oder eines im
Verkehr zwischen Kreditinstituten gebräuchlichen Codes;
2. den Aktionär durch Angabe von Name (Firma) und Anschrift, bei natürlichen
Personen zusätzlich das Geburtsdatum, bei juristischen Personen gegebenenfalls
das Register und die Nummer, unter der die juristische Person in ihrem
Herkunftsstaat geführt wird;
3. die Nummer des Depots, andernfalls eine sonstige Bezeichnung;
4. die Anzahl der Aktien des Aktionärs, ISIN AT0000737705;
5. den Zeitpunkt und gegebenenfalls den Zeitraum, auf den sich die
Depotbestätigung bezieht.
Soll durch die Depotbestätigung der Nachweis der gegenwärtigen Eigenschaft als
Aktionär geführt werden, so darf sie zum Zeitpunkt der Vorlage bei der
Gesellschaft nicht älter als sieben Tage sein.
Die Depotbestätigung als Nachweis des Anteilsbesitzes zur Teilnahme an der
ordentlichen Hauptversammlung muss sich auf den oben genannten Nachweisstichtag
beziehen.
Die Depotbestätigung muss in deutscher Sprache oder in englischer Sprache
ausgestellt werden. Die Depotbestätigung bedarf zumindest der Textform.
HINWEIS AUF DIE RECHTE DER AKTIONÄRE NACH DEN §§ 109, 110, 118 UND 119 AKTG
Ergänzung der Tagesordnung (§ 109 AktG)
Gemäß § 109 AktG können Aktionäre, deren Anteile zusammen 5 % des Grundkapitals
erreichen, schriftlich verlangen, dass Punkte auf die Tagesordnung der
ordentlichen Hauptversammlung gesetzt und bekannt gemacht werden. Jedem
beantragten Tagesordnungspunkt muss ein Beschlussvorschlag (auch in einer
deutschen Sprachfassung) samt Begründung beiliegen. An die Stelle der Begründung
tritt bei einem Vorschlag zur Wahl eines Aufsichtsratsmitglieds die Erklärung
der vorgeschlagenen Person gemäß § 87 Abs. 2 AktG. Die Antragsteller müssen seit
mindestens drei Monaten vor Antragstellung Inhaber der Aktien sein.
Ein derartiges Aktionärsverlangen ist ausschließlich dann beachtlich, wenn es
der Gesellschaft in Schriftform spätestens am 21. Tag vor der ordentlichen
Hauptversammlung, das ist der 4. August 2015, ausschließlich an einer der
nachfolgenden Adressen zugeht:
Per Post/Boten BWT Aktiengesellschaft
z.H. Herrn Gerhard Speigner
A-5310 Mondsee, Walter-Simmer-Straße 4
Per E-Mail hauptversammlung@bwt-group.com,
wobei diesfalls bei der Übermittlung per E-Mail eine qualifizierte elektronische
Signatur gemäß § 4 SigG erforderlich ist
Beschlussvorschläge zur Tagesordnung (§ 110 AktG)
Gemäß § 110 AktG können Aktionäre, deren Anteile zusammen 1 % des Grundkapitals
erreichen, der Gesellschaft zu jedem Punkt der Tagesordnung in Textform
Vorschläge zur Beschlussfassung (auch in einer deutschen Sprachfassung) (MORE TO FOLLOW) Dow Jones NewswiresJuly 28, 2015 03:55 ET (07:55 GMT)übermitteln und verlangen, dass diese Vorschläge zusammen mit den Namen der
betreffenden Aktionäre, der anzuschließenden Begründung und einer allfälligen
Stellungnahme des Vorstandes oder des Aufsichtsrates auf der Internetseite der
Gesellschaft zugänglich gemacht werden. An die Stelle der Begründung tritt bei
einem Vorschlag zur Wahl eines Aufsichtsratsmitglieds die Erklärung der
vorgeschlagenen Person gemäß § 87 Abs. 2 AktG.
Ein derartiges Aktionärsverlangen ist beachtlich, wenn es der Gesellschaft
spätestens am siebten Werktag vor der ordentlichen Hauptversammlung, das ist der
14. August 2015, in Textform ausschließlich an einer der nachfolgenden Adressen
zugeht:
Per Post/Boten BWT Aktiengesellschaft
z.H. Herrn Gerhard Speigner
A-5310 Mondsee, Walter-Simmer-Straße 4
Per Telefax + 43 (0)6232/5011-1191
Per Email hauptversammlung@bwt-group.com,
wobei das Aktionärsverlangen in Textform, beispielsweise als PDF, TIF, etc., dem
E-Mail anzuschließen ist
Über einen Beschlussvorschlag, der gemäß § 110 AktG auf der Internetseite der
Gesellschaft bekannt gemacht wurde, ist gemäß § 119 Abs. 2 AktG nur dann
abzustimmen, wenn er in der Versammlung als Antrag wiederholt wird.
Nachweis der Aktionärseigenschaft für die Ausübung der Aktionärsrechte gemäß §
109 AktG und § 110 AktG
Für die Ausübung der Aktionärsrechte gemäß § 109 AktG und § 110 AktG ist ein
Nachweis der Aktionärseigenschaft zu erbringen. Bei depotverwahrten
Inhaberaktien genügt als Nachweis die Vorlage einer Depotbestätigung gemäß § 10a
AktG, die zum Zeitpunkt der Vorlage bei der Gesellschaft nicht älter als sieben
Tage sein darf, und - im Falle der Beantragung zusätzlicher Tagesordnungspunkte
gemäß § 109 AktG - die Bestätigung enthalten muss, dass die Aktien seit
mindestens drei Monaten durchgehend gehalten werden. Hinsichtlich der übrigen
Anforderungen an die Depotbestätigung wird auf die obigen Ausführungen
verwiesen, wobei die Depotbestätigung zum erforderlichen Nachweis des
Anteilsbesitzes im Zusammenhang mit der Ausübung der Aktionärsrechte gemäß § 109
AktG (Beantragung von Tagesordnungspunkten) und § 110 AktG (Beschlussvorschläge
von Aktionären) ausschließlich an eine der nachfolgenden Adressen zu übermitteln
ist:
Per Post/Boten BWT Aktiengesellschaft
z.H. Herrn Gerhard Speigner
A-5310 Mondsee, Walter-Simmer-Straße 4
Per Telefax + 43 (0)6232/5011-1191
Per E-Mail hauptversammlung@bwt-group.com,
wobei die Depotbestätigung in Textform, beispielsweise als PDF, TIF, etc., dem
E-Mail anzuschließen ist
Per SWIFT GIBAATWGGMS - Message Type MT598; unbedingt ISIN AT0000737705 im Text
angeben
Auskunftsrecht
Gemäß § 118 AktG ist jedem Aktionär auf Verlangen in der ordentlichen
Hauptversammlung Auskunft über Angelegenheiten der Gesellschaft zu geben, soweit
sie zur sachgemäßen Beurteilung eines Tagesordnungspunktes erforderlich ist. Die
Auskunftspflicht erstreckt sich auch auf die rechtlichen und geschäftlichen
Beziehungen der Gesellschaft zu einem verbundenen Unternehmen, sowie auf die
Lage des Konzerns und der in den Konzernabschluss einbezogenen Unternehmen.
Die Auskunft darf verweigert werden, soweit sie nach vernünftiger
unternehmerischer Beurteilung geeignet ist, dem Unternehmen oder einem
verbundenen Unternehmen einen erheblichen Nachteil zuzufügen, oder ihre
Erteilung strafbar wäre. Die Auskunft darf auch verweigert werden, soweit sie
auf der Internetseite der Gesellschaft in Form von Frage und Antwort über
mindestens sieben Tage vor Beginn der ordentlichen Hauptversammlung durchgehend
zugänglich war. Auf den Grund der Auskunftsverweigerung ist hinzuweisen.
Fragen, deren Beantwortung einer längeren Vorbereitung bedarf, mögen zur Wahrung
der Sitzungsökonomie zeitgerecht vor der ordentlichen Hauptversammlung an den
Vorstand übermittelt werden. Die Fragen können in Textform zusammen mit einer
Depotbestätigung an eine der nachfolgenden Adressen übermittelt werden:
Per Post/Boten BWT Aktiengesellschaft
z.H. Herrn Gerhard Speigner
A-5310 Mondsee, Walter-Simmer-Straße 4
Per Telefax + 43 (0)6232/5011-1191
Per E-Mail hauptversammlung@bwt-group.com,
wobei eine Depotbestätigung in Textform, beispielsweise als PDF, TIF, etc., dem
E-Mail anzuschließen ist
Anträge in der ordentlichen Hauptversammlung (§ 119 AktG)
Gemäß § 119 AktG sind jeder Aktionär, der Vorstand und der Aufsichtsrat
berechtigt, in der ordentlichen Hauptversammlung zu jedem Punkt der Tagesordnung
Anträge zu stellen. Über einen Gegenstand der Verhandlung, der nicht
ordnungsgemäß als Tagesordnungspunkt bekannt gemacht wurde, darf kein Beschluss
gefasst werden.
Informationen auf der Internetseite
Weitergehende Informationen zu den Aktionärsrechten gemäß §§ 109, 110, 118 und
119 AktG sind auf der Internetseite unserer Gesellschaft unter
www.bwt-group.com/de/investoren/corporate-governance/investoren zu finden.
VERTRETUNG DURCH BEVOLLMÄCHTIGTE
Jeder Aktionär, der zur Teilnahme an dieser ordentlichen Hauptversammlung
berechtigt ist, hat das Recht, eine natürliche oder juristische Person zum
Vertreter zu bestellen, der im Namen des Aktionärs an der ordentlichen
Hauptversammlung teilnimmt und dieselben Rechte wie der Aktionär hat, den er
vertritt. Die Gesellschaft selbst oder ein Mitglied des Vorstandes oder
Aufsichtsrates darf das Stimmrecht als Bevollmächtigter nur ausüben, soweit der
Aktionär eine ausdrückliche Weisung zu den einzelnen Tagesordnungspunkten
erteilt hat.
Die Vollmacht muss in Textform erteilt werden; ein Widerruf bedarf ebenso der
Textform. Für die Erteilung der Vollmacht bzw. deren Widerruf kann das Formular
verwendet werden, das auf der Internetseite unserer Gesellschaft unter
www.bwt-group.com/de/investoren/corporate-governance/investoren kostenlos
abrufbar ist oder auf Verlangen zugesandt wird.
Die Vollmacht bzw. deren Widerruf muss der Gesellschaft bis spätestens 21.
August 2015, 12:00 Uhr MEZ, unter einer der nachgenannten Adressen zugehen:
Per Post/Boten BWT Aktiengesellschaft
p.A. HV-Veranstaltungsservice GmbH
A-8242 St. Lorenzen/Wechsel, Köppel 60
Per Telefax +43 (0)1 8900 500 - 84
Per E-Mail anmeldung.bwt@hauptversammlung.at,
wobei die Vollmacht bzw. der Widerruf in Textform, beispielsweise als PDF, TIF,
etc., dem E-Mail anzuschließen ist
Die Vollmacht bzw. deren Widerruf kann auch am Tag der ordentlichen
Hauptversammlung bei der Registrierung persönlich übergeben werden.
Hat ein Aktionär seinem depotführenden Kreditinstitut Vollmacht erteilt, so
genügt es, wenn dieses zusätzlich zur Depotbestätigung die Erklärung abgibt,
dass ihm Vollmacht erteilt wurde. Die Übermittlung erfolgt über die oben unter
Punkt "TEILNAHMEBERECHTIGUNG, NACHWEISSTICHTAG, DEPOTBESTÄTIGUNG" genannten
Kommunikationswege.
HINWEIS
Sollte die 25. ordentliche Hauptversammlung der BWT Aktiengesellschaft am 25.
August 2015 nicht vor 24:00 Uhr MEZ beendet werden können, wird sie am 26.
August 2015 um 00:00 Uhr MEZ fortgesetzt. In diesem Fall gilt auch der 26.
August 2015 als Tag, für den die Hauptversammlung einberufen wird.
GESAMTZAHL DER AKTIEN UND DER STIMMRECHTE
Gemäß § 106 Zif. 9 AktG und § 83 Abs. 2 Zif. 1 BörseG geben wir bekannt, dass
das Grundkapital der Gesellschaft in 17.833.500 Stück auf Inhaber lautende
Stückaktien zerlegt ist. Jede Stückaktie gewährt eine Stimme. Zum 24. Juli 2015
verfügt die BWT Aktiengesellschaft über 1.073.418 Stück eigene Aktien. Hieraus
stehen ihr keine Rechte zu. Die Gesamtzahl der teilnahme- und stimmberechtigten
Aktien beträgt per 24. Juli 2015 demzufolge 16.760.082 Stück.
Mondsee, im Juli 2015
Der Vorstand
(Ende)
Aussender: BWT AG
Adresse: Walter-Simmer-Straße 4, 5310 Mondsee
Land: Österreich
Ansprechpartner: Josef Nußdorfer
Tel.: +43 6232 5011-1113
E-Mail: josef.nussdorfer@bwt-group.com
Website: www.bwt-group.com
ISIN(s): AT0000737705 (Aktie)
Börsen: Amtlicher Handel in Wien
Quelle: http://adhoc.pressetext.com/news/1438070100714
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verantwortlich. Kontakt für Anfragen: adhoc@pressetext.com oder +43-1-81140-300. (END) Dow Jones NewswiresJuly 28, 2015 03:55 ET (07:55 GMT)