DEMIRE Deutsche Mittelstand Real Estate AG / Bekanntmachung der Einberufung zur Hauptversammlung
31.07.2015 16:57
Bekanntmachung gemäß §121 AktG, übermittelt durch DGAP - ein Service der
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Für den Inhalt der Mitteilung ist der Emittent verantwortlich.
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DEMIRE Deutsche Mittelstand Real Estate AG
Frankfurt am Main
ISIN: DE000A0XFSF0/WKN: A0XFSF
Einladung zur außerordentlichen Hauptversammlung
am Montag, den 14. September 2015, 11:00 Uhr,
im
Sheraton Frankfurt Congress Hotel
Lyoner Straße 44-48, 60528 Frankfurt am Main
Sehr geehrte Aktionärinnen und Aktionäre,
wir laden Sie hiermit zu unserer außerordentlichen Hauptversammlung,
die am Montag, den 14. September 2015, um 11:00 Uhr, im Sheraton
Frankfurt Congress Hotel, Lyoner Straße 44-48, 60528 Frankfurt am
Main, stattfindet, ein.
Tagesordnung der außerordentlichen Hauptversammlung
1. Erhöhung des Grundkapitals der Gesellschaft gegen
Sacheinlagen unter Ausschluss von gesetzlichen Bezugsrechten
der Aktionäre und entsprechende Ermächtigung zur Anpassung der
Satzung
Der Vorstand der DEMIRE Deutsche Mittelstand Real Estate AG
hat am 31. Juli 2015 gemäß § 10 Abs. 1 und 3 Satz 1 WpÜG seine
Entscheidung veröffentlicht, gegenüber den Aktionären der Fair
Value REIT-AG, München, ein freiwilliges öffentliches
Übernahmeangebot in Form eines Umtauschangebots nach den
Bestimmungen des Wertpapiererwerbs- und Übernahmegesetzes
(WpÜG) abzugeben, das auf den Erwerb aller von diesen
gehaltenen Aktien der Fair Value REIT-AG gerichtet ist. Als
Gegenleistung sollen den Aktionären der Fair Value REIT-AG für
jede von ihnen gehaltene Aktie der Fair Value REIT-AG mit
einem anteiligen Betrag des Grundkapitals von EUR 2,00 je
Aktie zwei (2) neue Aktien der DEMIRE Deutsche Mittelstand
Real Estate AG aus einer Kapitalerhöhung gegen Sacheinlagen
angeboten werden (das 'Umtauschangebot'). Da die mit der
Kapitalerhöhung geschaffenen neuen Aktien der DEMIRE Deutsche
Mittelstand Real Estate AG den Aktionären der Fair Value
REIT-AG zum Umtausch gegen ihre Aktien der Fair Value REIT-AG
angeboten werden sollen, ist bei der vorgeschlagenen
Sachkapitalerhöhung das Bezugsrecht der bestehenden Aktionäre
der DEMIRE Deutsche Mittelstand Real Estate AG auszuschließen.
Die Aktien der Fair Value REIT-AG, für welche das
Übernahmeangebot angenommen worden ist, sollen im Rahmen der
Kapitalerhöhung gegen Sacheinlagen in die DEMIRE Deutsche
Mittelstand Real Estate AG eingebracht werden. Die Abwicklung
der Sachkapitalerhöhung erfolgt unter Einschaltung der als
Umtauschtreuhänder handelnden ODDO SEYDLER BANK AG, Frankfurt
am Main (der 'Umtauschtreuhänder').
Nach dem Inhalt des Umtauschangebots werden die Aktionäre der
Fair Value REIT-AG, die das Angebot annehmen, die von ihnen
gehaltenen Aktien der Fair Value REIT-AG auf den
Umtauschtreuhänder übertragen. Der Umtauschtreuhänder wird
sodann diese von ihm treuhänderisch gehaltenen Aktien der Fair
Value REIT-AG in die DEMIRE Deutsche Mittelstand Real Estate
AG einbringen, die neuen, im Zuge der gemäß Ziffer 1 der
Tagesordnung zu beschließenden Kapitalerhöhung geschaffenen
Aktien der DEMIRE Deutsche Mittelstand Real Estate AG zeichnen
und nach ihrer Entstehung entsprechend dem Inhalt des
Umtauschangebots auf die Aktionäre der Fair Value REIT-AG
übertragen. Die DEMIRE Deutsche Mittelstand Real Estate AG
wird die erworbenen Aktien der Fair Value REIT-AG in Paketen
von jeweils weniger als 10 % der Aktien und der Stimmrechte
der Fair Value REIT-AG an 100 %ige Tochtergesellschaften
übertragen, um die Voraussetzung gemäß § 11 Abs. 4 REIT-Gesetz
für die Aufrechterhaltung des REIT-Status der Fair Value
REIT-AG zu erfüllen. Ferner beabsichtigt die DEMIRE Deutsche
Mittelstand Real Estate AG, den gemäß § 11 Abs. 1 REIT-Gesetz
erforderlichen Streubesitz für die Aufrechterhaltung des
REIT-Status der Fair Value REIT-AG bestmöglich
sicherzustellen.
Auf Grundlage des vorstehend näher beschriebenen
Umtauschverhältnisses und der derzeit ausstehenden Zahl von
Aktien der Fair Value REIT-AG beträgt die maximale Zahl der im
Zuge des Umtauschangebots auszugebenden neuen Aktien der
DEMIRE Deutsche Mittelstand Real Estate AG Stück 28.220.646.
Um zudem im Rahmen des Umtauschangebots auch Aktien aus der
möglichen Wandlung der von der Fair Value REIT-AG ausgegebenen
Wandelschuldverschreibungen der Wandelanleihe 2015/2020 (ISIN
DE000A13SAB8) erwerben zu können, soll vorsorglich die
Möglichkeit zur Ausgabe von weiteren bis zu 2.541.000 neuen
Aktien der DEMIRE Deutsche Mittelstand Real Estate AG, d.h.
insgesamt bis zu 30.761.646 neuen Aktien der DEMIRE Deutsche
Mittelstand Real Estate AG geschaffen werden.
Da sich die Grundkapitalziffer der DEMIRE Deutsche Mittelstand
Real Estate AG von derzeit EUR 27.351.404,00, eingeteilt in
27.315.404 auf den Inhaber lautende nennwertlose Stückaktien
mit einem anteiligen Betrag am Grundkapital von EUR 1,00 je
Aktie, durch die Ausgabe von Aktien aus der Wandlung der von
der DEMIRE Deutsche Mittelstand Real Estate AG ausgegebenen
Wandelschuldverschreibungen aus der Wandelanleihe 2013/2018
sowie der Pflicht-Wandelanleihe 2015/2018 bis zur
Hauptversammlung noch ändern kann und zudem eine Anpassung des
satzungsmäßigen Grundkapitals durch die für den 28. August
2015 einberufene ordentliche Hauptversammlung der DEMIRE
Deutsche Mittelstand Real Estate AG derzeit noch aussteht,
soll im Rahmen des Kapitalerhöhungsbeschlusses kein Ausgangs-
und Endbetrag der Kapitalerhöhung, sondern lediglich der bis
zu Erhöhungsbetrag angegeben werden. Vorstand und Aufsichtsrat
werden den Aktionären den endgültigen Ausgangs- und bis zu
Endbetrag der Kapitalerhöhung in der Hauptversammlung
bekanntgeben und gegebenenfalls erläutern.
Vorstand und Aufsichtsrat schlagen daher vor, wie folgt zu
beschließen:
a) Kapitalerhöhung
Das satzungsgemäße Grundkapital der Gesellschaft wird um bis
zu EUR 30.761.646,00 durch Ausgabe von bis zu 30.761.646 auf
den Inhaber lautenden nennwertlosen Stückaktien mit einem
anteiligen Betrag am Grundkapital von EUR 1,00 je Aktie (die
'Neuen Aktien') gegen Sacheinlagen erhöht.
Der Ausgabebetrag der Neuen Aktien beträgt jeweils EUR 1,00.
Die Differenz zwischen dem Ausgabebetrag der Neuen Aktien
und dem Einbringungswert des Sacheinlagegegenstands soll der
Kapitalrücklage zugewiesen werden.
b) Gewinnberechtigung
Die Neuen Aktien sind ab dem 1. Januar 2015 voll
gewinnberechtigt.
c) Ausschluss des Bezugsrechts
Das Bezugsrecht der Aktionäre der DEMIRE Deutsche
Mittelstand Real Estate AG ist ausgeschlossen. Die Neuen
Aktien werden im Rahmen eines an die Aktionäre der Fair
Value REIT-AG gemäß §§ 29 ff. WpÜG zu richtenden
freiwilligen öffentlichen Übernahmeangebots in Form eines
Umtauschangebots (einschließlich der etwaigen Ausübung eines
Andienungsrechts gemäß § 39c WpÜG) (das 'Umtauschangebot')
im Verhältnis 1:2 ausgegeben. Das bedeutet, dass jeder
Aktionär der Fair Value REIT-AG, der das Umtauschangebot
annimmt, berechtigt ist, für jede zum Umtausch eingereichte
Aktie der Fair Value REIT-AG zwei (2) neue Aktien aus dieser
Kapitalerhöhung gegen Sacheinlagen zu beziehen.
d) Umtauschtreuhänder
Die Zeichnung der Neuen Aktien erfolgt durch die ODDO
SEYDLER BANK AG, Schillerstraße 27-29, 60313 Frankfurt am
Main, in ihrer Funktion als Umtauschtreuhänder für
diejenigen Aktionäre der Fair Value REIT-AG, die das
Umtauschangebot angenommen haben. Dementsprechend wird der
Umtauschtreuhänder hiermit zur Zeichnung der Neuen Aktien
zugelassen. Der Umtauschtreuhänder wird die zum Umtausch
eingereichten Aktien der Fair Value REIT-AG als Sacheinleger
in die DEMIRE Deutsche Mittelstand Real Estate AG
einbringen.
e) Umfang der Kapitalerhöhung
Die Kapitalerhöhung gegen Sacheinlagen soll nur in dem
Umfang durchgeführt werden, als bis zum Ablauf der in Ziffer
(MORE TO FOLLOW) Dow Jones Newswires
July 31, 2015 10:58 ET (14:58 GMT)
