DJ DGAP-HV: DEMIRE Deutsche Mittelstand Real Estate AG: Bekanntmachung der Einberufung zur Hauptversammlung am 14.09.2015 in Frankfurt am Main mit dem Ziel der europaweiten Verbreitung gemäß §121 AktG
DEMIRE Deutsche Mittelstand Real Estate AG / Bekanntmachung der Einberufung zur Hauptversammlung
31.07.2015 16:57
Bekanntmachung gemäß §121 AktG, übermittelt durch DGAP - ein Service der
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Für den Inhalt der Mitteilung ist der Emittent verantwortlich.
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DEMIRE Deutsche Mittelstand Real Estate AG
Frankfurt am Main
ISIN: DE000A0XFSF0/WKN: A0XFSF
Einladung zur außerordentlichen Hauptversammlung
am Montag, den 14. September 2015, 11:00 Uhr,
im
Sheraton Frankfurt Congress Hotel
Lyoner Straße 44-48, 60528 Frankfurt am Main
Sehr geehrte Aktionärinnen und Aktionäre,
wir laden Sie hiermit zu unserer außerordentlichen Hauptversammlung,
die am Montag, den 14. September 2015, um 11:00 Uhr, im Sheraton
Frankfurt Congress Hotel, Lyoner Straße 44-48, 60528 Frankfurt am
Main, stattfindet, ein.
Tagesordnung der außerordentlichen Hauptversammlung
1. Erhöhung des Grundkapitals der Gesellschaft gegen
Sacheinlagen unter Ausschluss von gesetzlichen Bezugsrechten
der Aktionäre und entsprechende Ermächtigung zur Anpassung der
Satzung
Der Vorstand der DEMIRE Deutsche Mittelstand Real Estate AG
hat am 31. Juli 2015 gemäß § 10 Abs. 1 und 3 Satz 1 WpÜG seine
Entscheidung veröffentlicht, gegenüber den Aktionären der Fair
Value REIT-AG, München, ein freiwilliges öffentliches
Übernahmeangebot in Form eines Umtauschangebots nach den
Bestimmungen des Wertpapiererwerbs- und Übernahmegesetzes
(WpÜG) abzugeben, das auf den Erwerb aller von diesen
gehaltenen Aktien der Fair Value REIT-AG gerichtet ist. Als
Gegenleistung sollen den Aktionären der Fair Value REIT-AG für
jede von ihnen gehaltene Aktie der Fair Value REIT-AG mit
einem anteiligen Betrag des Grundkapitals von EUR 2,00 je
Aktie zwei (2) neue Aktien der DEMIRE Deutsche Mittelstand
Real Estate AG aus einer Kapitalerhöhung gegen Sacheinlagen
angeboten werden (das 'Umtauschangebot'). Da die mit der
Kapitalerhöhung geschaffenen neuen Aktien der DEMIRE Deutsche
Mittelstand Real Estate AG den Aktionären der Fair Value
REIT-AG zum Umtausch gegen ihre Aktien der Fair Value REIT-AG
angeboten werden sollen, ist bei der vorgeschlagenen
Sachkapitalerhöhung das Bezugsrecht der bestehenden Aktionäre
der DEMIRE Deutsche Mittelstand Real Estate AG auszuschließen.
Die Aktien der Fair Value REIT-AG, für welche das
Übernahmeangebot angenommen worden ist, sollen im Rahmen der
Kapitalerhöhung gegen Sacheinlagen in die DEMIRE Deutsche
Mittelstand Real Estate AG eingebracht werden. Die Abwicklung
der Sachkapitalerhöhung erfolgt unter Einschaltung der als
Umtauschtreuhänder handelnden ODDO SEYDLER BANK AG, Frankfurt
am Main (der 'Umtauschtreuhänder').
Nach dem Inhalt des Umtauschangebots werden die Aktionäre der
Fair Value REIT-AG, die das Angebot annehmen, die von ihnen
gehaltenen Aktien der Fair Value REIT-AG auf den
Umtauschtreuhänder übertragen. Der Umtauschtreuhänder wird
sodann diese von ihm treuhänderisch gehaltenen Aktien der Fair
Value REIT-AG in die DEMIRE Deutsche Mittelstand Real Estate
AG einbringen, die neuen, im Zuge der gemäß Ziffer 1 der
Tagesordnung zu beschließenden Kapitalerhöhung geschaffenen
Aktien der DEMIRE Deutsche Mittelstand Real Estate AG zeichnen
und nach ihrer Entstehung entsprechend dem Inhalt des
Umtauschangebots auf die Aktionäre der Fair Value REIT-AG
übertragen. Die DEMIRE Deutsche Mittelstand Real Estate AG
wird die erworbenen Aktien der Fair Value REIT-AG in Paketen
von jeweils weniger als 10 % der Aktien und der Stimmrechte
der Fair Value REIT-AG an 100 %ige Tochtergesellschaften
übertragen, um die Voraussetzung gemäß § 11 Abs. 4 REIT-Gesetz
für die Aufrechterhaltung des REIT-Status der Fair Value
REIT-AG zu erfüllen. Ferner beabsichtigt die DEMIRE Deutsche
Mittelstand Real Estate AG, den gemäß § 11 Abs. 1 REIT-Gesetz
erforderlichen Streubesitz für die Aufrechterhaltung des
REIT-Status der Fair Value REIT-AG bestmöglich
sicherzustellen.
Auf Grundlage des vorstehend näher beschriebenen
Umtauschverhältnisses und der derzeit ausstehenden Zahl von
Aktien der Fair Value REIT-AG beträgt die maximale Zahl der im
Zuge des Umtauschangebots auszugebenden neuen Aktien der
DEMIRE Deutsche Mittelstand Real Estate AG Stück 28.220.646.
Um zudem im Rahmen des Umtauschangebots auch Aktien aus der
möglichen Wandlung der von der Fair Value REIT-AG ausgegebenen
Wandelschuldverschreibungen der Wandelanleihe 2015/2020 (ISIN
DE000A13SAB8) erwerben zu können, soll vorsorglich die
Möglichkeit zur Ausgabe von weiteren bis zu 2.541.000 neuen
Aktien der DEMIRE Deutsche Mittelstand Real Estate AG, d.h.
insgesamt bis zu 30.761.646 neuen Aktien der DEMIRE Deutsche
Mittelstand Real Estate AG geschaffen werden.
Da sich die Grundkapitalziffer der DEMIRE Deutsche Mittelstand
Real Estate AG von derzeit EUR 27.351.404,00, eingeteilt in
27.315.404 auf den Inhaber lautende nennwertlose Stückaktien
mit einem anteiligen Betrag am Grundkapital von EUR 1,00 je
Aktie, durch die Ausgabe von Aktien aus der Wandlung der von
der DEMIRE Deutsche Mittelstand Real Estate AG ausgegebenen
Wandelschuldverschreibungen aus der Wandelanleihe 2013/2018
sowie der Pflicht-Wandelanleihe 2015/2018 bis zur
Hauptversammlung noch ändern kann und zudem eine Anpassung des
satzungsmäßigen Grundkapitals durch die für den 28. August
2015 einberufene ordentliche Hauptversammlung der DEMIRE
Deutsche Mittelstand Real Estate AG derzeit noch aussteht,
soll im Rahmen des Kapitalerhöhungsbeschlusses kein Ausgangs-
und Endbetrag der Kapitalerhöhung, sondern lediglich der bis
zu Erhöhungsbetrag angegeben werden. Vorstand und Aufsichtsrat
werden den Aktionären den endgültigen Ausgangs- und bis zu
Endbetrag der Kapitalerhöhung in der Hauptversammlung
bekanntgeben und gegebenenfalls erläutern.
Vorstand und Aufsichtsrat schlagen daher vor, wie folgt zu
beschließen:
a) Kapitalerhöhung
Das satzungsgemäße Grundkapital der Gesellschaft wird um bis
zu EUR 30.761.646,00 durch Ausgabe von bis zu 30.761.646 auf
den Inhaber lautenden nennwertlosen Stückaktien mit einem
anteiligen Betrag am Grundkapital von EUR 1,00 je Aktie (die
'Neuen Aktien') gegen Sacheinlagen erhöht.
Der Ausgabebetrag der Neuen Aktien beträgt jeweils EUR 1,00.
Die Differenz zwischen dem Ausgabebetrag der Neuen Aktien
und dem Einbringungswert des Sacheinlagegegenstands soll der
Kapitalrücklage zugewiesen werden.
b) Gewinnberechtigung
Die Neuen Aktien sind ab dem 1. Januar 2015 voll
gewinnberechtigt.
c) Ausschluss des Bezugsrechts
Das Bezugsrecht der Aktionäre der DEMIRE Deutsche
Mittelstand Real Estate AG ist ausgeschlossen. Die Neuen
Aktien werden im Rahmen eines an die Aktionäre der Fair
Value REIT-AG gemäß §§ 29 ff. WpÜG zu richtenden
freiwilligen öffentlichen Übernahmeangebots in Form eines
Umtauschangebots (einschließlich der etwaigen Ausübung eines
Andienungsrechts gemäß § 39c WpÜG) (das 'Umtauschangebot')
im Verhältnis 1:2 ausgegeben. Das bedeutet, dass jeder
Aktionär der Fair Value REIT-AG, der das Umtauschangebot
annimmt, berechtigt ist, für jede zum Umtausch eingereichte
Aktie der Fair Value REIT-AG zwei (2) neue Aktien aus dieser
Kapitalerhöhung gegen Sacheinlagen zu beziehen.
d) Umtauschtreuhänder
Die Zeichnung der Neuen Aktien erfolgt durch die ODDO
SEYDLER BANK AG, Schillerstraße 27-29, 60313 Frankfurt am
Main, in ihrer Funktion als Umtauschtreuhänder für
diejenigen Aktionäre der Fair Value REIT-AG, die das
Umtauschangebot angenommen haben. Dementsprechend wird der
Umtauschtreuhänder hiermit zur Zeichnung der Neuen Aktien
zugelassen. Der Umtauschtreuhänder wird die zum Umtausch
eingereichten Aktien der Fair Value REIT-AG als Sacheinleger
in die DEMIRE Deutsche Mittelstand Real Estate AG
einbringen.
e) Umfang der Kapitalerhöhung
Die Kapitalerhöhung gegen Sacheinlagen soll nur in dem
Umfang durchgeführt werden, als bis zum Ablauf der in Ziffer
(MORE TO FOLLOW) Dow Jones Newswires
July 31, 2015 10:58 ET (14:58 GMT)
DJ DGAP-HV: DEMIRE Deutsche Mittelstand Real Estate -2-
1.i) genannten Frist eine Zeichnung Neuer Aktien durch den
Umtauschtreuhänder erfolgt.
f) Keine Prüfung der Sacheinlage
Der Vorstand beabsichtigt, bei der Kapitalerhöhung gegen
Sacheinlagen bei Vorliegen der Voraussetzungen von einer
Prüfung der Sacheinlage (§ 183 Abs. 3 AktG) gemäß §§ 183a,
33a AktG abzusehen.
g) Weitere Einzelheiten
Der Vorstand ist berechtigt, die weiteren Einzelheiten der
Durchführung der Kapitalerhöhung gegen Sacheinlagen,
insbesondere die Anzahl der letztlich auszugebenden Neuen
Aktien, festzulegen. Die Kapitalerhöhung gegen Sacheinlagen
kann in mehreren Tranchen durchgeführt werden.
h) Ermächtigung zur Satzungsanpassung
Der Aufsichtsrat wird ermächtigt, die Satzung entsprechend
der Durchführung der Kapitalerhöhung gegen Sacheinlagen
anzupassen.
i) Befristung
Der Beschluss über die Erhöhung des Grundkapitals gegen
Sacheinlagen wird ungültig, wenn die Durchführung dieser
Kapitalerhöhung nicht bis zum 13. März 2016, 24.00 Uhr
(MEZ), im Handelsregister eingetragen ist.
Bericht des Vorstands gemäß § 186 Abs. 4 Satz 2 AktG zum
Tagesordnungspunkt 1 der außerordentlichen Hauptversammlung über den
Grund für den Ausschluss des Bezugsrechts
Der Vorstand hat zu dem Tagesordnungspunkt 1 gemäß § 186 Abs. 4 Satz 2
AktG einen schriftlichen Bericht über den Grund des vorgesehenen
Bezugsrechtsausschlusses sowie die Begründung des vorgeschlagenen
Umtauschverhältnisses erstattet. Der Vorstandsbericht ist mit seinem
wesentlichen Inhalt dieser Einladung zur Hauptversammlung als Anlage 1
beigefügt. Der Vorstandsbericht ist zudem vom heutigen Tag an im
Internet unter www.demire.ag und dort im Bereich 'Investor Relations'
unter dem weiterführenden Link 'Hauptversammlung' bzw. unter dem Link
http://www.demire.ag/de/investors/annuals.php zugänglich.
2. Beschlussfassung über die Schaffung eines
Genehmigten Kapitals III/2015 mit Bezugsrechtsausschluss sowie
entsprechende Änderung der Satzung
Vor dem Hintergrund der unter Tagesordnungspunkt 1 dieser
außerordentlichen Hauptversammlung zur Beschlussfassung
vorgeschlagenen Sachkapitalerhöhung beabsichtigen Vorstand und
Aufsichtsrat, zusätzlich zu dem von der ordentlichen
Hauptversammlung am 28. August 2015 zu beschließenden
Genehmigten Kapital II/2015 ein weiteres Genehmigtes Kapital
III/2015 bezogen auf das im Falle einer Beschließung und
Eintragung der Durchführung der Sachkapitalerhöhung gemäß
Tagesordnungspunkt 1 im Handelsregister der Gesellschaft
erhöhte Grundkapital zu schaffen.
Vorstand und Aufsichtsrat schlagen daher vor, Folgendes zu
beschließen:
a) Änderung von § 6 der Satzung
Unter der Maßgabe, dass die Durchführung der unter
Tagesordnungspunkt 1 dieser außerordentlichen
Hauptversammlung zur Beschlussfassung anstehenden
Sachkapitalerhöhung mindestens um EUR 14.138.544,00 in das
Handelsregister der Gesellschaft eingetragen wird, schlagen
Vorstand und Aufsichtsrat vor, § 6 der Satzung nach dessen
letztem Absatz durch Ergänzung um folgende weitere Absätze
zu ändern:
'Der Vorstand ist ferner ermächtigt, mit Zustimmung des
Aufsichtsrats das Grundkapital der Gesellschaft bis zum 13.
September 2020 einmalig oder mehrmals um bis zu insgesamt
EUR 7.069.272,00 durch Ausgabe von insgesamt 7.069.272
neuen, auf den Inhaber lautenden Stammaktien ohne Nennbetrag
(Stückaktien) gegen Bar- und/oder Sacheinlagen zu erhöhen
(Genehmigtes Kapital III/2015). Den Aktionären steht
grundsätzlich ein Bezugsrecht zu. Die neuen Aktien können
auch von einem oder mehreren Kreditinstituten mit der
Verpflichtung übernommen werden, sie den Aktionären zum
Bezug anzubieten.
Der Vorstand ist ermächtigt, mit Zustimmung des
Aufsichtsrats, das Bezugsrecht der Aktionäre ein- oder
mehrmalig auszuschließen, (i) soweit es erforderlich ist, um
etwaige Spitzenbeträge vom Bezugsrecht der Aktionäre
auszunehmen, (ii) soweit die neuen Aktien gegen Sacheinlage
ausgegeben werden oder (iii) soweit neue Aktien gegen
Bareinlagen ausgegeben werden und der auf die neu
auszugebenden Aktien insgesamt entfallende anteilige Betrag
des Grundkapitals den Betrag von insgesamt EUR 1.413.854,00
(der 'Höchstbetrag I'), oder, sollte dieser Betrag niedriger
sein, von insgesamt 10 % des zum Zeitpunkt des
Wirksamwerdens und zum Zeitpunkt der erstmaligen Ausübung
dieser Ermächtigung zum Bezugsrechtsausschluss bestehenden
Grundkapitals (der 'Höchstbetrag II') nicht überschreitet
und der Ausgabepreis der neuen Aktien den Börsenpreis der
bereits börsennotierten Aktien der Gesellschaft gleicher
Ausstattung zum Zeitpunkt der endgültigen Festlegung des
Ausgabepreises nicht wesentlich unterschreitet.
Auf den Höchstbetrag I und den Höchstbetrag II ist das auf
diejenigen Aktien entfallende Grundkapital anzurechnen die
zur Bedienung von Wandel- und/oder
Optionsschuldverschreibungen, Genussrechten und/oder
Gewinnschuldverschreibungen ausgegeben werden oder
auszugeben sind, die jeweils nach dem 14. September 2015 in
entsprechender Anwendung von § 186 Absatz 3 Satz 4 AktG
unter Ausschluss des Bezugsrechts ausgegeben werden, oder
die nach dem 14. September 2015 in entsprechender Anwendung
von § 186 Absatz 3 Satz 4 AktG veräußert werden. Eine solche
Anrechnung auf den Höchstbetrag I erfolgt nicht, wenn und
soweit das auf die betreffenden Aktien entfallende
Grundkapital bereits auf den Höchstbetrag eines anderen von
der Hauptversammlung beschlossenen und im Handelsregister
eingetragenen genehmigten Kapitals angerechnet worden ist.
Ferner erfolgt weder eine Anrechnung auf den Höchstbetrag I
noch auf den Höchstbetrag II, wenn im Falle einer
Veräußerung von Aktien diese Veräußerung über die Börse oder
den Freiverkehr oder aufgrund eines öffentlichen Angebotes
an die Aktionäre erfolgt ist. Ferner ist auf den
Höchstbetrag II das auf diejenigen Aktien entfallende
Grundkapital anzurechnen, die während der Laufzeit dieser
Ermächtigung aufgrund einer anderen Ermächtigung zur Ausgabe
von neuen Aktien aus genehmigtem Kapital unter Ausschluss
des Bezugsrechts gemäß § 186 Absatz 3 Satz 4 AktG ab dem 14.
September 2015 ausgegeben werden. Dabei ist in jedem Fall
sicherzustellen, dass die Höchstgrenze aus § 186 Abs. 3 Satz
4 AktG von 10 % des Grundkapitals im Rahmen aller von der
Hauptversammlung beschlossenen und im Handelsregister
eingetragenen genehmigten Kapitalien insgesamt eingehalten
wird.
Eine erfolgte Anrechnung entfällt, soweit Ermächtigungen zur
Ausgabe von Wandel- und/oder Optionsschuldverschreibungen,
Genussrechten und/oder Gewinnschuldverschreibungen gemäß §
221 Absatz 4 Satz 2, § 186 Absatz 3 Satz 4 AktG oder zur
Veräußerung von eigenen Aktien gemäß § 71 Absatz 1 Nr. 8, §
186 Absatz 3 Satz 4 AktG oder zur Ausgabe neuer Aktien aus
genehmigtem Kapital gemäß § 203 Abs. 2, § 186 Abs. 3 Satz 4
AktG nach einer Ausübung solcher Ermächtigungen, die zur
Anrechnung geführt haben, von der Hauptversammlung erneut
erteilt werden.
Der Vorstand ist ferner ermächtigt, die weiteren
Einzelheiten der Kapitalerhöhung und ihrer Durchführung mit
Zustimmung des Aufsichtsrats festzulegen. Der Aufsichtsrat
ist ermächtigt, die Fassung der §§ 5 und 6 der Satzung nach
vollständiger oder teilweiser Durchführung der Erhöhung des
Grundkapitals entsprechend der jeweiligen Ausnutzung des
Genehmigten Kapitals III/2015 und, falls das genehmigte
Kapitals bis zum 13. September 2020 nicht oder nicht
vollständig ausgenutzt worden sein sollte, nach Ablauf der
Ermächtigungsfrist anzupassen.'
b) Anweisung an den Vorstand
Der Vorstand wird angewiesen, die unter lit. a) zu
beschließende Satzungsänderung erst und nur dann zur
Eintragung im Handelsregister der Gesellschaft anzumelden,
(MORE TO FOLLOW) Dow Jones Newswires
July 31, 2015 10:58 ET (14:58 GMT)
wenn die Durchführung der unter Tagesordnungspunkt 1 dieser
außerordentlichen Hauptversammlung zur Beschlussfassung
anstehenden Sachkapitalerhöhung mindestens in Höhe von EUR
14.138.544,00 in das Handelsregister der Gesellschaft
eingetragen worden ist.
Bericht des Vorstands an die Hauptversammlung über den Ausschluss des
Bezugsrechts zu Punkt 2 der Tagesordnung gemäß §§ 203 Abs. 2, 186 Abs.
3 und Abs. 4 Satz 2 AktG
Die Schaffung einer zusätzlichen Ermächtigung zur Erhöhung des
Grundkapitals (Genehmigtes Kapital III/2015) soll der Verwaltung für
die folgenden fünf Jahre die Möglichkeit geben, sich im Bedarfsfall
rasch und flexibel erforderlich werdendes Eigenkapital beschaffen zu
können. Dabei soll sich bereits an dem infolge der unter
Tagesordnungspunkt 1 dieser außerordentlichen Hauptversammlung zu
beschließenden Sachkapitalerhöhung erhöhten Grundkapital unter der
Annahme und der Voraussetzung orientiert werden, dass das
Umtauschangebot für mindestens 50,1 % der zum Zeitpunkt der
Veröffentlichung der Einberufung der außerordentlichen
Hauptversammlung im Bundesanzeiger ausstehenden Aktien der Fair Value
REIT-AG angenommen wird und daher neue Aktien der Gesellschaft im
Umfang von mindestens Stück 14.138.544 (dies entspricht einer Erhöhung
des Grundkapitals der Gesellschaft um mindestens EUR 14.138.544,00)
geschaffen werden müssen.
Die Verfügbarkeit von Finanzierungsinstrumenten unabhängig vom Turnus
der jährlichen ordentlichen Hauptversammlungen ist von besonderer
Wichtigkeit, da der Zeitpunkt, zu dem entsprechende Mittel beschafft
werden müssen, nicht im Voraus bestimmt werden kann. Etwaige
Transaktionen können im Wettbewerb mit anderen Unternehmen zudem
häufig nur erfolgreich durchgeführt werden, wenn gesicherte
Finanzierungsinstrumente bereits zum Zeitpunkt des Verhandlungsbeginns
zur Verfügung stehen. Der Gesetzgeber hat dem sich daraus ergebenden
Bedürfnis der Unternehmen Rechnung getragen und räumt
Aktiengesellschaften die Möglichkeit ein, die Verwaltung zeitlich
befristet und betragsmäßig beschränkt zu ermächtigen, das Grundkapital
ohne einen weiteren Hauptversammlungsbeschluss zu erhöhen. Vorstand
und Aufsichtsrat schlagen der Hauptversammlung daher vor, eine solche
Ermächtigung zu erteilen.
Bei Ausnutzung der Ermächtigung zur Ausgabe neuer Aktien ist den
Aktionären grundsätzlich ein Bezugsrecht einzuräumen. Damit können
alle Aktionäre im Verhältnis ihrer Beteiligung an einer
Kapitalerhöhung teilhaben und sowohl ihren Stimmrechtseinfluss als
auch ihre gewinn- und wertmäßige Beteiligung an der Gesellschaft
aufrechterhalten. Dies gilt insbesondere auch dann, wenn die neuen
Aktien den Aktionären nicht unmittelbar zum Bezug angeboten werden,
sondern unter Einschaltung eines oder mehrerer Kreditinstitute, sofern
diese verpflichtet sind, die übernommenen Aktien den Aktionären im
Wege des sog. mittelbaren Bezugsrechts zum Bezug anzubieten. Der
Beschlussvorschlag sieht daher eine entsprechende Regelung vor.
Die unter (i) vorgeschlagene Ermächtigung des Vorstands, mit
Zustimmung des Aufsichtsrats etwaige Spitzenbeträge von dem
Bezugsrecht der Aktionäre auszuschließen, dient dazu, im Hinblick auf
den Betrag der jeweiligen Kapitalerhöhung ein praktikables
Bezugsrechtsverhältnis darstellen zu können.
Die unter (ii) vorgeschlagene Ermächtigung zum Bezugsrechtsausschluss
soll der Gesellschaft insbesondere den Erwerb von Unternehmen, Teilen
von Unternehmen oder Beteiligungen an Unternehmen, oder von
Forderungen beziehungsweise Direktinvestitionen in Immobilien gegen
Gewährung von Aktien ermöglichen. Dies ist eine übliche Form der
Akquisition. Die Praxis zeigt, dass in vielen Fällen die Inhaber
attraktiver Akquisitionsobjekte als Gegenleistung insbesondere für die
Veräußerung ihrer Anteile oder eines Unternehmens die Verschaffung von
Aktien der erwerbenden Gesellschaft verlangen. Um auch solche
Akquisitionsobjekte erwerben zu können, muss die Gesellschaft die
Möglichkeit haben, ihr Grundkapital unter Umständen sehr kurzfristig
gegen Sacheinlage unter Ausschluss des Bezugsrechts der Aktionäre zu
erhöhen. Zudem wird es der Gesellschaft durch die vorgeschlagene
Regelung ermöglicht, Unternehmen, Teile von Unternehmen oder
Beteiligungen an Unternehmen sowie sonstige Vermögensgegenstände, wie
z. B. auch Forderungen gegen die Gesellschaft, zu erwerben, ohne dabei
über Gebühr die eigene Liquidität in Anspruch nehmen zu müssen.
Die unter (iii) vorgesehene Ermächtigung, bei Ausgabe neuer Aktien
gegen Bareinlage das Bezugsrecht der Aktionäre einmalig oder mehrmals
für einen Teilbetrag des genehmigten Kapitals auszuschließen, der EUR
1.413.854,00 und 10 % des zum Zeitpunkt des Wirksamwerdens und zum
Zeitpunkt der erstmaligen Ausübung der Ermächtigung bestehenden
Grundkapitals nicht übersteigt, stützt sich auf die Bestimmung des §
186 Absatz 3 Satz 4 AktG. Die betragsmäßige Begrenzung auf EUR
1.413.854,00 steht im Zusammenhang mit dem der ordentlichen
Hauptversammlung der Gesellschaft am 28. August 2015 unter
Tagesordnungspunkt 6 zum Beschluss vorgeschlagenen neuen Genehmigten
Kapital II/2015, das ebenfalls eine Ermächtigung vorsieht, bei Ausgabe
neuer Aktien gegen Bareinlage das Bezugsrecht der Aktionäre
auszuschließen, aber begrenzt auf einen Betrag von EUR 2.735.140,00
oder, sollte dieser Betrag niedriger sein, auf einen Betrag von
insgesamt 10 % des zum Zeitpunkt des Wirksamwerdens und zum Zeitpunkt
der erstmaligen Ausübung dieser Ermächtigung zum
Bezugsrechtsausschluss bestehenden Grundkapitals. Die Begrenzung des
Ermächtigungsbetrages für eine solche Kapitalerhöhung auf 10 % des
Grundkapitals und das Erfordernis, dass der Ausgabebetrag der neuen
Aktien den jeweiligen Börsenpreis der schon notierten Aktien zum
Zeitpunkt der Ausgabe nicht wesentlich unterschreiten darf, stellen
sicher, dass der Schutzbereich des Bezugsrechts, nämlich die Sicherung
der Aktionäre vor einem Einflussverlust und einer Gewinnanteils- und
Wertverwässerung, nicht bzw. nur in einem zumutbaren Maße berührt
wird. Der Einfluss der vom Bezug ausgeschlossenen Aktionäre kann durch
Nachkauf über die Börse gesichert werden. Für die Gesellschaft führt
die bezugsrechtsfreie Kapitalerhöhung zu einer größtmöglichen
Kapitalschöpfung und zu optimalen Erlösen. Die Gesellschaft wird
insbesondere in die Lage versetzt, auf günstige Börsensituationen
schnell und flexibel zu reagieren. Zwar gestattet § 186 Abs. 2 Satz 2
AktG eine Veröffentlichung des Bezugspreises bis spätestens drei Tage
vor Ablauf der (mindestens zweiwöchigen) Bezugsfrist. Angesichts der
Volatilität an den Aktienmärkten ist aber auch in diesem Fall ein
Marktrisiko, namentlich ein Kursänderungsrisiko, über mehrere Tage in
Rechnung zu stellen, das zu Sicherheitsabschlägen bei der Festlegung
des Veräußerungspreises und so zu nicht marktnahen Konditionen führen
kann. Zudem kann die Gesellschaft bei Einräumung eines Bezugsrechts
wegen der Länge der Bezugsfrist nicht kurzfristig auf günstige
Marktverhältnisse reagieren. Die Ermächtigung zum Ausschluss des
Bezugsrechts liegt damit im Interesse der Gesellschaft und ihrer
Aktionäre.
Zum weiteren Schutz der Aktionäre vor Einflussverlust und
Wertverwässerung ist die Ermächtigung für einen Bezugsrechtsausschluss
dadurch begrenzt, dass andere wie eine bezugsrechtslose
Barkapitalerhöhung wirkende Kapitalmaßnahmen auf den Höchstbetrag I
und den Höchstbetrag II angerechnet werden, bis zu dem eine
Barkapitalerhöhung unter Bezugsrechtsausschluss aus dem Genehmigten
Kapital III/2015 erfolgen kann. So sieht die Ermächtigung vor, dass
eine Veräußerung von Aktien, die die Gesellschaft aufgrund einer
Ermächtigung der Hauptversammlung gemäß § 71 Absatz 1 Nr. 8 AktG
erworben hat, ohne den Aktionären den Bezug dieser Aktien anzubieten,
den Höchstbetrag I und den Höchstbetrag II ebenso reduziert, wie eine
zukünftige Ausgabe von Wandel- und/oder Optionsschuldverschreibungen,
Genussrechten und/oder Gewinnschuldverschreibungen, soweit das
Bezugsrecht der Aktionäre dabei ausgeschlossen wird.
Eine solche Anrechnung auf den Höchstbetrag I ist aber dann nicht
erforderlich und soll daher nicht erfolgen, wenn und soweit das auf
die betreffenden Aktien entfallende Grundkapital bereits auf den
Höchstbetrag eines anderen von der Hauptversammlung beschlossenen und
im Handelsregister eingetragenen genehmigten Kapitals, z. B. auf den
Höchstbetrag des auf der ordentlichen Hauptversammlung vom 28.
September 2015 zur Beschlussfassung anstehenden Genehmigte Kapitals
II/2015, angerechnet worden ist. Ferner ist eine Anrechnung auf den
Höchstbetrag I und den Höchstbetrag II nicht erforderlich und muss
nicht erfolgen, wenn Aktien in entsprechender Anwendung von § 186
Absatz 3 Satz 4 AktG veräußert werden und diese Veräußerung über die
(MORE TO FOLLOW) Dow Jones Newswires
July 31, 2015 10:58 ET (14:58 GMT)
