MeVis Medical Solutions AG / Bekanntmachung der Einberufung zur Hauptversammlung
13.08.2015 15:08
Bekanntmachung gemäß §121 AktG, übermittelt durch DGAP - ein Service der
EQS Group AG.
Für den Inhalt der Mitteilung ist der Emittent verantwortlich.
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MeVis Medical Solutions AG
Bremen
ISIN DE000A0LBFE4
WKN A0LBFE
Einladung zur außerordentlichen Hauptversammlung am 29. September 2015
Sehr geehrte Damen und Herren Aktionäre,
wir laden Sie ein zu der am Dienstag, den 29. September 2015, um 10:00
Uhr MESZ im Atlantic Hotel Universum, Saal 1A, Wiener Straße 4, 28359
Bremen, stattfindenden außerordentlichen Hauptversammlung der MeVis
Medical Solutions AG ('Gesellschaft') mit dem Sitz in Bremen.
Tagesordnung
Beschlussfassung über die Zustimmung zu einem Beherrschungs- und
Gewinnabführungsvertrag zwischen der VMS Deutschland Holdings GmbH und
der Gesellschaft
Die VMS Deutschland Holdings GmbH mit Sitz in Darmstadt als
herrschendes Unternehmen und die MeVis Medical Solutions AG als
abhängiges Unternehmen haben am 10. August 2015 einen Beherrschungs-
und Gewinnabführungsvertrag gemäß § 291 Abs. 1 AktG geschlossen. Der
Beherrschungs- und Gewinnabführungsvertrag bedarf zu seiner
Wirksamkeit der Zustimmung der Hauptversammlung der MeVis Medical
Solutions AG. Er hat in der maßgeblichen deutschen Fassung folgenden
Wortlaut:
Beherrschungs- und Gewinnabführungsvertrag
zwischen
VMS Deutschland Holdings GmbH,
Alsfelder Str. 6, 64289 Darmstadt
eingetragen im Handelsregister des Amtsgerichts Darmstadt unter HRB
8654,
- nachfolgend 'Organträger' -
und
MeVis Medical Solutions AG,
Caroline-Herschel-Str. 1, 28359 Bremen
eingetragen im Handelsregister des Amtsgerichts Bremen unter HRB
23791,
- nachfolgend 'Organgesellschaft' -
- Organträger und Organgesellschaft zusammen nachfolgend die
'Parteien' -
Präambel
Der Organträger hält als Folge des öffentlichen Übernahmeangebots seit
21. April 2015 73,52 % der Aktien und der Stimmrechte der
Organgesellschaft. Zur besseren Integration der Organgesellschaft und
zur Herstellung eines Organverhältnisses im Sinne von § 14 KStG und §
2 Abs. 2 Satz 2 GewStG beabsichtigen die Parteien den nachstehenden
Unternehmensvertrag abzuschließen.
Die Parteien sind sich bewusst, dass die Wirksamkeit dieses Vertrags
unter dem Vorbehalt der Zustimmung der Gesellschafterversammlung des
Organträgers und der Hauptversammlung der Organgesellschaft steht.
Der Organträger ist eine mittelbare 100%-ige Tochtergesellschaft der
Varian Medical Systems, Inc., eine Gesellschaft gegründet nach dem
Recht des Staates Delaware, USA, mit Sitz in Wilmington, Delaware, USA
und Geschäftsadresse in 3100 Hansen Way, Palo Alto, Kalifornien, USA (
'Varian' ).
Teil A
Beherrschung
§ 1
Leitung und Weisungen
1.1 Die Organgesellschaft unterstellt sich der Leitung
durch den Organträger. Letzterer ist berechtigt, dem Vorstand
der Organgesellschaft hinsichtlich der Leitung der
Gesellschaft - soweit gesetzlich zulässig - Weisungen zu
erteilen. Der Vorstand der Organgesellschaft ist gegenüber dem
Organträger verpflichtet, dessen Weisungen zu befolgen.
1.2 Der Organträger ist nicht berechtigt, dem Vorstand
der Organgesellschaft die Weisung zu erteilen, diesen Vertrag
zu ändern, aufrechtzuerhalten oder zu beendigen.
1.3 Weisungen bedürfen der Textform oder sind, sofern
sie mündlich erteilt werden, unverzüglich in Textform zu
bestätigen.
§ 2
Auskunftsrecht
2.1 Der Organträger ist laufend über alle wesentlichen
Angelegenheiten der Organgesellschaft und die
Geschäftsentwicklung zu informieren.
2.2 Der Organträger ist berechtigt, während der
Vertragsdauer jederzeit Einsicht in die Bücher und sonstigen
Unterlagen der Organgesellschaft zu nehmen.
Teil B
Gewinnabführung
§ 3
Gewinnabführung
3.1 Die Organgesellschaft verpflichtet sich, während
der Dauer dieses Vertrags (§ 7) ihren ganzen Gewinn an den
Organträger abzuführen. Abzuführen ist - vorbehaltlich einer
Bildung oder Auflösung von Rücklagen nach § 5 - der gemäß §
301 AktG in der jeweils geltenden Fassung höchstzulässige
Betrag.
3.2 Die Verpflichtung zur Gewinnabführung entsteht
erstmals für das gesamte Geschäftsjahr der Organgesellschaft,
in dem dieser Vertrag gemäß § 7.2 wirksam wird.
§ 4
Verlustübernahme
4.1 Der Organträger ist gegenüber der
Organgesellschaft gemäß den Vorschriften des § 302 AktG in
seiner jeweils gültigen Fassung zur Verlustübernahme
verpflichtet.
4.2 Die Verpflichtung zur Verlustübernahme entsteht
erstmals für das gesamte Geschäftsjahr der Organgesellschaft,
in dem dieser Vertrag gemäß § 7.2 wirksam wird.
§ 5
Bildung und Auflösung von Rücklagen
5.1 Die Organgesellschaft kann mit schriftlicher
Zustimmung des Organträgers Beträge aus dem Jahresüberschuss
insoweit in die Gewinnrücklagen (im Sinne von § 272 Abs. 3 HGB
in seiner jeweils geltenden Fassung) mit Ausnahme der
gesetzlichen Rücklage einstellen, als dies handelsrechtlich
zulässig und aus konkretem Anlass bei vernünftiger
kaufmännischer Beurteilung wirtschaftlich begründet ist.
Während der Dauer dieses Vertrages gebildete andere
Gewinnrücklagen im Sinne von § 272 Abs. 3 HGB in seiner
jeweils geltenden Fassung sind auf schriftliches Verlangen des
Organträgers, und wenn dies bei vernünftiger kaufmännischer
Beurteilung wirtschaftlich begründet ist, aufzulösen, soweit §
302 AktG in seiner jeweils gültigen Fassung dem nicht
entgegensteht, und zum Ausgleich eines Jahresfehlbetrags zu
verwenden oder als Gewinn abzuführen; dies gilt auch, soweit
während der Dauer dieses Vertrags gebildete satzungsmäßige
Gewinnrücklagen nachträglich aufgelöst werden dürfen.
5.2 Die Abführung eines vorvertraglichen
Gewinnvortrags oder von Erträgen aus der Auflösung von
vorvertraglichen Gewinnrücklagen oder von Kapitalrücklagen,
auch soweit sie während der Dauer des Vertrags gebildet
wurden, und deren Heranziehung zum Ausgleich eines ohne die
Verlustübernahme bei der Organgesellschaft sonst entstehenden
Jahresfehlbetrags wird ausdrücklich ausgeschlossen.
§ 6
Fälligkeit, Abschlagszahlungen
6.1 Der Anspruch auf Abführung eines Gewinns nach § 3
dieses Vertrags entsteht mit Ablauf des Bilanzstichtags der
Organgesellschaft, ist sofort fällig und ab diesem Zeitpunkt
nach § 352 Abs. 1 Satz 1 HGB in seiner jeweils geltenden
Fassung zu verzinsen. Der Anspruch auf Ausgleich eines
Jahresfehlbetrags nach § 4 dieses Vertrags entsteht ebenfalls
mit Ablauf des Bilanzstichtags der Organgesellschaft und ist
ebenfalls sofort fällig und ab diesem Zeitpunkt nach § 352
Abs. 1 Satz 1 HGB in seiner jeweils geltenden Fassung zu
verzinsen.
6.2 Vor Feststellung des Jahresabschlusses kann der
Organträger Vorschüsse auf eine ihm für das Geschäftsjahr
voraussichtlich zustehende Gewinnabführung beanspruchen,
soweit die Liquidität der Organgesellschaft die Zahlung
solcher Vorschüsse zulässt.
6.3 Entsprechend kann auch die Organgesellschaft
Vorschüsse auf einen an sie für das Geschäftsjahr
voraussichtlich zu vergütenden Jahresfehlbetrag verlangen,
soweit sie solche Vorschüsse mit Rücksicht auf ihre Liquidität
benötigt.
6.4 Abschlagszahlungen gemäß § 6.2 oder § 6.3 sind
unverzinslich.
§ 7
Wirksamwerden und Dauer
des Vertrages
7.1 Dieser Vertrag wird unter dem Vorbehalt der
Zustimmung der Gesellschafterversammlung des Organträgers und
der Zustimmung der Hauptversammlung der Organgesellschaft
geschlossen.
7.2 Der Vertrag wird mit der Eintragung in das
Handelsregister des Sitzes der Organgesellschaft wirksam.
7.3 Der Vertrag wird auf unbestimmte Zeit geschlossen.
Er kann schriftlich mit einer Frist von drei Monaten zum
Ablauf eines Geschäftsjahres der Organgesellschaft gekündigt
werden. Er kann erstmals gekündigt werden mit Wirkung auf den
Ablauf von fünf Zeitjahren (60 Monaten) nach dem Beginn des
Geschäftsjahres der Organgesellschaft, das auf das
Geschäftsjahr folgt, in dem dieser Vertrag nach § 7.2 wirksam
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August 13, 2015 09:08 ET (13:08 GMT)
