DJ DGAP-HV: MeVis Medical Solutions AG: Bekanntmachung der Einberufung zur Hauptversammlung am 29.09.2015 in Bremen mit dem Ziel der europaweiten Verbreitung gemäß §121 AktG
MeVis Medical Solutions AG / Bekanntmachung der Einberufung zur Hauptversammlung
13.08.2015 15:08
Bekanntmachung gemäß §121 AktG, übermittelt durch DGAP - ein Service der
EQS Group AG.
Für den Inhalt der Mitteilung ist der Emittent verantwortlich.
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MeVis Medical Solutions AG
Bremen
ISIN DE000A0LBFE4
WKN A0LBFE
Einladung zur außerordentlichen Hauptversammlung am 29. September 2015
Sehr geehrte Damen und Herren Aktionäre,
wir laden Sie ein zu der am Dienstag, den 29. September 2015, um 10:00
Uhr MESZ im Atlantic Hotel Universum, Saal 1A, Wiener Straße 4, 28359
Bremen, stattfindenden außerordentlichen Hauptversammlung der MeVis
Medical Solutions AG ('Gesellschaft') mit dem Sitz in Bremen.
Tagesordnung
Beschlussfassung über die Zustimmung zu einem Beherrschungs- und
Gewinnabführungsvertrag zwischen der VMS Deutschland Holdings GmbH und
der Gesellschaft
Die VMS Deutschland Holdings GmbH mit Sitz in Darmstadt als
herrschendes Unternehmen und die MeVis Medical Solutions AG als
abhängiges Unternehmen haben am 10. August 2015 einen Beherrschungs-
und Gewinnabführungsvertrag gemäß § 291 Abs. 1 AktG geschlossen. Der
Beherrschungs- und Gewinnabführungsvertrag bedarf zu seiner
Wirksamkeit der Zustimmung der Hauptversammlung der MeVis Medical
Solutions AG. Er hat in der maßgeblichen deutschen Fassung folgenden
Wortlaut:
Beherrschungs- und Gewinnabführungsvertrag
zwischen
VMS Deutschland Holdings GmbH,
Alsfelder Str. 6, 64289 Darmstadt
eingetragen im Handelsregister des Amtsgerichts Darmstadt unter HRB
8654,
- nachfolgend 'Organträger' -
und
MeVis Medical Solutions AG,
Caroline-Herschel-Str. 1, 28359 Bremen
eingetragen im Handelsregister des Amtsgerichts Bremen unter HRB
23791,
- nachfolgend 'Organgesellschaft' -
- Organträger und Organgesellschaft zusammen nachfolgend die
'Parteien' -
Präambel
Der Organträger hält als Folge des öffentlichen Übernahmeangebots seit
21. April 2015 73,52 % der Aktien und der Stimmrechte der
Organgesellschaft. Zur besseren Integration der Organgesellschaft und
zur Herstellung eines Organverhältnisses im Sinne von § 14 KStG und §
2 Abs. 2 Satz 2 GewStG beabsichtigen die Parteien den nachstehenden
Unternehmensvertrag abzuschließen.
Die Parteien sind sich bewusst, dass die Wirksamkeit dieses Vertrags
unter dem Vorbehalt der Zustimmung der Gesellschafterversammlung des
Organträgers und der Hauptversammlung der Organgesellschaft steht.
Der Organträger ist eine mittelbare 100%-ige Tochtergesellschaft der
Varian Medical Systems, Inc., eine Gesellschaft gegründet nach dem
Recht des Staates Delaware, USA, mit Sitz in Wilmington, Delaware, USA
und Geschäftsadresse in 3100 Hansen Way, Palo Alto, Kalifornien, USA (
'Varian' ).
Teil A
Beherrschung
§ 1
Leitung und Weisungen
1.1 Die Organgesellschaft unterstellt sich der Leitung
durch den Organträger. Letzterer ist berechtigt, dem Vorstand
der Organgesellschaft hinsichtlich der Leitung der
Gesellschaft - soweit gesetzlich zulässig - Weisungen zu
erteilen. Der Vorstand der Organgesellschaft ist gegenüber dem
Organträger verpflichtet, dessen Weisungen zu befolgen.
1.2 Der Organträger ist nicht berechtigt, dem Vorstand
der Organgesellschaft die Weisung zu erteilen, diesen Vertrag
zu ändern, aufrechtzuerhalten oder zu beendigen.
1.3 Weisungen bedürfen der Textform oder sind, sofern
sie mündlich erteilt werden, unverzüglich in Textform zu
bestätigen.
§ 2
Auskunftsrecht
2.1 Der Organträger ist laufend über alle wesentlichen
Angelegenheiten der Organgesellschaft und die
Geschäftsentwicklung zu informieren.
2.2 Der Organträger ist berechtigt, während der
Vertragsdauer jederzeit Einsicht in die Bücher und sonstigen
Unterlagen der Organgesellschaft zu nehmen.
Teil B
Gewinnabführung
§ 3
Gewinnabführung
3.1 Die Organgesellschaft verpflichtet sich, während
der Dauer dieses Vertrags (§ 7) ihren ganzen Gewinn an den
Organträger abzuführen. Abzuführen ist - vorbehaltlich einer
Bildung oder Auflösung von Rücklagen nach § 5 - der gemäß §
301 AktG in der jeweils geltenden Fassung höchstzulässige
Betrag.
3.2 Die Verpflichtung zur Gewinnabführung entsteht
erstmals für das gesamte Geschäftsjahr der Organgesellschaft,
in dem dieser Vertrag gemäß § 7.2 wirksam wird.
§ 4
Verlustübernahme
4.1 Der Organträger ist gegenüber der
Organgesellschaft gemäß den Vorschriften des § 302 AktG in
seiner jeweils gültigen Fassung zur Verlustübernahme
verpflichtet.
4.2 Die Verpflichtung zur Verlustübernahme entsteht
erstmals für das gesamte Geschäftsjahr der Organgesellschaft,
in dem dieser Vertrag gemäß § 7.2 wirksam wird.
§ 5
Bildung und Auflösung von Rücklagen
5.1 Die Organgesellschaft kann mit schriftlicher
Zustimmung des Organträgers Beträge aus dem Jahresüberschuss
insoweit in die Gewinnrücklagen (im Sinne von § 272 Abs. 3 HGB
in seiner jeweils geltenden Fassung) mit Ausnahme der
gesetzlichen Rücklage einstellen, als dies handelsrechtlich
zulässig und aus konkretem Anlass bei vernünftiger
kaufmännischer Beurteilung wirtschaftlich begründet ist.
Während der Dauer dieses Vertrages gebildete andere
Gewinnrücklagen im Sinne von § 272 Abs. 3 HGB in seiner
jeweils geltenden Fassung sind auf schriftliches Verlangen des
Organträgers, und wenn dies bei vernünftiger kaufmännischer
Beurteilung wirtschaftlich begründet ist, aufzulösen, soweit §
302 AktG in seiner jeweils gültigen Fassung dem nicht
entgegensteht, und zum Ausgleich eines Jahresfehlbetrags zu
verwenden oder als Gewinn abzuführen; dies gilt auch, soweit
während der Dauer dieses Vertrags gebildete satzungsmäßige
Gewinnrücklagen nachträglich aufgelöst werden dürfen.
5.2 Die Abführung eines vorvertraglichen
Gewinnvortrags oder von Erträgen aus der Auflösung von
vorvertraglichen Gewinnrücklagen oder von Kapitalrücklagen,
auch soweit sie während der Dauer des Vertrags gebildet
wurden, und deren Heranziehung zum Ausgleich eines ohne die
Verlustübernahme bei der Organgesellschaft sonst entstehenden
Jahresfehlbetrags wird ausdrücklich ausgeschlossen.
§ 6
Fälligkeit, Abschlagszahlungen
6.1 Der Anspruch auf Abführung eines Gewinns nach § 3
dieses Vertrags entsteht mit Ablauf des Bilanzstichtags der
Organgesellschaft, ist sofort fällig und ab diesem Zeitpunkt
nach § 352 Abs. 1 Satz 1 HGB in seiner jeweils geltenden
Fassung zu verzinsen. Der Anspruch auf Ausgleich eines
Jahresfehlbetrags nach § 4 dieses Vertrags entsteht ebenfalls
mit Ablauf des Bilanzstichtags der Organgesellschaft und ist
ebenfalls sofort fällig und ab diesem Zeitpunkt nach § 352
Abs. 1 Satz 1 HGB in seiner jeweils geltenden Fassung zu
verzinsen.
6.2 Vor Feststellung des Jahresabschlusses kann der
Organträger Vorschüsse auf eine ihm für das Geschäftsjahr
voraussichtlich zustehende Gewinnabführung beanspruchen,
soweit die Liquidität der Organgesellschaft die Zahlung
solcher Vorschüsse zulässt.
6.3 Entsprechend kann auch die Organgesellschaft
Vorschüsse auf einen an sie für das Geschäftsjahr
voraussichtlich zu vergütenden Jahresfehlbetrag verlangen,
soweit sie solche Vorschüsse mit Rücksicht auf ihre Liquidität
benötigt.
6.4 Abschlagszahlungen gemäß § 6.2 oder § 6.3 sind
unverzinslich.
§ 7
Wirksamwerden und Dauer
des Vertrages
7.1 Dieser Vertrag wird unter dem Vorbehalt der
Zustimmung der Gesellschafterversammlung des Organträgers und
der Zustimmung der Hauptversammlung der Organgesellschaft
geschlossen.
7.2 Der Vertrag wird mit der Eintragung in das
Handelsregister des Sitzes der Organgesellschaft wirksam.
7.3 Der Vertrag wird auf unbestimmte Zeit geschlossen.
Er kann schriftlich mit einer Frist von drei Monaten zum
Ablauf eines Geschäftsjahres der Organgesellschaft gekündigt
werden. Er kann erstmals gekündigt werden mit Wirkung auf den
Ablauf von fünf Zeitjahren (60 Monaten) nach dem Beginn des
Geschäftsjahres der Organgesellschaft, das auf das
Geschäftsjahr folgt, in dem dieser Vertrag nach § 7.2 wirksam
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DJ DGAP-HV: MeVis Medical Solutions AG: -2-
wird, sofern an diesem Tag das Geschäftsjahr der
Organgesellschaft endet; andernfalls ist eine Kündigung
erstmals zum Ende des zu diesem Zeitpunkt laufenden
Geschäftsjahres der Organgesellschaft zulässig. Sollte der
Vertrag erst in einem nach dem 31. Dezember 2015 beginnenden
Geschäftsjahr nach § 7.2 wirksam werden, kann er erstmals mit
Wirkung auf den Ablauf von fünf Zeitjahren (60 Monaten) nach
dem Beginn des Geschäftsjahres, in dem er nach § 7.2 wirksam
geworden ist, gekündigt werden.
7.4 Jede Partei kann den Vertag aus wichtigem Grund
ohne Einhaltung einer Kündigungsfrist kündigen. Ein wichtiger
Grund ist insbesondere der Verlust der unmittelbaren
Mehrheitsbeteiligung des Organträgers an der Organgesellschaft
(auch wenn eine mittelbare Mehrheitsbeteiligung bestehen
bleibt), die Veräußerung von sämtlichen Aktien an der
Organgesellschaft, die Einbringung der Organbeteiligung durch
den Organträger, die Umwandlung, Verschmelzung, Spaltung oder
Liquidation des Organträgers oder der Organgesellschaft sowie
jeder weitere Umstand, der nach Auffassung der deutschen
Finanzverwaltung zur vorzeitigen Beendigung des
Gewinnabführungsvertrags in steuerlich für die
Organgesellschaft unschädlicher Weise berechtigt. Die
Rechtsauffassung im Beendigungszeitpunkt ist maßgebend.
7.5 Die Kündigung muss schriftlich erfolgen.
7.6 Bei einer Beendigung des Vertrags, die nicht mit
der Beendigung des Geschäftsjahres der Organgesellschaft
zusammenfällt, ist die Gewinnabführung durch die
Organgesellschaft bzw. der Verlustausgleich durch den
Organträger lediglich bis zum Tag der Vertragsbeendigung
durchzuführen. Etwaige Gewinne oder Verluste sind aufgrund
einer aufzustellenden Zwischenbilanz zu ermitteln.
§ 8
Ausgleichszahlungen
8.1 Der Organträger verpflichtet sich, ab dem
Geschäftsjahr der Organgesellschaft, für das der Anspruch auf
Gewinnabführung gemäß § 3 wirksam wird für die Dauer dieses
Vertrags den außenstehenden Aktionären der Organgesellschaft
für jedes volle Geschäftsjahr eine wiederkehrende Geldleistung
( 'Ausgleichszahlung' ) zu zahlen und räumt diesen hierdurch
einen unmittelbar gegen den Organträger gerichteten Anspruch
auf Leistung dieser Ausgleichszahlung ein. Die
Ausgleichszahlung beträgt für jedes volle Geschäftsjahr der
Organgesellschaft für jede auf den Namen lautende Aktie der
Organgesellschaft mit einem anteiligen Betrag am Grundkapital
von EUR 1,00 je Aktie (jede einzelne eine 'MeVis Aktie' und
zusammen die 'MeVis Aktien' ) brutto EUR 1,13 (
'Bruttoausgleichsbetrag'), abzüglich des Betrags etwaiger
Körperschaftsteuer sowie Solidaritätszuschlags nach dem
jeweils für diese Steuern für das betreffende Geschäftsjahr
geltenden Steuersatz. Nach den Verhältnissen zum Zeitpunkt des
Abschlusses des Vertrags gelangen auf den
Bruttoausgleichsbetrag 15 % Körperschaftsteuer zzgl. 5,5 %
Solidaritätszuschlag darauf, das sind EUR 0,18, zum Abzug.
Daraus ergibt sich nach den Verhältnissen zum Zeitpunkt des
Abschlusses dieses Vertrags ein Nettoausgleichsbetrag in Höhe
von EUR 0,95 je MeVis Aktie für ein volles Geschäftsjahr. Der
Bruttoausgleichsbetrag vermindert sich zeitanteilig, falls
dieser Vertrag während des Geschäftsjahres der
Organgesellschaft endet oder die Organgesellschaft während der
Dauer dieses Vertrags ein Rumpfgeschäftsjahr bildet.
8.2 Falls das Grundkapital der Organgesellschaft aus
Gesellschaftsmitteln gegen Ausgabe neuer Aktien erhöht wird,
vermindert sich der Bruttoausgleichsbetrag je MeVis Aktie in
dem Maße, dass der Gesamtbetrag des Bruttoausgleichsbetrages
unverändert bleibt. Falls das Grundkapital der
Organgesellschaft durch Bar- und/oder Sacheinlagen erhöht
wird, gelten die Rechte aus diesem § 8 auch für die von
außenstehenden Aktionären bezogenen Aktien aus einer solchen
Kapitalerhöhung. Der Beginn der Berechtigung aus diesem § 8
ergibt sich aus der von der Organgesellschaft bei Ausgabe der
neuen Aktien für diese festgesetzte Gewinnanteilberechtigung.
8.3 Falls ein Spruchverfahren zur gerichtlichen
Bestimmung der angemessenen Ausgleichszahlung eingeleitet wird
und das Gericht rechtskräftig eine höhere Ausgleichszahlung je
MeVis Aktie festsetzt, können die außenstehenden Aktionäre,
auch wenn sie nach Maßgabe von § 9 dieses Vertrags bereits
abgefunden wurden, eine entsprechende Ergänzung der von ihnen
bereits erhaltenen Ausgleichszahlung je MeVis Aktie der
Organgesellschaft verlangen. Ebenso werden alle übrigen
außenstehenden Aktionäre der Organgesellschaft gleichgestellt,
wenn sich der Organträger gegenüber einem außenstehenden
Aktionär der Organgesellschaft in einem gerichtlichen
Vergleich zur Abwendung oder Beendigung eines Spruchverfahrens
zu einer höheren Ausgleichszahlung verpflichtet.
8.4 Der Anspruch auf die Ausgleichszahlung ist fällig
am ersten Bankarbeitstag nach der Hauptversammlung, in der der
Jahresabschluss der Organgesellschaft vorgelegt wird oder die
den Jahresabschluss feststellt.
§ 9
Abfindung
9.1 Der Organträger verpflichtet sich, auf Verlangen
eines jeden außenstehenden Aktionärs der Organgesellschaft
dessen MeVis Aktien gegen eine in bar zu zahlende angemessene
Abfindung i.H.v. EUR 19,77 je MeVis Aktie zu erwerben. Der
Organträger kann auch die Abtretung der MeVis Aktien an einen
Dritten verlangen.
9.2 Die außenstehenden Aktionäre, die die Übernahme
ihrer MeVis Aktien durch den Organträger ganz oder zum Teil
wünschen, haben dem Organträger deren Erwerb innerhalb von
zwei Monaten nach dem Tage anzubieten, an dem die Eintragung
des Bestehens dieses Vertrags im Handelsregister der
Organgesellschaft nach § 10 HGB bekannt gemacht worden ist.
Eine Verlängerung der Frist nach § 305 Abs. 4 Satz 3 AktG
wegen eines Antrags auf Bestimmung der Ausgleichszahlung oder
der Abfindung durch das in § 2 SpruchG bestimmte Gericht
bleibt unberührt; in diesem Fall endet die Frist zwei Monate
nach dem Tag, an dem die Entscheidung über den zuletzt
beschiedenen Antrag im Bundesanzeiger bekannt gemacht worden
ist.
9.3 Nach Ablauf der vorstehend genannten Frist
erlischt die Verpflichtung des Organträgers zur Übernahme der
Aktien gegen Barabfindung.
9.4 Die Übertragung der MeVis Aktien gegen Zahlung der
Abfindung ist für die außenstehenden Aktionäre der
Organgesellschaft kostenfrei.
9.5 Falls bis zum Ablauf der in § 9.2 dieses Vertrages
genannten Frist das Grundkapital der Organgesellschaft aus
Gesellschaftsmitteln gegen Ausgabe neuer Aktien erhöht wird,
vermindert sich die Abfindung je MeVis Aktie entsprechend in
dem Maße, dass der Gesamtbetrag der Abfindung unverändert
bleibt. Falls das Grundkapital der Organgesellschaft bis zum
Ablauf der in § 9.2 dieses Vertrags genannten Frist durch Bar-
und/oder Sacheinlagen erhöht wird, gelten die Rechte aus
diesem § 9 auch für die von außenstehenden Aktionären
bezogenen Aktien aus der Kapitalerhöhung.
9.6 Falls ein Spruchverfahren zur gerichtlichen
Bestimmung der angemessenen Abfindung eingeleitet wird und das
Gericht rechtskräftig eine höhere Abfindung je MeVis Aktie
festsetzt, können die außenstehenden Aktionäre, auch wenn sie
bereits abgefunden wurden, eine entsprechende Ergänzung der
Abfindung je MeVis Aktie verlangen. Ebenso werden alle übrigen
außenstehenden Aktionäre der Organgesellschaft gleichgestellt,
wenn sich der Organträger gegenüber einem außenstehenden
Aktionär der Organgesellschaft in einem gerichtlichen
Vergleich zur Abwendung oder Beendigung eines Spruchverfahrens
zu einer höheren Abfindung verpflichtet.
§ 10
Patronatserklärung
10.1 Varian hält indirekt 100 % der
Gesellschaftsanteile des Organträgers und hat in dieser
Eigenschaft als mittelbare Gesellschafterin, ohne dem Vertrag
als Vertragspartei beizutreten, die informationshalber als
Anlage zu diesem Vertrag beigefügte Patronatserklärung
abgegeben. In dieser hat sich Varian uneingeschränkt und
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unwiderruflich gegenüber der Organgesellschaft und dem
Organträger verpflichtet, dafür Sorge zu tragen, dass der
Organträger in der Weise finanziell ausgestattet wird, dass
der Organträger stets in der Lage ist, alle seine
Verpflichtungen aus oder im Zusammenhang mit diesem Vertrag
vollständig und fristgemäß zu erfüllen. Dies gilt insbesondere
für die Pflicht zum Verlustausgleich nach § 302 AktG in seiner
jeweils gültigen Fassung.
10.2 Darüber hinaus steht Varian in der
Patronatserklärung (siehe Anlage) den außenstehenden
Aktionären der Organgesellschaft gegenüber uneingeschränkt und
unwiderruflich dafür ein, dass der Organträger alle ihnen
gegenüber bestehenden Verpflichtungen aus oder im Zusammenhang
mit diesem Vertrag, insbesondere zur Ausgleichszahlung und
Abfindung, vollständig und fristgemäß erfüllt. Die Haftung der
Varian gemäß vorstehendem Satz gilt jedoch nur für den Fall,
dass der Organträger seine Verpflichtungen gegenüber den
außenstehenden Aktionären der Organgesellschaft aus oder im
Zusammenhang mit diesem Vertrag nicht vollständig oder
fristgemäß erfüllt und Varian ihrer in vorstehendem § 10.1
dieses Vertrags dargestellten Ausstattungspflicht nicht
nachkommt.
§ 11
Sonstiges
11.1 Im Falle von Abweichungen zwischen der deutschen
und der englischen Fassung dieses Vertrags geht die deutsche
Fassung vor. Für die Auslegung dieses Vertrags soll die
deutsche Fassung maßgeblich sein.
11.2 Sollte eine Bestimmung dieses Vertrags unwirksam
oder undurchführbar sein oder werden, oder sollte sich in dem
Vertrag eine Lücke herausstellen, so wird hierdurch die
Wirksamkeit der übrigen Bestimmungen dieses Vertrags nicht
berührt. Die Parteien verpflichten sich in diesem Falle, die
unwirksame oder undurchführbare Bestimmung durch diejenige
wirksame und durchführbare Bestimmung zu ersetzen, die der
unwirksamen oder undurchführbaren Bestimmung wirtschaftlich am
Nächsten kommt, bzw. die Lücke durch diejenige Bestimmung
auszufüllen, die sie nach ihren wirtschaftlichen Absichten
vereinbart hätten, wenn sie diesen Punkt bedacht hätten. Den
Parteien ist die Entscheidung des Bundesgerichtshofs vom
24.09.2002, KZR 10/01, bekannt. Trotzdem ist es der
ausdrückliche Wille der Parteien, dass durch diese Klausel
nicht bloß die Beweislast umgekehrt werden soll, sondern § 139
BGB hiermit ausdrücklich abbedungen wird.
11.3 Dieser Vertrag unterliegt dem Recht der
Bundesrepublik Deutschland und wird in Übereinstimmung mit dem
Recht der Bundesrepublik Deutschland ausgelegt.
Der Beherrschungs- und Gewinnabführungsvertrag weist in § 10 auf eine
Patronatserklärung der Varian Medical Systems, Inc., einer nach dem
Recht des Staates Delaware gegründeten Gesellschaft mit Sitz in
Wilmington, Delaware, USA und Geschäftsadresse in 3100 Hansen Way,
Palo Alto, Kalifornien, USA, hin. Diese ist dem Vertrag als Anlage
beigefügt und hat in der maßgeblichen deutschen Fassung folgenden
Wortlaut:
Patronatserklärung
Die VMS Deutschland Holdings GmbH, Alsfelder Str. 6, 64289 Darmstadt,
eingetragen im Handelsregister des Amtsgerichts Darmstadt unter HRB
8654 ( 'VMS' ) beabsichtigt, einen Beherrschungs- und
Gewinnabführungsvertrag ( 'Vertrag' ) mit der MeVis Medical Solutions
AG, Caroline-Herschel-Str. 1, 28359 Bremen, eingetragen im
Handelsregister des Amtsgerichts Bremen unter HRB 23791 ( 'MeVis' )
abzuschließen, mit MeVis als beherrschtem und zur Gewinnabführung
verpflichtetem Unternehmen.
Die Varian Medical Systems, Inc., eine nach dem Recht des Staates
Delaware, USA gegründete Gesellschaft mit Sitz in Wilmington,
Delaware, USA und Geschäftsadresse in 3100 Hansen Way, Palo Alto,
Kalifornien, USA ( 'Varian' ) hält mittelbar 100 Prozent der Anteile
an VMS. Varian gibt hiermit folgende Erklärungen ab, ohne dem Vertrag
als Partei beizutreten:
1. Varian verpflichtet sich uneingeschränkt und
unwiderruflich gegenüber MeVis und VMS, dafür Sorge zu tragen,
dass VMS in der Weise finanziell ausgestattet wird, dass VMS
stets in der Lage ist, alle ihre Verbindlichkeiten aus oder im
Zusammenhang mit dem Vertrag vollständig und fristgemäß zu
erfüllen. Dies gilt insbesondere für die Pflicht zum
Verlustausgleich nach § 302 AktG in seiner jeweils gültigen
Fassung.
2. Varian steht auch den außenstehenden Aktionären
der MeVis gegenüber uneingeschränkt und unwiderruflich dafür
ein, dass VMS alle ihnen gegenüber bestehenden Verpflichtungen
aus oder im Zusammenhang mit dem Vertrag, insbesondere zur
Ausgleichszahlung und Abfindung, vollständig und fristgemäß
erfüllt. Die Haftung von Varian gemäß vorstehendem Satz gilt
jedoch nur für den Fall, dass VMS ihre Verpflichtungen
gegenüber den außenstehenden Aktionären der MeVis aus oder im
Zusammenhang mit dem Vertrag nicht vollständig und fristgemäß
erfüllt und Varian ihrer Ausstattungsverpflichtung nach Ziffer
1 dieser Patronatserklärung nicht nachkommt.
3. Diese Patronatserklärung unterliegt dem Recht der
Bundesrepublik Deutschland. Varian unterwirft sich für
Streitigkeiten und Ansprüche aus oder im Zusammenhang mit
dieser Patronatserklärung der Zuständigkeit der deutschen
Gerichte und der örtlichen Zuständigkeit der Gerichte in
Bremen. Varian erkennt die Vollstreckbarkeit rechtskräftiger
Entscheidungen deutscher Gerichte in diesem Zusammenhang an.
Zustellungsbevollmächtigter von Varian in Deutschland für die
Geltendmachung von Ansprüchen aus oder im Zusammenhang mit
dieser Patronatserklärung ist VMS, z.H. der Geschäftsführung,
Alsfelder Str. 6, 64289 Darmstadt.
4. Bei Abweichungen der englischen von der deutschen
Fassung dieser Patronatserklärung ist die deutsche Fassung
maßgeblich.
Vorstand und Aufsichtsrat schlagen vor, den folgenden Beschluss zu
fassen:
Dem am 10. August 2015 geschlossenen Beherrschungs-
und Gewinnabführungsvertrag zwischen der VMS Deutschland
Holdings GmbH mit Sitz in Darmstadt als herrschendem
Unternehmen und der MeVis Medical Solutions AG als abhängigem
Unternehmen wird zugestimmt.
Von der Einberufung der Hauptversammlung an sind die folgenden
Unterlagen über die Internetseite der Gesellschaft
(http://www.mevis.de im Bereich Investor Relations/Hauptversammlung)
zugänglich und liegen in den Geschäftsräumen der Gesellschaft
(Caroline-Herschel-Str. 1, 28359 Bremen) zur Einsicht der Aktionäre
aus:
- der Beherrschungs- und Gewinnabführungsvertrag
zwischen der VMS Deutschland Holdings GmbH und der MeVis
Medical Solutions AG vom 10. August 2015;
- die Jahresabschlüsse und Lageberichte der MeVis
Medical Solutions AG für die Geschäftsjahre 2012, 2013 und
2014;
- die Konzernabschlüsse und Konzernlageberichte der
MeVis Medical Solutions AG für die Geschäftsjahre 2012 und
2013 sowie der IFRS-Einzelabschluss nebst Lagebricht für das
Geschäftsjahr 2014;
- die Jahresabschlüsse der VMS Deutschland Holdings
GmbH für die jeweils zum 30. September endenden Geschäftsjahre
2011/2012, 2012/2013 und 2013/2014. Die VMS Deutschland
Holdings GmbH hat als kleine Kapitalgesellschaft entsprechend
den gesetzlichen Vorschriften für die Geschäftsjahre
2011/2012, 2012/2013 und 2013/2014 keine Lageberichte
erstellt;
- der nach § 293a AktG erstattete gemeinsame Bericht
des Vorstands der MeVis Medical Solutions AG und der
Geschäftsführung der VMS Deutschland Holdings GmbH zum
Beherrschungs- und Gewinnabführungsvertrag (nebst der in der
Anlage dazu beigefügten gutachtlichen Stellungnahme der KPMG
AG Wirtschaftsprüfungsgesellschaft zum Unternehmenswert der
MeVis Medical Solutions AG sowie zur Höhe von Ausgleich und
Abfindung nach §§ 304, 305 AktG vom 10. August 2015);
- der nach § 293e AktG von dem gerichtlich bestellten
sachverständigen Prüfer Ebner Stolz GmbH & Co. KG,
Wirtschaftsprüfungsgesellschaft, Steuerberatungsgesellschaft
erstattete Prüfungsbericht über die Prüfung des Beherrschungs-
und Gewinnabführungsvertrags zwischen der VMS Deutschland
Holdings GmbH und der MeVis Medical Solutions AG vom 11.
August 2015.
(MORE TO FOLLOW) Dow Jones Newswires
August 13, 2015 09:08 ET (13:08 GMT)
DJ DGAP-HV: MeVis Medical Solutions AG: -4-
Auf Verlangen erhält jeder Aktionär unverzüglich und kostenlos eine Abschrift dieser Unterlagen zugesandt. Das Verlangen ist zu richten an: MeVis Medical Solutions AG, Investor Relations, Caroline-Herschel-Str. 1, 28359 Bremen oder zu senden an die Telefax-Nr. 0421-22495499 oder per E-Mail an ir@mevis.de. Die Unterlagen werden auch in der Hauptversammlung ausliegen. Teilnahmebedingungen Zur Teilnahme an der Hauptversammlung und zur Ausübung des Stimmrechts sind diejenigen Aktionäre zugelassen, die am Tage der Hauptversammlung im Aktienregister als Aktionäre der Gesellschaft eingetragen sind und die sich bei der Gesellschaft nicht später als am 22. September 2015, 24:00 Uhr MESZ, unter der nachstehenden Adresse anmelden: MeVis Medical Solutions AG c/o Computershare Operations Center 80249 München Telefax: +49 89 30903-74675 E-Mail: anmeldestelle@computershare.de Maßgeblich für das Stimmrecht ist der im Aktienregister eingetragene Bestand am Tag der Hauptversammlung. Dieser wird dem Bestand am Ende des Anmeldeschlusstages entsprechen, da Aufträge zur Umschreibung des Aktienregisters in der Zeit vom 23. September 2015, 0:00 Uhr MESZ bis einschließlich zum 29. September 2015 erst mit Gültigkeitsdatum 30. September 2015 verarbeitet und berücksichtigt werden (Umschreibungsstopp). Mit dem Umschreibungsstopp geht keine Sperre der vollständigen oder teilweisen Veräußerung des Anteilsbesitzes einher. Stimmrechtsvertretung Aktionäre, die am Tag der Hauptversammlung im Aktienregister eingetragen sind und sich ordnungsgemäß angemeldet haben, können ihr Stimmrecht auch durch einen Bevollmächtigten, z.B. ein Kreditinstitut oder eine Aktionärsvereinigung ausüben lassen. Bevollmächtigt der Aktionär mehr als eine Person, so kann die Gesellschaft eine oder mehrere von diesen zurückweisen. Auch im Fall der Stimmrechtsvertretung ist eine fristgerechte Anmeldung erforderlich. Ist ein Kreditinstitut im Aktienregister eingetragen, so kann es das Stimmrecht für Aktien, die ihm nicht gehören, nur aufgrund einer Ermächtigung des Aktionärs ausüben. Die Erteilung der Vollmacht, ihr Widerruf und der Nachweis der Bevollmächtigung gegenüber der Gesellschaft bedürfen grundsätzlich der Textform; § 135 AktG bleibt hiervon unberührt. Wird ein Kreditinstitut, ein nach §§ 135 Abs. 10, 125 Abs. 5 AktG den Kreditinstituten gleichgestelltes Institut oder Unternehmen, eine Aktionärsvereinigung oder eine der Personen, für die nach § 135 Abs. 8 AktG die Regelungen des § 135 Abs. 1 bis 7 AktG sinngemäß gelten, bevollmächtigt, so ist die Vollmachtserklärung von dem Bevollmächtigten nachprüfbar festzuhalten; die Vollmachtserklärung muss zudem vollständig sein und darf nur mit der Stimmrechtsausübung verbundene Erklärungen enthalten. Wir bitten die Aktionäre, die ein Kreditinstitut, eine Aktionärsvereinigung oder ein anderes der in § 135 AktG gleichgestellten Institute, Unternehmen oder Personen bevollmächtigen wollen, sich mit dem zu Bevollmächtigenden über die Form der Vollmacht abzustimmen. Der Nachweis über die Bestellung eines Bevollmächtigten gegenüber der Gesellschaft kann auch an die folgende E-Mail-Adresse erfolgen: HV@mevis.de Stimmrechtsvertretung durch weisungsgebundene Stimmrechtsvertreter der Gesellschaft Die Gesellschaft bietet ihren Aktionären an, von der Gesellschaft benannte, an die Weisungen der jeweiligen Aktionäre gebundene Stimmrechtsvertreter bereits vor oder während der Hauptversammlung zu bevollmächtigen. Die Stimmrechtsvertreter der Gesellschaft werden die Stimmrechte der Aktionäre nur entsprechend den ihnen von den Aktionären erteilten Weisungen ausüben; sie sind auch bei erteilter Vollmacht nur zur Stimmrechtsausübung befugt, soweit eine ausdrückliche Weisung zu den einzelnen Beschlussvorschlägen vorliegt. Vollmacht und Weisungen an die Stimmrechtsvertreter der Gesellschaft sind in Textform zu übermitteln. Vordrucke erhalten die Aktionäre zusammen mit den Anmeldeunterlagen und der Eintrittskarte, die mit den Anmeldeunterlagen angefordert werden kann. Die Aktionäre werden gebeten, die Vollmachts- und Weisungserteilung an Stimmrechtsvertreter per Brief, Telefax oder E-Mail zu senden an: MeVis Medical Solutions AG c/o Computershare Operations Center 80249 München Telefax: +49 89 30903-74675 E-Mail: HV@mevis.de Die Vollmachtserteilung an die Stimmrechtsvertreter der Gesellschaft im Vorfeld der Hauptversammlung ist nur bis zum 28. September 2015, 24:00 Uhr MESZ, möglich. Weitere Einzelheiten dazu ergeben sich aus den Unterlagen, die den Aktionären übersandt werden. Die Tagesordnung zur Hauptversammlung am 29. September 2015 und die Informationen zur Anmeldung bzw. Vollmachtserteilung (einschließlich Vollmachtsformularen) wird die Gesellschaft an die im Aktienregister der Gesellschaft eingetragenen Aktionäre übersenden. Rechte der Aktionäre: Ergänzung der Tagesordnung (§ 122 Abs. 2 AktG) Aktionäre, deren Anteile zusammen den zwanzigsten Teil des Grundkapitals oder den anteiligen Betrag von EUR 500.000,00 erreichen, können verlangen, dass Gegenstände auf die Tagesordnung gesetzt und bekanntgemacht werden. Jedem neuen Gegenstand muss eine Begründung oder eine Beschlussvorlage beiliegen. Tagesordnungsergänzungsverlangen müssen schriftlich an den Vorstand gerichtet werden und der Gesellschaft mindestens 30 Tage vor der Versammlung, also bis zum 29. August 2015, 24:00 Uhr MESZ, zugehen. Wir bitten, derartige Verlangen an folgende Adresse zu übersenden: MeVis Medical Solutions AG Vorstand Caroline-Herschel-Straße 1 28359 Bremen Rechte der Aktionäre: Gegenanträge bzw. Wahlvorschläge (§§ 126 Abs. 1, 127 AktG) Darüber hinaus ist jeder Aktionär berechtigt, Gegenanträge zu Punkten der Tagesordnung oder Wahlvorschläge zu übersenden. Die Gesellschaft wird Anträge von Aktionären einschließlich des Namens des Aktionärs, der Begründung und einer etwaigen Stellungnahme der Verwaltung auf der Internetseite der Gesellschaft (http://www.mevis.de im Bereich Investor Relations/Hauptversammlung) zugänglich machen, wenn der Aktionär mindestens 14 Tage vor der Versammlung, also bis zum 14. September 2015, 24:00 Uhr MESZ, der Gesellschaft einen zulässigen Gegenantrag gegen einen Vorschlag von Vorstand und Aufsichtsrat zu einem bestimmten Punkt der Tagesordnung mit Begründung an nachfolgend genannte Adresse übersandt hat. MeVis Medical Solutions AG Vorstand Caroline-Herschel-Straße 1 28359 Bremen Telefax: +49 421 22495-499 E-Mail: HV@mevis.de Diese Regelungen gelten gem. § 127 AktG für den Vorschlag eines Aktionärs zur Wahl von Aufsichtsratsmitgliedern oder von Abschlussprüfern sinngemäß mit der Maßgabe, dass Wahlvorschläge nicht begründet werden müssen. Aktionäre werden gebeten, ihre Aktionärseigenschaft im Zeitpunkt der Übersendung des Gegenantrags bzw. Wahlvorschlags nachzuweisen. Das Recht eines jeden Aktionärs, während der Hauptversammlung Gegenanträge zu den verschiedenen Tagesordnungspunkten auch ohne vorherige Übermittlung an die Gesellschaft zu stellen, bleibt unberührt. Wir weisen darauf hin, dass Gegenanträge, die der Gesellschaft vorab fristgerecht übermittelt worden sind, in der Hauptversammlung nur Beachtung finden, wenn sie dort mündlich gestellt werden. Rechte der Aktionäre: Auskunftsrecht (§ 131 Abs. 1 AktG) Jedem Aktionär ist auf Verlangen in der Hauptversammlung vom Vorstand Auskunft über Angelegenheiten der Gesellschaft zu geben, soweit sie zur sachgemäßen Beurteilung des Gegenstands der Tagesordnung erforderlich ist. Die Auskunftspflicht erstreckt sich auch auf die rechtlichen und geschäftlichen Beziehungen der Gesellschaft zu einem verbundenen Unternehmen. Wir weisen darauf hin, dass der Vorstand unter den in § 131 Abs. 3 AktG genannten Voraussetzungen die Auskunft verweigern darf. Um die sachgerechte Beantwortung zu erleichtern, werden Aktionäre und Aktionärsvertreter, die in der Hauptversammlung Fragen stellen möchten, höflich gebeten, diese Fragen möglichst frühzeitig an o.g. Adresse zu übersenden. Diese Übersendung ist keine förmliche Voraussetzung für die Beantwortung. Das Auskunftsrecht bleibt hiervon unberührt. Anzahl der Aktien und Stimmrechte im Zeitpunkt der Einberufung Das Grundkapital der Gesellschaft ist eingeteilt in 1.820.000 auf den Namen lautende nennwertlose Aktien (Stückaktien) mit ebenso vielen Stimmen. Informationen auf der Internetseite der Gesellschaft Die Informationen und Unterlagen nach § 124a AktG sind alsbald nach der Einberufung auf der Internetseite der Gesellschaft (http://www.mevis.de im Bereich Investor Relations/Hauptversammlung) zugänglich. Bremen, im August 2015 MeVis Medical Solutions AG Der Vorstand 13.08.2015 Die DGAP Distributionsservices umfassen gesetzliche
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