Ströer SE / Bekanntmachung der Einberufung zur Hauptversammlung
19.08.2015 15:24
Bekanntmachung gemäß §121 AktG, übermittelt durch DGAP - ein Service der
EQS Group AG.
Für den Inhalt der Mitteilung ist der Emittent verantwortlich.
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Ströer SE
Köln
Einladung zur außerordentlichen
Hauptversammlung 2015
Ströer SE
Köln
WKN: 749399
ISIN: DE 0007493991
Sehr geehrte Damen und Herren Aktionäre,
wir laden Sie herzlich ein zur
außerordentlichen Hauptversammlung der
Ströer SE
am 25. September 2015,
um 10.00 Uhr
(Mitteleuropäische Sommerzeit - MESZ)
im
Congress-Centrum Ost Koelnmesse, Congress-Saal (4.OG),
Deutz-Mülheimer Straße 51,
50679 Köln
Deutschland
TAGESORDNUNG
1. Beschlussfassung über die teilweise Aufhebung und
Änderung der Ermächtigung zur Ausgabe von Aktienoptionen
(Aktienoptionsprogramm 2013) sowie über die teilweise
Aufhebung des Bedingten Kapitals 2013; Beschlussfassung über
die Ermächtigung zur Ausgabe von Aktienoptionen
(Aktienoptionsprogramm 2015) und über die Schaffung eines
neuen Bedingten Kapitals 2015 und entsprechende
Satzungsänderungen
Die Hauptversammlung der Gesellschaft hat am 8. August 2013
unter Tagesordnungspunkt 8 ein Aktienoptionsprogramm 2013
beschlossen, um den Mitgliedern des Vorstands der
Gesellschaft, ausgewählten Arbeitnehmern unterhalb der
Vorstandsebene sowie Mitgliedern der Geschäftsführung der mit
der Gesellschaft im Sinne von §§ 15 ff. AktG verbundenen
Unternehmen bis zu 3.176.400 Optionsrechte zum Bezug von bis
zu 3.176.400 Aktien ('Aktienoptionsrechte') der Gesellschaft
einräumen zu können. Zur Bedienung der Aktienoptionen wurde
ein Bedingtes Kapital 2013 in Höhe von bis zu EUR 3.176.400,00
geschaffen. Durch Beschluss der Hauptversammlung der
Gesellschaft vom 18. Juni 2014 zu Tagesordnungspunkt 8 wurden
die Aktienoptionsbedingungen in Bezug auf das Erfolgsziel
angepasst. Von den auszugebenden Aktienoptionsrechten wurden
901.700 nicht ausgegeben, die auch künftig nicht mehr
ausgegeben werden sollen. Daher ist beabsichtigt, die
Ermächtigung zur Ausgabe von Aktienoptionen aus dem
Aktienoptionsprogramm 2013 (soweit noch nicht ausgenutzt)
aufzuheben und das bedingte Kapital 2013 in § 6A der Satzung
auf EUR 2.274.700,00 entsprechend zu reduzieren. Zudem soll
das Aktienoptionsprogramm 2013 in Bezug auf die Regelung zum
Verfall der Aktienoptionen angepasst werden.
Des Weiteren ist beabsichtigt, ein neues Aktienoptionsprogramm
der Gesellschaft zu beschließen, um Mitgliedern des Vorstands
der Gesellschaft und Arbeitnehmern unterhalb der
Vorstandsebene der Gesellschaft sowie Mitgliedern der
Geschäftsführung der mit der Gesellschaft im Sinne von §§ 15
ff. AktG verbundenen Unternehmen Optionsrechte auf Aktien der
Gesellschaft einräumen zu können ('Aktienoptionsprogramm
2015'). Das Programm dient einer zielgerichteten
Incentivierung der Programmteilnehmer und soll gleichzeitig
eine Bindungswirkung der Teilnehmer an den Konzern erreichen.
Die Erfolgsziele basieren dabei auf einer mehrjährigen
Bemessungsgrundlage und stehen im Einklang mit den rechtlichen
Anforderungen des Aktiengesetzes und dem Deutschen Corporate
Governance Kodex.
Das zur Durchführung des neuen Aktienoptionsprogramms 2015
vorgesehene Bedingte Kapital 2015 und der damit verbundene
Bezugsrechtsausschluss sind auf maximal 4,35 % des
Grundkapitals zum Zeitpunkt der Beschlussfassung beschränkt.
Soweit die Gesellschaft nicht einen Barausgleich gewährt, kann
die Bedienung der Aktienoptionen mit neuen Aktien aus dem
neuen Aktienoptionsprogramm 2015 daher zu einer maximalen
Verwässerung von 4,35 % führen.
Vorstand und Aufsichtsrat schlagen daher vor, wie folgt zu
beschließen:
a) Die in den Hauptversammlungen am 8. August 2013
unter Tagesordnungspunkt 8 beschlossene und durch Beschluss
der Hauptversammlung vom 18. Juni 2014 unter
Tagesordnungspunkt 8 geänderte Ermächtigung zur Gewährung
von Aktienoptionsrechten an Mitglieder des Vorstands der
Gesellschaft, ausgewählte Arbeitnehmer unterhalb der
Vorstandsebene sowie an Mitglieder der Geschäftsführung der
mit der Gesellschaft im Sinne von §§ 15 ff. AktG verbundenen
Unternehmen wird in Höhe der unter der bisherigen
Ermächtigung noch nicht ausgegebenen 901.700
Aktienoptionsrechte aufgehoben.
b) Das in § 6A der Satzung zur Bedienung der
Aktienoptionen geschaffene Bedingte Kapital 2013 in Höhe von
bis zu EUR 3.176.400,00 wird um EUR 901.700,00 auf bis zu
EUR 2.274.700,00 reduziert. § 6A Absatz 1 der Satzung
(Bedingtes Kapital 2013) wird wie folgt neu gefasst:
'(1) Das Grundkapital ist um bis zu EUR
2.274.700,00 durch Ausgabe von bis zu Stück 2.274.700 auf
den Inhaber lautende Stückaktien bedingt erhöht (Bedingtes
Kapital 2013). Die bedingte Kapitalerhöhung dient
ausschließlich der Gewährung von Rechten an die Inhaber
von Aktienoptionsrechten aus dem Aktienoptionsprogramm
2013, zu deren Ausgabe der Vorstand mit Beschluss der
Hauptversammlung vom 8. August 2013 ermächtigt wurde. Die
bedingte Kapitalerhöhung wird nur insoweit durchgeführt,
wie die Inhaber von Aktienoptionsrechten, die aufgrund der
Ermächtigung der Hauptversammlung vom 8. August 2013
gewährt wurden, diese Aktienoptionsrechte ausüben und die
Gesellschaft die Aktienoptionsrechte nicht durch
Barzahlung erfüllt.'
c) Lit. bb) des Aktienoptionsprogramms 2013 ('Kreis
der Bezugsberechtigten und Aufteilung der
Aktienoptionsrechte') wird dahingehend angepasst, dass im
Falle eines Formwechsels der Gesellschaft in eine
Kommanditgesellschaft auf Aktien der als 'Mitglieder des
Vorstands der Gesellschaft' bezeichnete Kreis der
Bezugsberechtigten um die Mitglieder des Vorstands der
persönlich haftenden Gesellschafterin der
Kommanditgesellschaft auf Aktien erweitert wird.
d) Des Weiteren wird die Regelung des
Aktienoptionsprogramms 2013 unter lit. hh)
'Nichtübertragbarkeit und Verfall' des
Aktienoptionsprogramms 2013 dahingehend ergänzt, dass
Aktienoptionsrechte nicht dadurch verfallen, dass der
Bezugsberechtigte nach einem Formwechsel der Gesellschaft in
eine Kommanditgesellschaft auf Aktien statt seines
bestehenden Beschäftigungsverhältnisses mit der Gesellschaft
bzw. dem mit der Gesellschaft im Sinne von §§ 15 ff. AktG
verbundenen Unternehmen ein Beschäftigungsverhältnis mit der
persönlich haftenden Gesellschafterin der
Kommanditgesellschaft auf Aktien eingeht.
e) Aktienoptionsprogramm 2015
Der Vorstand wird ermächtigt, mit Zustimmung des
Aufsichtsrats im Rahmen des Aktienoptionsprogramms 2015 bis
zu 2.123.445 Bezugsrechte ('Aktienoptionsrechte') auf bis zu
2.123.445 auf den Inhaber lautende Stückaktien der
Gesellschaft zu gewähren. Zur Gewährung von
Aktienoptionsrechten an Mitglieder des Vorstands der
Gesellschaft ist allein der Aufsichtsrat nach Maßgabe der
folgenden Bestimmungen ermächtigt.
Die Ausgabe der Aktienoptionsrechte und der Aktien zur
Bedienung der Aktienoptionsrechte nach deren Ausübung
erfolgt nach Maßgabe der folgenden Eckpunkte:
aa) Aktienoptionsrecht
Jedes Aktienoptionsrecht gewährt das Recht, nach näherer
Maßgabe der Aktienoptionsbedingungen gegen Zahlung des
unter lit. ff) bestimmten maßgeblichen Ausübungspreises
eine auf den Inhaber lautende Stückaktie der Gesellschaft
mit einem auf jede Aktie entfallenden anteiligen Betrag
des Grundkapitals von EUR 1,00 zu erwerben.
Die Aktienoptionsbedingungen können vorsehen, dass die
Gesellschaft den Berechtigten zur Bedienung der
Aktienoptionsrechte wahlweise statt neuer Aktien aus
bedingtem Kapital eine Barzahlung gewähren kann. Soweit es
sich bei den Berechtigten um Mitglieder des Vorstands der
Gesellschaft handelt, hat hierüber der Aufsichtsrat zu
entscheiden.
Die neuen Aktien nehmen vom Beginn des Geschäftsjahres am
(MORE TO FOLLOW) Dow Jones Newswires
August 19, 2015 09:25 ET (13:25 GMT)
