DJ DGAP-HV: UMS United Medical Systems International AG: Bekanntmachung der Einberufung zur Hauptversammlung am 30.11.2015 in Hamburg mit dem Ziel der europaweiten Verbreitung gemäß §121 AktG
DGAP-HV: UMS United Medical Systems International AG / Bekanntmachung der Einberufung zur Hauptversammlung
UMS United Medical Systems International AG: Bekanntmachung der Einberufung zur Hauptversammlung am 30.11.2015 in Hamburg
mit dem Ziel der europaweiten Verbreitung gemäß §121 AktG
2015-10-20 / 15:06
UMS United Medical Systems International AG i. L. Hamburg - ISIN DE0005493654 -
- WKN 549365 -
Wir laden unsere Aktionäre zu der am
Montag, dem 30. November 2015, um 11:00 Uhr
im Grand Elysée, Rothenbaumchaussee 10, 20148 Hamburg, stattfindenden
ordentlichen Hauptversammlung
der UMS United Medical Systems International AG i.L. ('Gesellschaft') ein.
Tagesordnung und Beschlussvorschläge
1. Vorlage des mit einem uneingeschränkten Bestätigungsvermerk der Ernst & Young GmbH Wirtschaftsprüfungsgesellschaft,
Niederlassung Hamburg, versehenen Jahresabschlusses und Lageberichts der UMS United Medical Systems International AG
i.L. für das (Rumpf-)Geschäftsjahr vom 1. Januar 2015 bis 30. April 2015 mit dem erläuternden Bericht des Abwicklers zu
den Angaben nach § 289 Abs. 4 des Handelsgesetzbuchs (HGB) sowie des Berichts des Aufsichtsrats und Beschlussfassung
über die Feststellung des Jahresabschlusses für das (Rumpf-)Geschäftsjahr vom 1. Januar 2015 bis 30. April 2015
Die vorgenannten Unterlagen können im Internet unter http://www.umsag.com im Bereich 'Investor Relations' unter der
Rubrik 'Hauptversammlung November 2015' eingesehen sowie heruntergeladen werden, liegen vom Zeitpunkt der Einberufung
der Hauptversammlung an in den Geschäftsräumen der Gesellschaft zur Einsichtnahme durch die Aktionäre aus und werden
auch in der Hauptversammlung am 30. November 2015 zugänglich gemacht werden. Ihr Inhalt wird in der Hauptversammlung
durch den Abwickler und - soweit es den Bericht des Aufsichtsrats betrifft - durch den Vorsitzenden des Aufsichtsrats
erläutert werden.
Abwickler und Aufsichtsrat schlagen vor, den von dem Abwickler aufgestellten Jahresabschluss für das
(Rumpf-)Geschäftsjahr vom 1. Januar 2015 bis 30. April 2015, der mit dem uneingeschränkten Bestätigungsvermerk der Ernst
& Young GmbH Wirtschaftsprüfungsgesellschaft, Niederlassung Hamburg, versehen ist, festzustellen.
2. Beschlussfassung über die Entlastung des Abwicklers für das (Rumpf-)Geschäftsjahr vom 1. Januar 2015 bis zum 30. April
2015
Abwickler und Aufsichtsrat schlagen vor, dem Abwickler für das (Rumpf-)Geschäftsjahr vom 1. Januar 2015 bis zum 30.
April 2015 Entlastung zu erteilen.
3. Beschlussfassung über die Entlastung der Mitglieder des Aufsichtsrats für das (Rumpf-)Geschäftsjahr vom 1. Januar 2015
bis zum 30. April 2015
Abwickler und Aufsichtsrat schlagen vor, den Mitgliedern des Aufsichtsrats für das (Rumpf-)Geschäftsjahr vom 1. Januar
2015 bis zum 30. April 2015 Entlastung zu erteilen.
4. Vorlage der mit einem uneingeschränkten Bestätigungsvermerk der Ernst & Young GmbH Wirtschaftsprüfungsgesellschaft,
Niederlassung Hamburg, versehenen Liquidations-Eröffnungsbilanz der UMS United Medical Systems International AG i.L.
zum 1. Mai 2015 mit dem erläuternden Bericht des Abwicklers sowie des Berichts des Aufsichtsrats und Beschlussfassung
über die Feststellung der Liquidations-Eröffnungsbilanz zum 1. Mai 2015
Die vorgenannten Unterlagen können im Internet unter http://www.umsag.com im Bereich 'Investor Relations' unter der
Rubrik 'Hauptversammlung November 2015' eingesehen sowie heruntergeladen werden, liegen vom Zeitpunkt der Einberufung
der Hauptversammlung an in den Geschäftsräumen der Gesellschaft zur Einsichtnahme durch die Aktionäre aus und werden
auch in der Hauptversammlung am 30. November 2015 zugänglich gemacht werden. Ihr Inhalt wird in der Hauptversammlung
durch den Abwickler und - soweit es den Bericht des Aufsichtsrats betrifft - durch den Vorsitzenden des Aufsichtsrats
erläutert werden.
Abwickler und Aufsichtsrat schlagen vor, die vom Abwickler aufgestellte Liquidations-Eröffnungsbilanz zum 1. Mai 2015,
die mit dem uneingeschränkten Bestätigungsvermerk der Ernst & Young GmbH Wirtschaftsprüfungsgesellschaft, Niederlassung
Hamburg, versehen ist, festzustellen.
5. Beschlussfassung über die Neuwahl der Mitglieder des Aufsichtsrats
Der Aufsichtsrat setzt sich nach §§ 95, 96 Abs. 1 AktG in Verbindung mit § 10 Abs. 1 der Satzung aus drei Mitgliedern
zusammen, die von den Anteilseignern zu wählen sind.
Die Amtszeit der Mitglieder des Aufsichtsrats endet mit Beendigung dieser Hauptversammlung.
a) Der Aufsichtsrat schlägt vor, Herrn Wolfgang Biedermann, Managing Director der H.I.G. European Capital Partners GmbH,
Hamburg, wohnhaft in Hamburg, bis zur Beendigung der Hauptversammlung, die über die Entlastung der Mitglieder des
Aufsichtsrats für das vierte Geschäftsjahr nach dem Beginn der Amtszeit zu beschließen hat, wobei das Geschäftsjahr,
in dem die Amtszeit beginnt, nicht mitgezählt wird, in den Aufsichtsrat zu wählen.
Herr Biedermann hat folgende weitere Aufsichtsratsmandate sowie Mandate in vergleichbaren in- und ausländischen
Kontrollgremien im Sinne von § 125 Abs. 1 Satz 5 AktG inne:
- Mitglied des Beirats der HCS Group GmbH, Frankfurt
- Mitglied des Beirats der Weru GmbH, Rudersberg
- Mitglied des Beirats der Losberger GmbH, Bad Rappenau
- Mitglied des Aufsichtsrats der Maillis SA, Athen, Griechenland
b) Der Aufsichtsrat schlägt vor, Herrn Prof. Dr. h.c. Thomas J. C. Matzen, Geschäftsführer der Thomas J.C. Matzen GmbH,
Hamburg, wohnhaft in Hamburg, bis zur Beendigung der Hauptversammlung, die über die Entlastung der Mitglieder des
Aufsichtsrats für das vierte Geschäftsjahr nach dem Beginn der Amtszeit zu beschließen hat, wobei das Geschäftsjahr,
in dem die Amtszeit beginnt, nicht mitgezählt wird, in den Aufsichtsrat zu wählen.
Herr Prof. Dr. h.c. Matzen hat folgende weitere Aufsichtsratsmandate sowie Mandate in vergleichbaren in- und
ausländischen Kontrollgremien im Sinne von § 125 Abs. 1 Satz 5 AktG inne:
- Mitglied des Aufsichtsrats der Pricap Venture Partners AG, Hamburg
- Mitglied des Aufsichtsrats der FOCAM AG, Frankfurt
c) Der Aufsichtsrat schlägt vor, Herrn Dr. h.c. Norbert Heske, Geschäftsführer der BIP Biomed.-Instrumente & Produkte
GmbH, Türkenfeld, wohnhaft in Kottgeisering, bis zur Beendigung der Hauptversammlung, die über die Entlastung der
Mitglieder des Aufsichtsrats für das vierte Geschäftsjahr nach dem Beginn der Amtszeit zu beschließen hat, wobei das
Geschäftsjahr, in dem die Amtszeit beginnt, nicht mitgezählt wird, in den Aufsichtsrat zu wählen.
Herr Dr. h.c. Norbert Heske hat keine weiteren Aufsichtsratsmandate sowie Mandate in vergleichbaren in- und
ausländischen Kontrollgremien im Sinne von § 125 Abs. 1 Satz 5 AktG inne.
Die Hauptversammlung ist an diese Wahlvorschläge nicht gebunden. Es ist beabsichtigt, die Hauptversammlung im Wege der
Einzelabstimmung über die Wahl der Mitglieder des Aufsichtsrats abstimmen zu lassen.
Dem Votum des Aufsichtsrats in seiner jetzigen Zusammenfassung folgend, beabsichtigt Herr Wolfgang Biedermann im Falle
seiner Wiederwahl, erneut für den Aufsichtsratsvorsitz zu kandidieren.
Nach Ziffer 5.4.1 Abs. 4 bis Abs. 6 Deutscher Corporate Governance Kodex soll der Aufsichtsrat bei seinen
Wahlvorschlägen an die Hauptversammlung die persönlichen und geschäftlichen Beziehungen eines jeden Kandidaten zum
Unternehmen, den Organen der Gesellschaft und einem wesentlich an der Gesellschaft beteiligten Aktionär (d.h. einem
direkt oder indirekt mehr als 10 % der stimmberechtigten Aktien der Gesellschaft haltenden Aktionär) offen legen. Die
Empfehlung zur Offenlegung beschränkt sich auf solche Umstände, die nach der Einschätzung des Aufsichtsrats ein objektiv
urteilender Aktionär für seine Wahlentscheidung als maßgebend ansehen würde. In Bezug auf Herrn Prof. Dr. h.c. Matzen
wird offengelegt, dass dieser über die Thomas J.C. Matzen GmbH mit derzeit ca. 25,00 % am Grundkapital der Gesellschaft
beteiligt ist. In Bezug auf Herrn Biedermann wird offengelegt, dass seine Frau mit ca. 5,7 % am Grundkapital der
Gesellschaft beteiligt ist.
6. Wahl des Abschlussprüfers für das Abwicklungsgeschäftsjahr vom 1. Mai 2015 bis zum 30. April 2016
Der Aufsichtsrat schlägt vor, folgenden Beschluss zu fassen:
Die Ernst & Young GmbH Wirtschaftsprüfungsgesellschaft, Niederlassung Hamburg, wird zum Abschlussprüfer für das
Abwicklungsgeschäftsjahr der Gesellschaft vom 1. Mai 2015 bis zum 30. April 2016 gewählt, sofern diese jeweils einer
Prüfung unterzogen werden oder gesetzlich zu unterziehen sind.
Vorlagen an die Aktionäre
Vom Zeitpunkt der Einberufung der Hauptversammlung an liegen in den Geschäftsräumen der UMS United Medical Systems
International AG i.L., Borsteler Chaussee 53, 22453 Hamburg, die nachfolgenden Unterlagen während der üblichen
Geschäftszeiten zur Einsicht der Aktionäre aus und sind ab diesem Zeitpunkt im Internet unter http://www.umsag.com im
Bereich 'Investor Relations' unter der Rubrik 'Hauptversammlung November 2015' zugänglich:
* die in Punkt 1 der Tagesordnung genannten Unterlagen
* die in Punkt 4 der Tagesordnung genannten Unterlagen
(MORE TO FOLLOW) Dow Jones Newswires
October 20, 2015 09:08 ET (13:08 GMT)
Auf Wunsch wird jedem Aktionär von der Gesellschaft unverzüglich und kostenlos eine Abschrift der vorgenannten Unterlagen
erteilt. Die Unterlagen werden auch in der Hauptversammlung zur Einsicht ausliegen bzw. zugänglich sein.
Gesamtzahl der Aktien und Stimmrechte im Zeitpunkt der Einberufung der Hauptversammlung
Im Zeitpunkt der Einberufung der Hauptversammlung beträgt das Grundkapital der Gesellschaft EUR 6.016.261,00. Es ist
eingeteilt in 4.757.668 Stückaktien. Jede Stückaktie gewährt in der Hauptversammlung eine Stimme. Die Gesamtzahl der Aktien
und Stimmrechte im Zeitpunkt der Einberufung der Hauptversammlung beträgt somit 4.757.668 Stück. Es bestehen keine
unterschiedlichen Gattungen von Aktien. Die Gesellschaft hält im Zeitpunkt der Einberufung der Hauptversammlung 475.609
eigene Aktien. Hieraus stehen ihr keine Rechte zu.
Voraussetzungen für die Teilnahme an der Hauptversammlung und die Ausübung des Stimmrechts (mit Nachweisstichtag nach §
123 Abs. 3 Satz 3 AktG und dessen Bedeutung)
Zur Teilnahme an der Hauptversammlung und zur Ausübung des Stimmrechts sind gemäß § 17 der Satzung nur diejenigen Aktionäre
berechtigt, die sich bei der Gesellschaft unter Vorlage eines in Textform erstellten besonderen Nachweises des
Anteilsbesitzes anmelden. Die Anmeldung und der besondere Nachweis des Anteilsbesitzes müssen der Gesellschaft spätestens
bis zum 23. November 2015, 24:00 Uhr unter der nachfolgend genannten Adresse, Telefax-Nummer oder E-Mail-Adresse
('Anmeldeadresse') zugehen:
UMS United Medical Systems International AG i.L.
c/o Better Orange IR & HV AG
Haidelweg 48
81241 München
Fax: +49 (0) 89/889 690 633
E-Mail: anmeldung@better-orange.de
Der besondere Nachweis des Anteilsbesitzes ist vom depotführenden Institut in deutscher oder englischer Sprache abzufassen
und hat sich auf den Beginn des einundzwanzigsten Tages vor der Hauptversammlung, demnach auf den 9. November 2015, 0:00
Uhr ('Nachweisstichtag') zu beziehen.
Nach Eingang der Anmeldung und des besonderen Nachweises des Anteilsbesitzes werden den Aktionären Eintrittskarten für die
Hauptversammlung übersandt. Um den rechtzeitigen Erhalt der Eintrittskarten sicherzustellen, bitten wir unsere Aktionäre,
frühzeitig für die Anmeldung und die Übersendung des Nachweises des Aktienbesitzes Sorge zu tragen und empfehlen unseren
Aktionären, sich alsbald mit ihrem depotführenden Institut in Verbindung zu setzen.
Bedeutung des Nachweisstichtags
Im Verhältnis zur Gesellschaft gilt für die Teilnahme an der Hauptversammlung und die Ausübung des Stimmrechts als Aktionär
nur, wer den besonderen Nachweis des Aktienbesitzes erbracht hat. Die Berechtigung zur Teilnahme und der Umfang des
Stimmrechts bemessen sich dabei ausschließlich nach dem Aktienbesitz des Aktionärs zum Nachweisstichtag. Mit dem
Nachweisstichtag geht keine Sperre für die Veräußerbarkeit des Aktienbesitzes einher. Auch im Fall der vollständigen oder
teilweisen Veräußerung des Aktienbesitzes nach dem Nachweisstichtag ist für die Teilnahme und den Umfang des Stimmrechts
ausschließlich der Aktienbesitz des Aktionärs zum Nachweisstichtag maßgeblich; d.h. Veräußerungen von Aktien nach dem
Nachweisstichtag haben keine Auswirkungen auf die Berechtigung zur Teilnahme und auf den Umfang des Stimmrechts.
Entsprechendes gilt für Zuerwerbe von Aktien nach dem Nachweisstichtag: Personen, die zum Nachweisstichtag noch keine
Aktien besitzen und erst danach Aktionär werden, sind nicht teilnahme- und stimmberechtigt, es sei denn, sie lassen sich
bevollmächtigen oder zur Rechtsausübung ermächtigen. Der Nachweisstichtag hat keine Bedeutung für die
Dividendenberechtigung.
Verfahren für die Stimmabgabe durch einen Bevollmächtigten
Teilnahmeberechtigte Aktionäre, die nicht persönlich an der Hauptversammlung teilnehmen können oder möchten, haben die
Möglichkeit, ihr Stimmrecht in der Hauptversammlung durch einen Bevollmächtigten, zum Beispiel durch ein Kreditinstitut,
eine Aktionärsvereinigung, von der Gesellschaft benannte Stimmrechtsvertreter oder eine andere Person ihrer Wahl ausüben zu
lassen. Auch in diesem Fall haben sich die Bevollmächtigten nach den vorstehenden Bestimmungen rechtzeitig selbst
anzumelden oder durch den Aktionär anmelden zu lassen. Bevollmächtigt ein Aktionär mehr als eine Person, so kann die
Gesellschaft eine oder mehrere von diesen zurückweisen.
Die Erteilung der Vollmacht, ihr Widerruf und der Nachweis der Bevollmächtigung gegenüber der Gesellschaft bedürfen der
Textform, es sei denn, die Vollmachtserteilung erfolgt an ein Kreditinstitut, eine Aktionärsvereinigung oder an eine andere
der in § 135 AktG gleichgestellten Personen oder Institutionen. Bei der Bevollmächtigung eines Kreditinstituts, einer
Aktionärsvereinigung oder einer diesen nach § 135 AktG gleichgestellten Person oder Institution können Besonderheiten
gelten; die Aktionäre werden gebeten, sich in einem solchen Fall mit dem zu Bevollmächtigenden rechtzeitig wegen einer von
ihm möglicherweise geforderten Form der Vollmacht abzustimmen.
Aktionäre, die einen Vertreter bevollmächtigen möchten, werden gebeten, zur Erteilung der Vollmacht und etwaigen Weisungen
das Formular zu verwenden, das die Gesellschaft hierfür bereithält. Es wird den ordnungsgemäß angemeldeten Personen
zusammen mit der Eintrittskarte zugesendet. Es kann zudem unter der oben genannten Anmeldeadresse postalisch, per Telefax
oder per E-Mail angefordert werden.
Der Nachweis einer erteilten Bevollmächtigung kann dadurch geführt werden, dass der Bevollmächtigte am Tag der
Hauptversammlung die Vollmacht an der Einlasskontrolle vorweist. Für eine Übermittlung des Nachweises per Post oder per
Telefax verwenden Aktionäre bzw. Aktionärsvertreter bitte die oben genannte Anmeldeadresse. Der Nachweis kann auch unter
oben genannter E-Mail-Adresse übermittelt werden. Vorstehende Übermittlungswege stehen auch zur Verfügung, wenn die
Erteilung der Vollmacht durch Erklärung gegenüber der Gesellschaft erfolgen soll; ein gesonderter Nachweis über die
Erteilung der Bevollmächtigung erübrigt sich in diesem Fall. Auch der Widerruf einer bereits erteilten Vollmacht kann auf
den vorgenannten Übermittlungswegen unmittelbar gegenüber der Gesellschaft erklärt werden.
Aktionäre, die sich nach den vorstehenden Bestimmungen ordnungsgemäß angemeldet haben, können auch von der Gesellschaft
benannte Stimmrechtsvertreter bevollmächtigen. Die von der Gesellschaft benannten Stimmrechtsvertreter üben das Stimmrecht
im Fall ihrer Bevollmächtigung nur weisungsgebunden aus. Die Vollmachten mit Weisungen müssen ebenfalls in Textform erteilt
werden. Ohne Weisungen des Aktionärs sind die von der Gesellschaft benannten Stimmrechtsvertreter nicht zur
Stimmrechtsausübung befugt. Die von der Gesellschaft benannten Stimmrechtsvertreter nehmen keine Aufträge zu Wortmeldungen
oder zum Stellen von Fragen oder von Anträgen entgegen.
Auch für die Bevollmächtigung eines von der Gesellschaft benannten Stimmrechtsvertreters kann das den Aktionären zusammen
mit der Eintrittskarte zugesandte Vollmachts- und Weisungsformular verwendet werden. Das Formular kann zudem unter der oben
genannten Anmeldeadresse postalisch, per Telefax oder per E-Mail angefordert werden.
Aktionäre, die die von der Gesellschaft benannten Stimmrechtsvertreter bevollmächtigen möchten, werden zur
organisatorischen Erleichterung gebeten, die Vollmachten nebst Weisungen spätestens bis zum 27. November 2015 (Zugang)
postalisch, per Telefax oder E-Mail an die nachfolgende Adresse zu übermitteln:
UMS United Medical Systems International AG i.L.
c/o Better Orange IR & HV AG
Haidelweg 48
81241 München
Telefax: +49 (0)89 889 690 655
E-Mail: umsag@better-orange.de
Darüber hinaus bieten wir form- und fristgerecht angemeldeten und in der Hauptversammlung erschienenen Aktionären und
Aktionärsvertretern an, die von der Gesellschaft benannten Stimmrechtsvertreter auch in der Hauptversammlung zu
bevollmächtigen.
Rechte der Aktionäre nach §§ 122 Abs. 2, 126 Abs. 1, 131 Abs. 1 AktG
Recht auf Ergänzung der Tagesordnung nach § 122 Abs. 2 AktG
Aktionäre, deren Anteile zusammen den zwanzigsten Teil des Grundkapitals (entspricht EUR 300.813,05 oder Stück 237.884
ganzen Aktien) erreichen ('Mindestbeteiligung'), können verlangen, dass Gegenstände auf die Tagesordnung gesetzt und
bekannt gemacht werden. Die Mindestbeteiligung muss der Gesellschaft nachgewiesen werden, wobei eine Vorlage von
Bankbescheinigungen genügt. Die Antragsteller haben ferner nachzuweisen, dass sie seit mindestens drei Monaten vor dem Tag
der Hauptversammlung Inhaber der Aktien sind und dass sie die Aktien bis zur Entscheidung über das Verlangen halten (§ 122
Abs. 1 und 2 i.V.m. § 142 Abs. 2 Satz 2 AktG).
Das Verlangen ist schriftlich an den Abwickler der Gesellschaft zu richten, wobei jedem neuen Gegenstand der Tagesordnung
eine Begründung oder eine Beschlussvorlage beiliegen muss. Das Ergänzungsverlangen kann auch auf einen beschlusslosen
Diskussionspunkt zielen. Es muss der Gesellschaft spätestens bis zum 30. Oktober 2015, 24:00 Uhr zugehen. Wir bitten,
entsprechendes Verlangen an folgende Adresse zu senden:
UMS United Medical Systems International AG i.L.
- Abwickler -
Borsteler Chaussee 53
22453 Hamburg
(MORE TO FOLLOW) Dow Jones Newswires
October 20, 2015 09:08 ET (13:08 GMT)
