DGAP-HV: SMT Scharf AG / Bekanntmachung der Einberufung zur Hauptversammlung
SMT Scharf AG: Bekanntmachung der Einberufung zur Hauptversammlung am 20.04.2016 in Hamm mit dem Ziel der europaweiten
Verbreitung gemäß §121 AktG
2016-03-10 / 15:09
Für den Inhalt der Mitteilung ist der Emittent verantwortlich.
SMT Scharf AG Hamm ISIN DE0005751986 - WKN 575198 Einberufung der ordentlichen Hauptversammlung
Wir laden unsere Aktionäre zu der am Mittwoch, den 20. April 2016, 10:00 Uhr (MESZ), in der Werkstatthalle im Maximilianpark
Hamm, Alter Grenzweg 2, 59071 Hamm stattfindenden ordentlichen Hauptversammlung ein.
Tagesordnung
1. Vorlage des festgestellten Jahresabschlusses und des vom Aufsichtsrat gebilligten Konzernabschlusses, des
Lageberichts und des Konzernlageberichts für das Geschäftsjahr vom 1. Januar bis 31. Dezember 2015 sowie des Berichts
des Aufsichtsrats und des erläuternden Berichts des Vorstands zu den Angaben nach § 289 Abs. 4 HGB und § 315 Abs. 4
HGB
Die vorstehenden Unterlagen sind über die Internetseite der Gesellschaft unter www.smtscharf.com unter der Rubrik 'Investor
Relations' und 'Hauptversammlung' zugänglich und werden während der Hauptversammlung ebenfalls zur Einsicht der Aktionäre
ausliegen.
Zu Punkt 1 der Tagesordnung ist keine Beschlussfassung vorgesehen. Der Aufsichtsrat hat den vom Vorstand aufgestellten
Jahresabschluss und den Konzernabschluss für das Geschäftsjahr 2015 am 4. März 2016 gemäß §§ 171, 172 AktG gebilligt. Der
Jahresabschluss ist damit gemäß § 172 AktG festgestellt. Die Voraussetzungen, unter denen gemäß § 173 Abs. 1 AktG die
Hauptversammlung über die Feststellung des Jahresabschlusses zu beschließen hat, liegen damit nicht vor.
2. Entlastung der Mitglieder des Vorstands für das Geschäftsjahr 2015
Vorstand und Aufsichtsrat schlagen vor, den im Geschäftsjahr 2015 amtierenden Mitgliedern des Vorstands Entlastung für diesen
Zeitraum zu erteilen.
3. Entlastung der Mitglieder des Aufsichtsrats für das Geschäftsjahr 2015
Vorstand und Aufsichtsrat schlagen vor, den im Geschäftsjahr 2015 amtierenden Mitgliedern des Aufsichtsrats Entlastung für
diesen Zeitraum zu erteilen.
4. Bestellung des Abschlussprüfers für das Geschäftsjahr 2016
Der Aufsichtsrat schlägt vor, die Rödl & Partner GmbH Wirtschaftsprüfungsgesellschaft Steuerberatungsgesellschaft, Niederlassung
Köln, zum Abschlussprüfer für das Geschäftsjahr 2016 zu bestellen.
Der Aufsichtsrat hat vor Unterbreitung des Wahlvorschlags die vom Deutschen Corporate Governance Kodex vorgesehene Erklärung der
Rödl & Partner GmbH Wirtschaftsprüfungsgesellschaft Steuerberatungsgesellschaft, Niederlassung Köln, zu deren Unabhängigkeit
eingeholt.
5. Beschlussfassung über die Schaffung eines Genehmigten Kapitals 2016 mit Bezugsrechtsausschluss sowie die
entsprechenden Satzungsänderungen
Die in § 7 Abs. 5 der Satzung enthaltene Ermächtigung bezüglich des Genehmigten Kapitals ist ausgelaufen und kann daher nicht
mehr ausgenutzt werden. Mit Blick auf zukünftiges Unternehmenswachstum und etwaige sonstige Finanzierungsmaßnahmen zur Stärkung
der Eigenkapitalbasis soll der Vorstand der Gesellschaft weiterhin ein hohes Maß an Flexibilität für eventuelle Kapitalmaßnahmen
haben, so dass der bestehende Rahmen für die Schaffung von genehmigtem Kapital erneut möglichst umfassend ausgenutzt werden
soll. Daher soll nachfolgend ein Genehmigtes Kapital 2016 geschaffen werden.
Vorstand und Aufsichtsrat schlagen vor, folgenden Beschluss zu fassen:
a) Der Vorstand wird ermächtigt, das Grundkapital der Gesellschaft in der Zeit bis zum 19. April 2021 mit Zustimmung des
Aufsichtsrats einmalig oder mehrmals um insgesamt bis zu EUR 2.100.000,00 durch Ausgabe von bis zu 2.100.000 neuen, auf den
Inhaber lautenden nennwertlosen Stückaktien gegen Bar- und/oder Sacheinlagen zu erhöhen (Genehmigtes Kapital 2016). Der
Vorstand wird ermächtigt, mit Zustimmung des Aufsichtsrats das Bezugsrecht der Aktionäre ganz oder teilweise auszuschließen.
Der Ausschluss des Bezugsrechts ist jedoch nur in den folgenden Fällen zulässig:
(i) bei Kapitalerhöhungen gegen Bareinlagen, wenn Aktien der Gesellschaft an der Börse gehandelt werden (regulierter
Markt oder Freiverkehr bzw. die Nachfolger dieser Segmente), die Kapitalerhöhung 10 % des Grundkapitals nicht
übersteigt, und zwar weder im Zeitpunkt des Wirksamwerdens noch im Zeitpunkt der Ausübung dieser Ermächtigung, und
der Ausgabebetrag der neuen Aktien den Börsenpreis der bereits an der Börse gehandelten Aktien der Gesellschaft
gleicher Gattung und Ausstattung nicht wesentlich im Sinne der §§ 203 Absatz 1 und 2, 186 Absatz 3 Satz 4 AktG
unterschreitet. Auf den Betrag von 10 % des Grundkapitals ist der anteilige Betrag des Grundkapitals anzurechnen,
der auf Aktien entfällt oder auf den sich Wandlungs- und/oder Optionsrechte bzw. Wandlungs- und/oder
Bezugspflichten aus Schuldverschreibungen beziehen, die seit Erteilung dieser Ermächtigung unter
Bezugsrechtsausschluss auf Grund einer Ermächtigung des Vorstands zum Bezugsrechtsausschluss, in unmittelbarer
oder entsprechender Anwendung des § 186 Abs. 3 Satz 4 AktG ausgegeben beziehungsweise veräußert werden, soweit
eine derartige Anrechnung gesetzlich geboten ist. Im Sinne dieser Ermächtigung gilt als Ausgabebetrag bei
Übernahme der neuen Aktien durch einen Emissionsmittler unter gleichzeitiger Verpflichtung des Emissionsmittlers,
die neuen Aktien einem oder mehreren von der Gesellschaft bestimmten Dritten zum Erwerb anzubieten, der Betrag,
der von dem oder den Dritten zu zahlen ist;
(ii) bei Kapitalerhöhungen gegen Sacheinlagen, insbesondere zum Erwerb von Unternehmen, Unternehmensteilen und
Beteiligungen an Unternehmen, gewerblichen Schutzrechten, wie z.B. Patenten, Marken oder hierauf gerichtete
Lizenzen, oder sonstigen Produktrechten oder sonstigen Sacheinlagen, auch Schuldverschreibungen,
Wandelschuldverschreibungen und sonstigen Finanzinstrumenten, wenn die Kapitalerhöhung 10 % des Grundkapitals
nicht übersteigt; oder
(iii) für Spitzenbeträge, die infolge des Bezugsverhältnisses entstehen.
Der Vorstand wird ermächtigt, mit Zustimmung des Aufsichtsrats den weiteren Inhalt der Aktienrechte und die sonstigen
Einzelheiten der Kapitalerhöhung und ihrer Durchführung festzulegen. Insbesondere kann der Vorstand mit Zustimmung des
Aufsichtsrates die Gewinnbeteiligung neuer Aktien, soweit rechtlich zulässig, abweichend von § 60 Abs. 2 AktG auch für ein
bereits abgelaufenes Geschäftsjahr festlegen, sofern die Hauptversammlung für das abgelaufene Geschäftsjahr noch nicht über
die Verwendung des Bilanzgewinnes beschlossen hat. Der Vorstand wird ermächtigt zu bestimmen, dass die neuen Aktien gemäß §
186 Abs. 5 AktG von einem Kreditinstitut oder einem nach § 53 Abs. 1 Satz 1 oder § 53b Abs. 1 Satz 1 oder Abs. 7 KWG tätigen
Unternehmen mit der Verpflichtung übernommen werden sollen, sie den Aktionären zum Bezug anzubieten.
Der Aufsichtsrat wird ermächtigt, die Fassung der Satzung entsprechend dem jeweiligen Umfang der Grundkapitalerhöhung aus dem
Genehmigten Kapital 2016 abzuändern.
b) § 7 Abs. 5 der Satzung wird insgesamt wie folgt neu gefasst:
'(5) Der Vorstand ist ermächtigt, das Grundkapital der Gesellschaft in der Zeit bis zum 19. April 2021 mit Zustimmung des
Aufsichtsrats einmalig oder mehrmals um insgesamt bis zu EUR 2.100.000,00 durch Ausgabe von bis zu 2.100.000 neuen, auf
den Inhaber lautenden nennwertlosen Stückaktien gegen Bar- und/oder Sacheinlagen zu erhöhen (Genehmigtes Kapital 2016).
Der Vorstand ist ermächtigt, mit Zustimmung des Aufsichtsrats das Bezugsrecht der Aktionäre ganz oder teilweise
auszuschließen. Der Ausschluss des Bezugsrechts ist jedoch nur in den folgenden Fällen zulässig:
(i) bei Kapitalerhöhungen gegen Bareinlagen, wenn Aktien der Gesellschaft an der Börse gehandelt werden (regulierter
Markt oder Freiverkehr bzw. die Nachfolger dieser Segmente), die Kapitalerhöhung 10 % des Grundkapitals nicht
übersteigt, und zwar weder im Zeitpunkt des Wirksamwerdens noch im Zeitpunkt der Ausübung dieser Ermächtigung, und
der Ausgabepreis der neuen Aktien den Börsenpreis der bereits an der Börse gehandelten Aktien der Gesellschaft
gleicher Gattung und Ausstattung nicht wesentlich im Sinne der §§ 203 Abs. 1 und 2, 186 Abs. 3 Satz 4 AktG
unterschreitet. Auf den Betrag von 10 % des Grundkapitals ist der Betrag anzurechnen, der auf Aktien entfällt, die
aufgrund einer anderen entsprechenden Ermächtigung unter Ausschluss des Bezugsrechts in unmittelbarer oder
entsprechender Anwendung des § 186 Abs. 3 Satz 4 AktG ausgegeben beziehungsweise veräußert werden, soweit eine
derartige Anrechnung gesetzlich geboten ist. Im Sinne dieser Ermächtigung gilt als Ausgabebetrag bei Übernahme der
neuen Aktien durch einen Emissionsmittler unter gleichzeitiger Verpflichtung des Emissionsmittlers, die neuen
Aktien einem oder mehreren von der Gesellschaft bestimmten Dritten zum Erwerb anzubieten, der Betrag, der von dem
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March 10, 2016 09:10 ET (14:10 GMT)
