DJ DGAP-HV: paragon Aktiengesellschaft: Bekanntmachung der Einberufung zur Hauptversammlung am 27.04.2016 in Delbrück mit dem Ziel der europaweiten Verbreitung gemäß §121 AktG
DGAP-HV: paragon Aktiengesellschaft / Bekanntmachung der Einberufung zur Hauptversammlung paragon Aktiengesellschaft: Bekanntmachung der Einberufung zur Hauptversammlung am 27.04.2016 in Delbrück mit dem Ziel der europaweiten Verbreitung gemäß §121 AktG 2016-03-14 / 15:10 Für den Inhalt der Mitteilung ist der Emittent verantwortlich. paragon Aktiengesellschaft Delbrück ISIN DE0005558696 WKN 555869 Einladung zur ordentlichen Hauptversammlung Wir laden unsere Aktionäre zu der am 27. April 2016, um 10:00 Uhr in der Stadthalle Delbrück, Boker Straße 6, 33129 Delbrück stattfindenden ordentlichen Hauptversammlung ein. Tagesordnung 1. Vorlage des festgestellten Jahresabschlusses der paragon AG und des gebilligten Konzernabschlusses zum 31. Dezember 2015, der Lageberichte für die paragon AG und den paragon-Konzern, des erläuternden Berichts des Vorstands zu den Angaben nach §§ 289 Abs. 4, 315 Abs. 4 HGB sowie des Berichts des Aufsichtsrats jeweils für das Geschäftsjahr 2015 Entsprechend den gesetzlichen Bestimmungen (§§ 172 und 173 AktG) erfolgt zu Tagesordnungspunkt 1 keine Beschlussfassung, da der Aufsichtsrat den vom Vorstand aufgestellten Jahresabschluss und den Konzernjahresabschluss gebilligt hat. Der Jahresabschluss ist damit festgestellt. Die Voraussetzungen, unter denen die Hauptversammlung über die Feststellung des Jahresabschlusses und die Billigung des Konzernabschlusses zu beschließen hätte, liegen nicht vor. 2. Beschlussfassung über die Verwendung des Bilanzgewinns des Geschäftsjahres 2015 Vorstand und Aufsichtsrat schlagen vor, den im Jahresabschluss zum 31. Dezember 2015 ausgewiesenen Bilanzgewinn der paragon AG des Geschäftsjahres 2015 in Höhe von EUR 2.450.399,87 wie folgt zu verwenden: a. Ausschüttung einer Dividende in Höhe von EUR 0,25 je dividendenberechtigter Stückaktie: EUR 1.028.697,00 b. Einstellung in die Gewinnrücklage EUR 0,00 c. Vortrag des Restbetrags auf neue Rechnung: EUR 1.421.702,87 Die Dividende ist am 28. April 2016 fällig. 3. Beschlussfassung über die Entlastung des Vorstands für das Geschäftsjahr 2015 Vorstand und Aufsichtsrat schlagen vor, folgenden Beschluss zu fassen: Den im Geschäftsjahr 2015 amtierenden Mitgliedern des Vorstands wird für dieses Geschäftsjahr Entlastung erteilt. 4. Beschlussfassung über die Entlastung des Aufsichtsrats für das Geschäftsjahr 2015 Vorstand und Aufsichtsrat schlagen vor, folgenden Beschluss zu fassen: Den im Geschäftsjahr 2015 amtierenden Mitgliedern des Aufsichtsrats wird für dieses Geschäftsjahr Entlastung erteilt. 5. Wahl des Abschlussprüfers und Konzernabschlussprüfers für das Geschäftsjahr 2016 sowie des Prüfers für eine gegebenenfalls erfolgende prüferische Durchsicht des Halbjahresfinanzberichts im Geschäftsjahr 2016 Der Aufsichtsrat schlägt vor, folgenden Beschluss zu fassen: Die Baker Tilly Roelfs AG Wirtschaftsprüfungsgesellschaft, Düsseldorf, wird zum Abschlussprüfer und Konzernabschlussprüfer für das Geschäftsjahr 2016 sowie zum Prüfer für eine gegebenenfalls erfolgende prüferische Durchsicht des verkürzten Abschlusses und Zwischenlageberichts gemäß § 37w Abs. 5, § 37y Nr. 2 WpHG für die ersten sechs Monate des Geschäftsjahrs 2016 gewählt. 6. Beschlussfassung über die Aufhebung des bestehenden genehmigten Kapitals und Beschlussfassung über die Ermächtigung des Vorstands zur Erhöhung des Grundkapitals mit Ermächtigung zum Bezugsrechtsausschluss (Genehmigtes Kapital 2016/I) und entsprechende Satzungsänderung Da das bestehende genehmigte Kapital (Genehmigtes Kapital 2012/I) der Gesellschaft gemäß § 5 Abs. 6 der Satzung am 8. Mai 2017 ausläuft und um den möglichen Handlungsspielraum der Gesellschaft zu erweitern, soll ein neues genehmigtes Kapital in Höhe des gesetzlich zulässigen Höchstbetrags von EUR 2.057.394,00 geschaffen werden. Vorstand und Aufsichtsrat schlagen daher vor, folgenden Beschluss zu fassen: (a) Das genehmigte Kapital gemäß § 5 Abs. 6 der Satzung wird aufgehoben. (b) Der Vorstand wird ermächtigt, das Grundkapital der Gesellschaft mit Zustimmung des Aufsichtsrats bis einschließlich zum 26. April 2021 einmalig oder mehrmals um bis zu insgesamt EUR 2.057.394,00 gegen Bar- und/oder Sacheinlagen durch Ausgabe von bis zu 2.057.394 neuen, auf den Inhaber lautenden Stammaktien ohne Nennbetrag (Stückaktien) zu erhöhen (Genehmigtes Kapital 2016/I). Den Aktionären ist grundsätzlich ein Bezugsrecht zu gewähren. Das gesetzliche Bezugsrecht kann auch gewährt werden, indem die neuen Aktien von einem Bankenkonsortium mit der Verpflichtung übernommen werden, sie den Aktionären mittelbar im Sinne von § 186 Abs. 5 AktG zum Bezug anzubieten. Der Vorstand wird jedoch ermächtigt, mit Zustimmung des Aufsichtsrats das gesetzliche Bezugsrecht der Aktionäre in folgenden Fällen auszuschließen: (i) wenn die Kapitalerhöhung gegen Bareinlage erfolgt und der auf die neuen Aktien, für die das Bezugsrecht ausgeschlossen wird, entfallende anteilige Betrag des Grundkapitals 10 % des Grundkapitals nicht übersteigt, und zwar weder im Zeitpunkt des Wirksamwerdens noch im Zeitpunkt der Ausübung dieser Ermächtigung, und der Ausgabepreis der neuen Aktien den Börsenpreis der bereits börsennotierten Aktien gleicher Gattung und Ausstattung zum Zeitpunkt der endgültigen Festlegung des Ausgabepreises nicht wesentlich im Sinne der §§ 203 Abs. 1 und 2, 186 Abs. 3 Satz 4 AktG unterschreitet. Auf die Höchstgrenze von 10 % des Grundkapitals sind Aktien anzurechnen, die zur Bedienung von Options- oder Wandelschuldverschreibungen ausgegeben wurden oder auszugeben sind, sofern diese Schuldverschreibungen während der Laufzeit des genehmigten Kapitals in entsprechender Anwendung des § 186 Abs. 3 Satz 4 AktG unter Ausschluss des Bezugsrechts ausgegeben wurden; auf die Höchstgrenze von 10 % des Grundkapitals sind ferner diejenigen eigenen Aktien der Gesellschaft anzurechnen, die während der Laufzeit des genehmigten Kapitals unter Ausschluss des Bezugsrechts der Aktionäre gemäß §§ 71 Abs. 1 Nr. 8 Satz 5, 186 Abs. 3 Satz 4 AktG veräußert werden; (ii) bei Kapitalerhöhungen gegen Sacheinlagen zur Gewährung von Aktien zum Zweck des Erwerbs von Unternehmen, Unternehmensteilen oder Beteiligungen an Unternehmen sowie sonstigen Vermögensgegenständen; (iii) soweit es zum Ausgleich von Spitzenbeträgen erforderlich ist; (iv) soweit es erforderlich ist, um den Inhabern von Options- oder Wandlungsrechten bzw. -pflichten aus von der Gesellschaft ausgegebenen Options- oder Wandelschuldverschreibungen ein Bezugsrecht auf neue Aktien der Gesellschaft in dem Umfang zu gewähren, wie es ihnen nach Ausübung der Options- bzw. Wandlungsrechte oder nach der Erfüllung der Wandlungspflicht als Aktionär zustehen würde; (v) um Belegschaftsaktien an Arbeitnehmer und Pensionäre der Gesellschaft und mit ihr verbundener Unternehmen zu begeben. Der Vorstand wird ermächtigt, mit Zustimmung des Aufsichtsrats die weiteren Einzelheiten der Durchführung der Kapitalerhöhung festzulegen. Der Aufsichtsrat wird ermächtigt, die Satzung entsprechend der jeweiligen Ausnutzung des genehmigten Kapitals anzupassen. (c) § 5 Abs. 6 der Satzung wird in der jetzigen Fassung aufgehoben und wie folgt neu gefasst: '6. Der Vorstand ist ermächtigt, das Grundkapital der Gesellschaft mit Zustimmung des Aufsichtsrats bis einschließlich zum 26. April 2021 einmalig oder mehrmals um bis zu insgesamt EUR 2.057.394,00 gegen Bar- und/oder Sacheinlagen durch Ausgabe von bis zu 2.057.394 neuen, auf den Inhaber lautenden Stammaktien ohne Nennbetrag (Stückaktien) zu erhöhen (Genehmigtes Kapital 2016/I). Den Aktionären ist grundsätzlich ein Bezugsrecht zu gewähren. Das gesetzliche Bezugsrecht kann auch gewährt werden, indem die neuen Aktien von einem Bankenkonsortium mit der Verpflichtung übernommen werden, sie den Aktionären mittelbar im Sinne von § 186 Abs. 5 AktG zum Bezug anzubieten. Der Vorstand ist jedoch ermächtigt, mit Zustimmung des Aufsichtsrats das gesetzliche Bezugsrecht der Aktionäre in folgenden Fällen auszuschließen: (i) wenn die Kapitalerhöhung gegen Bareinlage erfolgt und der auf die neuen Aktien, für die das Bezugsrecht ausgeschlossen wird, entfallende anteilige Betrag des Grundkapitals 10 % des Grundkapitals nicht übersteigt, und zwar weder im Zeitpunkt des Wirksamwerdens noch im Zeitpunkt der Ausübung dieser Ermächtigung, und der Ausgabepreis der neuen Aktien den Börsenpreis der bereits börsennotierten Aktien gleicher Gattung und Ausstattung zum Zeitpunkt der endgültigen Festlegung des Ausgabepreises nicht wesentlich im Sinne der §§ 203 Abs. 1 und 2, 186 Abs. 3 Satz 4 AktG unterschreitet. Auf die Höchstgrenze von 10 % des Grundkapitals sind Aktien anzurechnen,
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March 14, 2016 10:10 ET (14:10 GMT)
die zur Bedienung von Options- oder Wandelschuldverschreibungen ausgegeben wurden oder auszugeben sind, sofern diese Schuldverschreibungen während der Laufzeit des genehmigten Kapitals in entsprechender Anwendung des § 186 Abs. 3 Satz 4 AktG unter Ausschluss des Bezugsrechts ausgegeben wurden; auf die Höchstgrenze von 10 % des Grundkapitals sind ferner diejenigen eigenen Aktien der Gesellschaft anzurechnen, die während der Laufzeit des genehmigten Kapitals unter Ausschluss des Bezugsrechts der Aktionäre gemäß §§ 71 Abs. 1 Nr. 8 Satz 5, 186 Abs. 3 Satz 4 AktG veräußert werden; (ii) bei Kapitalerhöhungen gegen Sacheinlagen zur Gewährung von Aktien zum Zweck des Erwerbs von Unternehmen, Unternehmensteilen oder Beteiligungen an Unternehmen sowie sonstigen Vermögensgegenständen; (iii) soweit es zum Ausgleich von Spitzenbeträgen erforderlich ist; (iv) soweit es erforderlich ist, um den Inhabern von Options- oder Wandlungsrechten bzw. -pflichten aus von der Gesellschaft ausgegebenen Options- oder Wandelschuldverschreibungen ein Bezugsrecht auf neue Aktien der Gesellschaft in dem Umfang zu gewähren, wie es ihnen nach Ausübung der Options- bzw. Wandlungsrechte oder nach der Erfüllung der Wandlungspflicht als Aktionär zustehen würde; (v) um Belegschaftsaktien an Arbeitnehmer und Pensionäre der Gesellschaft und mit ihr verbundener Unternehmen zu begeben. Der Vorstand ist ermächtigt, mit Zustimmung des Aufsichtsrats die weiteren Einzelheiten der Durchführung der Kapitalerhöhung festzulegen. Der Aufsichtsrat ist ermächtigt, die Satzung entsprechend der jeweiligen Ausnutzung des genehmigten Kapitals anzupassen.' 7. Beschlussfassung über die Zustimmung zum Ausgliederungs- und Übernahmevertrag zwischen der paragon AG und der productronic GmbH über die Ausgliederung der Produktion der paragon AG Der Vorstand der paragon AG hat entschieden, die inländische Produktion der paragon AG als Gesamtheit auf die productronic GmbH mit Sitz in Delbrück, deren unmittelbare alleinige Gesellschafterin die paragon AG ist, im Wege der Ausgliederung zur Aufnahme zu übertragen. Maßgebliches Ziel der Ausgliederung und Zusammenfassung der inländischen Produktion der paragon AG in den Werken Delbrück, Suhl, St. Georgen und Bexbach ist eine engere Zusammenarbeit der Werke. Hierzu wird noch vor der Hauptversammlung der paragon AG ein Ausgliederungs- und Übernahmevertrag zwischen der paragon AG als übertragendem Rechtsträger sowie der productronic GmbH als aufnehmendem Rechtsträger abgeschlossen werden. Gemäß §§ 125, 13 Abs. 1 des Umwandlungsgesetzes (UmwG) ist ein Zustimmungsbeschluss der Hauptversammlung der paragon AG sowie der Gesellschafterversammlung der productronic GmbH zu dem Ausgliederungs- und Übernahmevertrag erforderlich, der eine entsprechende aufschiebende Bedingung enthält. Die Zustimmung der Gesellschafterversammlung der productronic GmbH soll zeitlich direkt im Anschluss an die Beurkundung des Ausgliederungs- und Übernahmevertrags erfolgen. Der Vertrag wird erst mit seiner Eintragung im Handelsregister der paragon AG wirksam, die erst dann erfolgen darf, nachdem die Ausgliederung im Handelsregister der productronic GmbH eingetragen worden ist. Vorstand und Aufsichtsrat schlagen daher vor, folgenden Beschluss zu fassen: Dem Abschluss des vorliegenden Ausgliederungs- und Übernahmevertrags zwischen der paragon AG als ausgliedernder Gesellschaft und der productronic GmbH als aufnehmender Gesellschaft wird zugestimmt. Wesentlicher Inhalt des Ausgliederungs- und Übernahmevertrags Der Ausgliederungs- und Übernahmevertrag enthält in seinen §§ 1 bis 14 zusammengefasst die folgenden wichtigen Regelungsbereiche: * Die Präambel enthält eine kurze Beschreibung der Parteien des Ausgliederungs- und Übernahmevertrags, der Geschäftsbereiche der paragon AG und der Gründe, warum die Produktion der paragon AG auf die productronic GmbH ausgegliedert werden soll. * § 1 enthält allgemeine Bestimmungen zur Art und Weise der Ausgliederung sowie die eigentliche Vermögensübertragung der Produktion der paragon AG mit allen Rechten und Pflichten, insbesondere mit dazugehörigen Aktiva und Passiva, im Wege der Ausgliederung zur Aufnahme (§ 123 Abs. 3 Nr. 1 i.V.m. §§ 124 ff., 138, 141 ff. UmwG), gegen Gewährung von Geschäftsanteilen der productronic GmbH an die paragon AG. * § 2 enthält Bestimmungen zur Ausgliederungsbilanz und zum auszugliedernden Vermögen sowie den Arbeitnehmern. § 2 Abs. 1 beschreibt, dass die Bestimmung der dem auszugliedernden Vermögen zuzuordnenden Vermögensgegenstände des Aktiv- und Passivvermögens auf der Grundlage der als Anlage beigefügten (pro forma-)Ausgliederungsbilanz der paragon AG zum 1. Januar 2016, 0.00 Uhr erfolgt und dass auch alle nicht bilanzierungspflichtigen, -fähigen oder tatsächlich nicht bilanzierten Gegenstände des Aktiv- und Passivvermögens und sonstigen Rechte und Verbindlichkeiten, die insbesondere nach Zweckbestimmung oder Nutzung der Produktion der paragon AG zuzuordnen sind, mit übertragen werden. § 2 Abs. 2 beschreibt und definiert detailliert das auszugliedernde Vermögen, nämlich die Vermögensgegenstände, die der Produktion der paragon AG zuzuordnen sind, teilweise auch durch Verweis auf Anlagen; spezifische Regelungen finden sich zu beweglichen Gegenständen des Umlaufvermögens (§ 2 Abs. 2 a)), zu geleisteten Anzahlungen sowie Festwerten (§ 2 Abs. 2 b)), zu Arbeitnehmern (§ 2 Abs. 2 c)), zu Vertragsverhältnissen mit Lieferanten (§ 2 Abs. 2 d) sowie zu Rückstellungen (§ 2 Abs. 2 e)). Schließlich werden in § 2 Abs. 2 (am Ende) und Abs. 3 die Erfassung von Zu- und Abgängen von Vermögensgegenständen bis zum Vollzugszeitpunkt und die Eigentumsvorbehalte Dritter, Anwartschaftsrechte und Herausgabeansprüche geregelt. * § 3 enthält Bestimmungen zur Schlussbilanz und bestimmt, dass das auszugliedernde Vermögen bei der productronic GmbH zu Buchwerten angesetzt wird. * § 4 bestimmt den Ausgliederungsstichtag (1. Januar 2016, 0:00 Uhr); danach gelten alle Handlungen und Geschäfte der paragon AG, soweit sie die Produktion der paragon AG betreffen, als für Rechnung der productronic GmbH vorgenommen. * § 5 regelt, dass die Übertragung des auszugliedernden Vermögens mit dinglicher Wirkung zum Zeitpunkt der Eintragung der Ausgliederung in das Handelsregister der paragon AG erfolgt und dementsprechend der Besitz an beweglichen Sachen auf die productronic GmbH übergehen soll; zwischen dem Abschluss des Vertrags und dem Vollzug wird die paragon AG über die zu übertragenden Gegenstände des Aktiv- und Passivvermögens und sonstigen Rechte und Pflichten nur im Rahmen eines ordnungsgemäßen Geschäftsganges und mit der Sorgfalt eines ordentlichen Kaufmanns verfügen. * § 6 enthält Auffangbestimmungen bzw. Übertragungsverpflichtungen der paragon AG und der productronic GmbH für diejenigen Gegenstände des Aktiv- und Passivvermögens oder sonstige Rechte und Pflichten, die Teil der Produktion der paragon AG sind, aber nicht kraft Gesetzes auf die productronic GmbH übergehen; umgekehrt müssen diejenigen Gegenstände des Aktiv- und Passivvermögens oder sonstige Rechte und Pflichten, die nicht Teil der Produktion der paragon AG sind, aber kraft Gesetzes auf die productronic GmbH übergehen, wieder zurückübertragen werden; Entsprechendes gilt für irrtümliche Übertragungen. § 6 Abs. 4 enthält genauere Regelungen zur Ausgestaltung der Übertragungsverpflichtung bzw. Rückübertragungsverpflichtung sowie eine Verpflichtung der Parteien, sich im Innenverhältnis jedenfalls so zu stellen, als wäre das durch den Vertragszweck gewollte Ergebnis der Übertragung zum Ausgliederungsstichtag erreicht worden. § 6 Abs. 5 gibt dem Vorstand der paragon AG ein Bestimmungsrecht, wenn die Zuordnung zwischen der paragon AG und der productronic GmbH zweifelhaft sein sollte. * § 7 enthält Mitwirkungsverpflichtungen der paragon AG und der productronic GmbH, alle Erklärungen abzugeben und Handlungen Vorzunehmen, die für die Übertragung des auszugliedernden Vermögens erforderlich oder zweckdienlich sind; die paragon AG verpflichtet sich, zum Vollzugsdatum sämtliche der Produktion der paragon AG zuzuordnenden Geschäftsunterlagen und Urkunden der productronic GmbH zur Verfügung zu stellen. * § 8 enthält Bestimmungen zur Anteilsgewährung an die paragon AG als Gegenleistung für die im Rahmen der Ausgliederung an die productronic GmbH übertragenen Vermögensgegenstände einschließlich der Gewinnberechtigung der zu gewährenden Geschäftsanteile, barer Zuzahlungen sowie besonderer Rechte und Vorteile. * § 9 regelt detailliert die Folgen der Ausgliederung für die betroffenen Arbeitnehmer der paragon AG und die insoweit vorgesehenen Maßnahmen sowie Aspekte der Arbeitnehmer-Mitbestimmung.
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