DJ DGAP-HV: paragon Aktiengesellschaft: Bekanntmachung der Einberufung zur Hauptversammlung am 27.04.2016 in Delbrück mit dem Ziel der europaweiten Verbreitung gemäß §121 AktG
DGAP-HV: paragon Aktiengesellschaft / Bekanntmachung der Einberufung zur Hauptversammlung
paragon Aktiengesellschaft: Bekanntmachung der Einberufung zur Hauptversammlung am 27.04.2016 in Delbrück mit dem Ziel der
europaweiten Verbreitung gemäß §121 AktG
2016-03-14 / 15:10
Für den Inhalt der Mitteilung ist der Emittent verantwortlich.
paragon Aktiengesellschaft Delbrück ISIN DE0005558696 WKN 555869 Einladung zur ordentlichen Hauptversammlung
Wir laden unsere Aktionäre zu der am 27. April 2016, um 10:00 Uhr in der Stadthalle Delbrück, Boker Straße 6, 33129 Delbrück
stattfindenden ordentlichen Hauptversammlung ein.
Tagesordnung
1. Vorlage des festgestellten Jahresabschlusses der paragon AG und des gebilligten Konzernabschlusses zum 31. Dezember 2015,
der Lageberichte für die paragon AG und den paragon-Konzern, des erläuternden Berichts des Vorstands zu den Angaben nach §§
289 Abs. 4, 315 Abs. 4 HGB sowie des Berichts des Aufsichtsrats jeweils für das Geschäftsjahr 2015
Entsprechend den gesetzlichen Bestimmungen (§§ 172 und 173 AktG) erfolgt zu Tagesordnungspunkt 1 keine Beschlussfassung, da
der Aufsichtsrat den vom Vorstand aufgestellten Jahresabschluss und den Konzernjahresabschluss gebilligt hat. Der
Jahresabschluss ist damit festgestellt. Die Voraussetzungen, unter denen die Hauptversammlung über die Feststellung des
Jahresabschlusses und die Billigung des Konzernabschlusses zu beschließen hätte, liegen nicht vor.
2. Beschlussfassung über die Verwendung des Bilanzgewinns des Geschäftsjahres 2015
Vorstand und Aufsichtsrat schlagen vor, den im Jahresabschluss zum 31. Dezember 2015 ausgewiesenen Bilanzgewinn der paragon
AG des Geschäftsjahres 2015 in Höhe von EUR 2.450.399,87 wie folgt zu verwenden:
a. Ausschüttung einer Dividende in Höhe von EUR 0,25 je dividendenberechtigter Stückaktie: EUR 1.028.697,00
b. Einstellung in die Gewinnrücklage EUR 0,00
c. Vortrag des Restbetrags auf neue Rechnung: EUR 1.421.702,87
Die Dividende ist am 28. April 2016 fällig.
3. Beschlussfassung über die Entlastung des Vorstands für das Geschäftsjahr 2015
Vorstand und Aufsichtsrat schlagen vor, folgenden Beschluss zu fassen:
Den im Geschäftsjahr 2015 amtierenden Mitgliedern des Vorstands wird für dieses Geschäftsjahr Entlastung erteilt.
4. Beschlussfassung über die Entlastung des Aufsichtsrats für das Geschäftsjahr 2015
Vorstand und Aufsichtsrat schlagen vor, folgenden Beschluss zu fassen:
Den im Geschäftsjahr 2015 amtierenden Mitgliedern des Aufsichtsrats wird für dieses Geschäftsjahr Entlastung erteilt.
5. Wahl des Abschlussprüfers und Konzernabschlussprüfers für das Geschäftsjahr 2016 sowie des Prüfers für eine gegebenenfalls
erfolgende prüferische Durchsicht des Halbjahresfinanzberichts im Geschäftsjahr 2016
Der Aufsichtsrat schlägt vor, folgenden Beschluss zu fassen:
Die Baker Tilly Roelfs AG Wirtschaftsprüfungsgesellschaft, Düsseldorf, wird zum Abschlussprüfer und Konzernabschlussprüfer
für das Geschäftsjahr 2016 sowie zum Prüfer für eine gegebenenfalls erfolgende prüferische Durchsicht des verkürzten
Abschlusses und Zwischenlageberichts gemäß § 37w Abs. 5, § 37y Nr. 2 WpHG für die ersten sechs Monate des Geschäftsjahrs
2016 gewählt.
6. Beschlussfassung über die Aufhebung des bestehenden genehmigten Kapitals und Beschlussfassung über die Ermächtigung des
Vorstands zur Erhöhung des Grundkapitals mit Ermächtigung zum Bezugsrechtsausschluss (Genehmigtes Kapital 2016/I) und
entsprechende Satzungsänderung
Da das bestehende genehmigte Kapital (Genehmigtes Kapital 2012/I) der Gesellschaft gemäß § 5 Abs. 6 der Satzung am 8. Mai
2017 ausläuft und um den möglichen Handlungsspielraum der Gesellschaft zu erweitern, soll ein neues genehmigtes Kapital in
Höhe des gesetzlich zulässigen Höchstbetrags von EUR 2.057.394,00 geschaffen werden.
Vorstand und Aufsichtsrat schlagen daher vor, folgenden Beschluss zu fassen:
(a) Das genehmigte Kapital gemäß § 5 Abs. 6 der Satzung wird aufgehoben.
(b) Der Vorstand wird ermächtigt, das Grundkapital der Gesellschaft mit Zustimmung des Aufsichtsrats bis einschließlich zum
26. April 2021 einmalig oder mehrmals um bis zu insgesamt EUR 2.057.394,00 gegen Bar- und/oder Sacheinlagen durch
Ausgabe von bis zu 2.057.394 neuen, auf den Inhaber lautenden Stammaktien ohne Nennbetrag (Stückaktien) zu erhöhen
(Genehmigtes Kapital 2016/I). Den Aktionären ist grundsätzlich ein Bezugsrecht zu gewähren. Das gesetzliche Bezugsrecht
kann auch gewährt werden, indem die neuen Aktien von einem Bankenkonsortium mit der Verpflichtung übernommen werden, sie
den Aktionären mittelbar im Sinne von § 186 Abs. 5 AktG zum Bezug anzubieten. Der Vorstand wird jedoch ermächtigt, mit
Zustimmung des Aufsichtsrats das gesetzliche Bezugsrecht der Aktionäre in folgenden Fällen auszuschließen:
(i) wenn die Kapitalerhöhung gegen Bareinlage erfolgt und der auf die neuen Aktien, für die das Bezugsrecht
ausgeschlossen wird, entfallende anteilige Betrag des Grundkapitals 10 % des Grundkapitals nicht übersteigt, und
zwar weder im Zeitpunkt des Wirksamwerdens noch im Zeitpunkt der Ausübung dieser Ermächtigung, und der
Ausgabepreis der neuen Aktien den Börsenpreis der bereits börsennotierten Aktien gleicher Gattung und Ausstattung
zum Zeitpunkt der endgültigen Festlegung des Ausgabepreises nicht wesentlich im Sinne der §§ 203 Abs. 1 und 2, 186
Abs. 3 Satz 4 AktG unterschreitet. Auf die Höchstgrenze von 10 % des Grundkapitals sind Aktien anzurechnen, die
zur Bedienung von Options- oder Wandelschuldverschreibungen ausgegeben wurden oder auszugeben sind, sofern diese
Schuldverschreibungen während der Laufzeit des genehmigten Kapitals in entsprechender Anwendung des § 186 Abs. 3
Satz 4 AktG unter Ausschluss des Bezugsrechts ausgegeben wurden; auf die Höchstgrenze von 10 % des Grundkapitals
sind ferner diejenigen eigenen Aktien der Gesellschaft anzurechnen, die während der Laufzeit des genehmigten
Kapitals unter Ausschluss des Bezugsrechts der Aktionäre gemäß §§ 71 Abs. 1 Nr. 8 Satz 5, 186 Abs. 3 Satz 4 AktG
veräußert werden;
(ii) bei Kapitalerhöhungen gegen Sacheinlagen zur Gewährung von Aktien zum Zweck des Erwerbs von Unternehmen,
Unternehmensteilen oder Beteiligungen an Unternehmen sowie sonstigen Vermögensgegenständen;
(iii) soweit es zum Ausgleich von Spitzenbeträgen erforderlich ist;
(iv) soweit es erforderlich ist, um den Inhabern von Options- oder Wandlungsrechten bzw. -pflichten aus von der
Gesellschaft ausgegebenen Options- oder Wandelschuldverschreibungen ein Bezugsrecht auf neue Aktien der
Gesellschaft in dem Umfang zu gewähren, wie es ihnen nach Ausübung der Options- bzw. Wandlungsrechte oder nach der
Erfüllung der Wandlungspflicht als Aktionär zustehen würde;
(v) um Belegschaftsaktien an Arbeitnehmer und Pensionäre der Gesellschaft und mit ihr verbundener Unternehmen zu
begeben.
Der Vorstand wird ermächtigt, mit Zustimmung des Aufsichtsrats die weiteren Einzelheiten der Durchführung der
Kapitalerhöhung festzulegen. Der Aufsichtsrat wird ermächtigt, die Satzung entsprechend der jeweiligen Ausnutzung des
genehmigten Kapitals anzupassen.
(c) § 5 Abs. 6 der Satzung wird in der jetzigen Fassung aufgehoben und wie folgt neu gefasst:
'6. Der Vorstand ist ermächtigt, das Grundkapital der Gesellschaft mit Zustimmung des Aufsichtsrats bis einschließlich
zum 26. April 2021 einmalig oder mehrmals um bis zu insgesamt EUR 2.057.394,00 gegen Bar- und/oder Sacheinlagen durch
Ausgabe von bis zu 2.057.394 neuen, auf den Inhaber lautenden Stammaktien ohne Nennbetrag (Stückaktien) zu erhöhen
(Genehmigtes Kapital 2016/I). Den Aktionären ist grundsätzlich ein Bezugsrecht zu gewähren. Das gesetzliche Bezugsrecht
kann auch gewährt werden, indem die neuen Aktien von einem Bankenkonsortium mit der Verpflichtung übernommen werden, sie
den Aktionären mittelbar im Sinne von § 186 Abs. 5 AktG zum Bezug anzubieten. Der Vorstand ist jedoch ermächtigt, mit
Zustimmung des Aufsichtsrats das gesetzliche Bezugsrecht der Aktionäre in folgenden Fällen auszuschließen:
(i) wenn die Kapitalerhöhung gegen Bareinlage erfolgt und der auf die neuen Aktien, für die das Bezugsrecht
ausgeschlossen wird, entfallende anteilige Betrag des Grundkapitals 10 % des Grundkapitals nicht übersteigt, und
zwar weder im Zeitpunkt des Wirksamwerdens noch im Zeitpunkt der Ausübung dieser Ermächtigung, und der
Ausgabepreis der neuen Aktien den Börsenpreis der bereits börsennotierten Aktien gleicher Gattung und Ausstattung
zum Zeitpunkt der endgültigen Festlegung des Ausgabepreises nicht wesentlich im Sinne der §§ 203 Abs. 1 und 2,
186 Abs. 3 Satz 4 AktG unterschreitet. Auf die Höchstgrenze von 10 % des Grundkapitals sind Aktien anzurechnen,
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March 14, 2016 10:10 ET (14:10 GMT)
DJ DGAP-HV: paragon Aktiengesellschaft: -2-
die zur Bedienung von Options- oder Wandelschuldverschreibungen ausgegeben wurden oder auszugeben sind, sofern
diese Schuldverschreibungen während der Laufzeit des genehmigten Kapitals in entsprechender Anwendung des § 186
Abs. 3 Satz 4 AktG unter Ausschluss des Bezugsrechts ausgegeben wurden; auf die Höchstgrenze von 10 % des
Grundkapitals sind ferner diejenigen eigenen Aktien der Gesellschaft anzurechnen, die während der Laufzeit des
genehmigten Kapitals unter Ausschluss des Bezugsrechts der Aktionäre gemäß §§ 71 Abs. 1 Nr. 8 Satz 5, 186 Abs. 3
Satz 4 AktG veräußert werden;
(ii) bei Kapitalerhöhungen gegen Sacheinlagen zur Gewährung von Aktien zum Zweck des Erwerbs von Unternehmen,
Unternehmensteilen oder Beteiligungen an Unternehmen sowie sonstigen Vermögensgegenständen;
(iii) soweit es zum Ausgleich von Spitzenbeträgen erforderlich ist;
(iv) soweit es erforderlich ist, um den Inhabern von Options- oder Wandlungsrechten bzw. -pflichten aus von der
Gesellschaft ausgegebenen Options- oder Wandelschuldverschreibungen ein Bezugsrecht auf neue Aktien der
Gesellschaft in dem Umfang zu gewähren, wie es ihnen nach Ausübung der Options- bzw. Wandlungsrechte oder nach
der Erfüllung der Wandlungspflicht als Aktionär zustehen würde;
(v) um Belegschaftsaktien an Arbeitnehmer und Pensionäre der Gesellschaft und mit ihr verbundener Unternehmen zu
begeben.
Der Vorstand ist ermächtigt, mit Zustimmung des Aufsichtsrats die weiteren Einzelheiten der Durchführung der
Kapitalerhöhung festzulegen. Der Aufsichtsrat ist ermächtigt, die Satzung entsprechend der jeweiligen Ausnutzung des
genehmigten Kapitals anzupassen.'
7. Beschlussfassung über die Zustimmung zum Ausgliederungs- und Übernahmevertrag zwischen der paragon AG und der productronic
GmbH über die Ausgliederung der Produktion der paragon AG
Der Vorstand der paragon AG hat entschieden, die inländische Produktion der paragon AG als Gesamtheit auf die productronic
GmbH mit Sitz in Delbrück, deren unmittelbare alleinige Gesellschafterin die paragon AG ist, im Wege der Ausgliederung zur
Aufnahme zu übertragen. Maßgebliches Ziel der Ausgliederung und Zusammenfassung der inländischen Produktion der paragon AG
in den Werken Delbrück, Suhl, St. Georgen und Bexbach ist eine engere Zusammenarbeit der Werke.
Hierzu wird noch vor der Hauptversammlung der paragon AG ein Ausgliederungs- und Übernahmevertrag zwischen der paragon AG
als übertragendem Rechtsträger sowie der productronic GmbH als aufnehmendem Rechtsträger abgeschlossen werden.
Gemäß §§ 125, 13 Abs. 1 des Umwandlungsgesetzes (UmwG) ist ein Zustimmungsbeschluss der Hauptversammlung der paragon AG
sowie der Gesellschafterversammlung der productronic GmbH zu dem Ausgliederungs- und Übernahmevertrag erforderlich, der eine
entsprechende aufschiebende Bedingung enthält. Die Zustimmung der Gesellschafterversammlung der productronic GmbH soll
zeitlich direkt im Anschluss an die Beurkundung des Ausgliederungs- und Übernahmevertrags erfolgen. Der Vertrag wird erst
mit seiner Eintragung im Handelsregister der paragon AG wirksam, die erst dann erfolgen darf, nachdem die Ausgliederung im
Handelsregister der productronic GmbH eingetragen worden ist.
Vorstand und Aufsichtsrat schlagen daher vor, folgenden Beschluss zu fassen:
Dem Abschluss des vorliegenden Ausgliederungs- und Übernahmevertrags zwischen der paragon AG als ausgliedernder Gesellschaft
und der productronic GmbH als aufnehmender Gesellschaft wird zugestimmt.
Wesentlicher Inhalt des Ausgliederungs- und Übernahmevertrags
Der Ausgliederungs- und Übernahmevertrag enthält in seinen §§ 1 bis 14 zusammengefasst die folgenden wichtigen
Regelungsbereiche:
* Die Präambel enthält eine kurze Beschreibung der Parteien des Ausgliederungs- und Übernahmevertrags, der
Geschäftsbereiche der paragon AG und der Gründe, warum die Produktion der paragon AG auf die productronic GmbH
ausgegliedert werden soll.
* § 1 enthält allgemeine Bestimmungen zur Art und Weise der Ausgliederung sowie die eigentliche Vermögensübertragung der
Produktion der paragon AG mit allen Rechten und Pflichten, insbesondere mit dazugehörigen Aktiva und Passiva, im Wege
der Ausgliederung zur Aufnahme (§ 123 Abs. 3 Nr. 1 i.V.m. §§ 124 ff., 138, 141 ff. UmwG), gegen Gewährung von
Geschäftsanteilen der productronic GmbH an die paragon AG.
* § 2 enthält Bestimmungen zur Ausgliederungsbilanz und zum auszugliedernden Vermögen sowie den Arbeitnehmern. § 2 Abs.
1 beschreibt, dass die Bestimmung der dem auszugliedernden Vermögen zuzuordnenden Vermögensgegenstände des Aktiv- und
Passivvermögens auf der Grundlage der als Anlage beigefügten (pro forma-)Ausgliederungsbilanz der paragon AG zum 1.
Januar 2016, 0.00 Uhr erfolgt und dass auch alle nicht bilanzierungspflichtigen, -fähigen oder tatsächlich nicht
bilanzierten Gegenstände des Aktiv- und Passivvermögens und sonstigen Rechte und Verbindlichkeiten, die insbesondere
nach Zweckbestimmung oder Nutzung der Produktion der paragon AG zuzuordnen sind, mit übertragen werden. § 2 Abs. 2
beschreibt und definiert detailliert das auszugliedernde Vermögen, nämlich die Vermögensgegenstände, die der
Produktion der paragon AG zuzuordnen sind, teilweise auch durch Verweis auf Anlagen; spezifische Regelungen finden
sich zu beweglichen Gegenständen des Umlaufvermögens (§ 2 Abs. 2 a)), zu geleisteten Anzahlungen sowie Festwerten (§ 2
Abs. 2 b)), zu Arbeitnehmern (§ 2 Abs. 2 c)), zu Vertragsverhältnissen mit Lieferanten (§ 2 Abs. 2 d) sowie zu
Rückstellungen (§ 2 Abs. 2 e)). Schließlich werden in § 2 Abs. 2 (am Ende) und Abs. 3 die Erfassung von Zu- und
Abgängen von Vermögensgegenständen bis zum Vollzugszeitpunkt und die Eigentumsvorbehalte Dritter, Anwartschaftsrechte
und Herausgabeansprüche geregelt.
* § 3 enthält Bestimmungen zur Schlussbilanz und bestimmt, dass das auszugliedernde Vermögen bei der productronic GmbH
zu Buchwerten angesetzt wird.
* § 4 bestimmt den Ausgliederungsstichtag (1. Januar 2016, 0:00 Uhr); danach gelten alle Handlungen und Geschäfte der
paragon AG, soweit sie die Produktion der paragon AG betreffen, als für Rechnung der productronic GmbH vorgenommen.
* § 5 regelt, dass die Übertragung des auszugliedernden Vermögens mit dinglicher Wirkung zum Zeitpunkt der Eintragung
der Ausgliederung in das Handelsregister der paragon AG erfolgt und dementsprechend der Besitz an beweglichen Sachen
auf die productronic GmbH übergehen soll; zwischen dem Abschluss des Vertrags und dem Vollzug wird die paragon AG über
die zu übertragenden Gegenstände des Aktiv- und Passivvermögens und sonstigen Rechte und Pflichten nur im Rahmen eines
ordnungsgemäßen Geschäftsganges und mit der Sorgfalt eines ordentlichen Kaufmanns verfügen.
* § 6 enthält Auffangbestimmungen bzw. Übertragungsverpflichtungen der paragon AG und der productronic GmbH für
diejenigen Gegenstände des Aktiv- und Passivvermögens oder sonstige Rechte und Pflichten, die Teil der Produktion der
paragon AG sind, aber nicht kraft Gesetzes auf die productronic GmbH übergehen; umgekehrt müssen diejenigen
Gegenstände des Aktiv- und Passivvermögens oder sonstige Rechte und Pflichten, die nicht Teil der Produktion der
paragon AG sind, aber kraft Gesetzes auf die productronic GmbH übergehen, wieder zurückübertragen werden;
Entsprechendes gilt für irrtümliche Übertragungen. § 6 Abs. 4 enthält genauere Regelungen zur Ausgestaltung der
Übertragungsverpflichtung bzw. Rückübertragungsverpflichtung sowie eine Verpflichtung der Parteien, sich im
Innenverhältnis jedenfalls so zu stellen, als wäre das durch den Vertragszweck gewollte Ergebnis der Übertragung zum
Ausgliederungsstichtag erreicht worden. § 6 Abs. 5 gibt dem Vorstand der paragon AG ein Bestimmungsrecht, wenn die
Zuordnung zwischen der paragon AG und der productronic GmbH zweifelhaft sein sollte.
* § 7 enthält Mitwirkungsverpflichtungen der paragon AG und der productronic GmbH, alle Erklärungen abzugeben und
Handlungen Vorzunehmen, die für die Übertragung des auszugliedernden Vermögens erforderlich oder zweckdienlich sind;
die paragon AG verpflichtet sich, zum Vollzugsdatum sämtliche der Produktion der paragon AG zuzuordnenden
Geschäftsunterlagen und Urkunden der productronic GmbH zur Verfügung zu stellen.
* § 8 enthält Bestimmungen zur Anteilsgewährung an die paragon AG als Gegenleistung für die im Rahmen der Ausgliederung
an die productronic GmbH übertragenen Vermögensgegenstände einschließlich der Gewinnberechtigung der zu gewährenden
Geschäftsanteile, barer Zuzahlungen sowie besonderer Rechte und Vorteile.
* § 9 regelt detailliert die Folgen der Ausgliederung für die betroffenen Arbeitnehmer der paragon AG und die insoweit
vorgesehenen Maßnahmen sowie Aspekte der Arbeitnehmer-Mitbestimmung.
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March 14, 2016 10:10 ET (14:10 GMT)
* In § 10 wird der Fall geregelt, dass der Ausgliederungs- und Übernahmevertrag nicht bis zum Stichtag 31. August 2016
zur Eintragung im Handelsregister der paragon AG angemeldet worden ist; dann sollen Schlussbilanz, Übertragung und die
übrigen Verpflichtungen jeweils um ein Jahr versetzt zugrunde gelegt bzw. vorgenommen werden; bei einer weiteren
Verzögerung über den 31. August des Folgejahres hinaus verschieben sich die Stichtage jeweils entsprechend um ein
weiteres Jahr.
* § 11 gibt der paragon AG ein Lösungsrecht (Rücktritts- oder Kündigungsrecht) von dem Vertrag durch Vorstandsbeschluss
für den Fall, dass die Ausgliederung nicht bis zum Stichtag 31. August 2016 zur Eintragung im Handelsregister der
paragon AG angemeldet worden ist.
* § 12 regelt einen Innenausgleich in Bezug auf die gesetzliche Regelung des § 133 UmwG; soweit die paragon AG aufgrund
der Regelung des § 133 UmwG oder anderer Bestimmungen von Gläubigern für Verbindlichkeiten, Verpflichtungen und
Haftungsverhältnisse in Anspruch genommen wird, die nach Maßgabe der Regelungen des Vertrags auf die productronic GmbH
übertragen werden, hat die productronic GmbH die paragon AG auf erste Anforderung von der jeweiligen Verpflichtung
freizustellen. Gleiches gilt für den Fall, dass die paragon AG von solchen Gläubigern auf Sicherheitsleistung in
Anspruch genommen wird. Eine spiegelbildliche Regelung ist zugunsten der productronic GmbH für Verbindlichkeiten,
Verpflichtungen und Haftungsverhältnisse getroffen, die nach dem Vertrag nicht auf die productronic GmbH übertragen
werden.
* § 13 regelt die Kostenverteilung dahingehend, dass die paragon AG die Kosten der notariellen Beurkundung des Vertrags
sowie der Ausgliederung selbst trägt; die Kosten der Anteilseignerversammlungen und die Kosten der Anmeldung und
Eintragung im Handelsregister tragen die Parteien jeweils selbst.
* § 14 enthält abschließende allgemeine Regelungen zur Wirksamkeit des Vertrags (§ 14 Abs. 1) sowie eine salvatorische
Klausel (§ 14 Abs. 3); auch wird klargestellt, dass sämtliche Anlagen Bestandteil des Vertrags sind (§ 14 Abs. 2).
Wesentlicher Inhalt der Anlagen des Ausgliederungs- und Übernahmevertrags
Der vorstehend zusammengefasste Ausgliederungs- und Übernahmevertrag enthält eine Reihe von Anlagen, die den Vertragsinhalt
ergänzen und wesentlicher Bestandteil dieses Vertrags werden. Die Anlagen des Ausgliederungs- und Übernahmevertrags haben
folgenden wesentlichen Inhalt:
* Anlage 2.1 enthält die (pro forma) Ausgliederungsbilanz der paragon AG zum 1. Januar 2016, 0.00 Uhr.
* Anlage 2.2.a enthält eine (nicht abschließende) Liste der beweglichen Gegenständen des Umlaufvermögens, insbesondere
Roh-, Hilfs- und Betriebsstoffe, unfertige und fertige Erzeugnisse der Produktion der paragon AG.
* Anlage 2.2.b enthält eine Aufstellung der der Produktion der paragon AG zuzuordnenden geleisteten Anzahlungen sowie
Festwerten.
* Anlage 2.2.c enthält eine der Produktion der paragon AG unmittelbar zuzuordnenden Arbeitnehmern.
* Anlage 2.2.d enthält eine Liste von Vertragsverhältnissen mit Lieferanten der paragon AG.
* Anlage 2.2.e enthält eine Liste von Rückstellungen der Produktion der paragon AG.
8. Beschlussfassung über die Zustimmung zum Abschluss eines Gewinnabführungsvertrags zwischen der paragon AG und der
productronic GmbH
Vorstand und Aufsichtsrat schlagen vor, folgenden Beschluss zu fassen:
Dem Abschluss des Gewinnabführungsvertrags zwischen der paragon AG als Organträgerin und der productronic GmbH als
Organgesellschaft wird zugestimmt.
Wesentlicher Inhalt des Gewinnabführungsvertrags
Der Gewinnabführungsvertrag zwischen der paragon AG (als Obergesellschaft bzw. Organträgerin) und der productronic GmbH mit
Sitz in Delbrück (als Organgesellschaft) soll noch vor der Hauptversammlung am 27. April 2016 aus steuerlichen Gründen - zur
Bildung einer steuerlichen Organschaft zwischen beiden Gesellschaften - mit Wirkung zum 1. Januar 2016 abgeschlossen worden
und hat folgenden wesentlichen Inhalt:
* Die productronic GmbH ist grundsätzlich verpflichtet, den jährlichen Reingewinn ihrer Handelsbilanz jeweils nach
Ablauf des Geschäftsjahres an die paragon AG abzuführen (§ 1 Abs. 1 des Gewinnabführungsvertrags). Als Gewinn gilt der
um einen etwaigen handelsrechtlichen Verlustvortrag aus dem Vorjahr und um den in gesetzliche oder satzungsmäßige
Rücklagen einzustellenden Betrag verminderte Jahresabschluss, der ohne die Gewinnabführung entstanden wäre, wobei
gesetzliche Beschränkungen einzuhalten sind (§ 1 Abs. 2 des Gewinnabführungsvertrags). Entsprechend ist die paragon AG
verpflichtet, einen während der Vertragsdauer entstandenen Jahresfehlbetrag der productronic GmbH auszugleichen (§ 1
Abs. 3 des Gewinnabführungsvertrags).
* Die productronic GmbH kann mit Zustimmung der paragon AG in den Grenzen der Bestimmungen des Aktiengesetzes
Gewinnrücklagen bilden, sofern diese bei vernünftiger kaufmännischer Beurteilung wirtschaftlich begründet sind. Wurden
derartige Gewinnrücklagen während der Dauer dieses Vertrages gebildet, kann die paragon AG verlangen, dass die Beträge
den Rücklagen entnommen und als Gewinn abgeführt werden (§ 2 Abs. 1 des Gewinnabführungsvertrags). Die Abführung von
Erträgen der Organgesellschaft aus der Auflösung von freien, vorvertraglichen Rücklagen und vorvertraglichen
Gewinnvorträgen wird ausgeschlossen (§ 2 Abs. 2 des Gewinnabführungsvertrags).
* Der Gewinnabführungsvertrag wird unter dem Vorbehalt der Zustimmung der Gesellschafterversammlung der productronic
GmbH sowie der Hauptversammlung der paragon AG geschlossen (§ 3 Abs. 1 des Gewinnabführungsvertrags). Er wird mit der
Eintragung seines Bestehens in das Handelsregister der productronic GmbH wirksam und gilt ab dem 1. Januar 2016 (§ 3
Abs. 2 des Gewinnabführungsvertrags). Der Gewinnabführungsvertrag kann erstmals zum Ablauf des 31. Dezember 2020 unter
Einhaltung einer Frist von sechs Monaten ordentlich gekündigt werden und verlängert sich, wenn er nicht gekündigt
wird, bei gleicher Kündigungsfrist jeweils bis zum Ende des folgenden Geschäftsjahrs (§ 3 Abs. 3 des
Gewinnabführungsvertrags). Jede Vertragspartei hat das Recht, den Gewinnabführungsvertrag aus wichtigem Grund ohne
Einhaltung einer Kündigungsfrist jederzeit zu kündigen; ein wichtiger Grund zur Kündigung durch die paragon AG liegt
insbesondere dann vor, wenn der paragon AG nicht mehr die Mehrheit des Kapitals und/oder der Stimmrechte aus den
Anteilen an der productronic GmbH zusteht/zustehen oder bei der paragon AG oder der productronic GmbH
Umstrukturierungen nach dem Umwandlungsgesetz vorgenommen werden (§ 3 Abs. 4 des Gewinnabführungsvertrags).
* § 4 des Gewinnabführungsvertrags enthält eine salvatorische Klausel.
Die paragon AG ist alleinige Gesellschafterin der productronic GmbH. Aus diesem Grund muss der Gewinnabführungsvertrag weder
Ausgleichszahlungen noch Abfindungen für außenstehende Gesellschafter vorsehen.
Der Vorstand der paragon AG und die Geschäftsführung der productronic GmbH haben einen gemeinsamen Bericht gemäß § 293a AktG
erstattet. Der gemeinsame Bericht ist zusammen mit den weiteren zu veröffentlichenden Unterlagen vom Tag der Einberufung der
Hauptversammlung an über die Internetseite der paragon AG zugänglich. Alle zu veröffentlichenden Unterlagen werden auch in
der Hauptversammlung der paragon AG zugänglich gemacht.
Die Gesellschafterversammlung der productronic GmbH soll dem Gewinnabführungsvertrag noch vor der Hauptversammlung am 27.
April 2016 zustimmen.
Bericht des Vorstands gemäß § 203 Abs. 2 Satz 2 i.V.m. § 186 Abs. 4 Satz 2 AktG zu Tagesordnungspunkt 6 über die Gründe für
den Ausschluss des Bezugsrechts der Aktionäre
Der Vorstand hat zu Tagesordnungspunkt 6 gemäß § 203 Abs. 2 AktG i.V.m. § 186 Abs. 4 Satz 2 AktG einen schriftlichen Bericht
über die Gründe für den Ausschluss des Bezugsrechts und den Ausgabebetrag erstattet. Der Bericht wird wie folgt bekannt
gemacht:
Der Vorstand soll ermächtigt werden, das Grundkapital der Gesellschaft mit Zustimmung des Aufsichtsrats bis
einschließlich zum 26. April 2021 einmalig oder mehrmals um bis zu insgesamt EUR 2.057.394,00 gegen Bar- und/oder
Sacheinlagen durch Ausgabe von bis zu 2.057.394 neuen, auf den Inhaber lautenden Stammaktien ohne Nennbetrag
(Stückaktien) zu erhöhen (Genehmigtes Kapital 2016/I).
* Der Vorstand soll hierbei ermächtigt werden, das Bezugsrecht mit Zustimmung des Aufsichtsrats auszuschließen, wenn die
Volumenvorgaben und die übrigen Anforderungen für einen Bezugsrechtsausschluss nach § 186 Abs. 3 Satz 4 AktG erfüllt
sind.
Diese Ermächtigung zum Ausschluss des Bezugsrechts bei Barkapitalerhöhungen gibt dem Vorstand die Möglichkeit, mit
Zustimmung des Aufsichtsrats das Bezugsrecht der Aktionäre gemäß §§ 203 Abs. 1 und Abs. 2, 186 Abs. 3 Satz 4 AktG
auszuschließen. Der Vorschlag liegt damit im Rahmen der gesetzlichen Regelung. Diese Ermächtigung ermöglicht eine
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March 14, 2016 10:10 ET (14:10 GMT)
