DGAP-HV: ATOSS Software AG / Bekanntmachung der Einberufung zur Hauptversammlung
ATOSS Software AG: Bekanntmachung der Einberufung zur Hauptversammlung am 26.04.2016 in München mit dem Ziel der europaweiten
Verbreitung gemäß §121 AktG
2016-03-16 / 15:09
Für den Inhalt der Mitteilung ist der Emittent verantwortlich.
ATOSS Software AG München Wertpapier-Kenn-Nummer 510 440
ISIN Nr. DE0005104400 Einladung zur ordentlichen Hauptversammlung
Wir laden unsere Aktionäre zu der am
Dienstag, den 26. April 2016, 11:00 Uhr,
im Hotel HILTON MÜNCHEN CITY,
Rosenheimer Str. 15, 81667 München,
stattfindenden
ordentlichen Hauptversammlung
ein.
I. TAGESORDNUNG
1. Vorlage des festgestellten Jahresabschlusses der ATOSS Software AG und des gebilligten Konzernabschlusses zum 31. Dezember
2015, der Lageberichte der ATOSS Software AG und des Konzerns für das Geschäftsjahr 2015, des Berichts des Aufsichtsrats
für das Geschäftsjahr 2015 und des erläuternden Berichts des Vorstands zu den Angaben nach §§ 289 Abs. 4 sowie 315 Abs. 4
HGB
Diese Unterlagen können auf der Homepage der Gesellschaft unter http://www.atoss.com im Bereich 'Unternehmen' unter
'Investor Relations/Hauptversammlung' eingesehen werden.
Zu Punkt 1 der Tagesordnung ist keine Beschlussfassung vorgesehen. Der Aufsichtsrat hat den vom Vorstand aufgestellten
Jahresabschluss für das Geschäftsjahr 2015 am 4. März 2016 gemäß §§ 171, 172 AktG gebilligt. Der Jahresabschluss ist damit
gemäß § 172 AktG festgestellt. Die Voraussetzungen, unter denen gemäß § 173 Abs. 1 AktG die Hauptversammlung über die
Feststellung des Jahresabschlusses zu beschließen hat, liegen nicht vor.
2. Beschlussfassung über die Verwendung des Bilanzgewinns
Aufsichtsrat und Vorstand schlagen vor, den Bilanzgewinn aus dem abgelaufenen Geschäftsjahr 2015 in Höhe von Euro
11.230.933,92 wie folgt zu verwenden:
a) Ausschüttung einer Dividende von Euro 2,80 je Stückaktie, d. h. in Höhe von insgesamt Euro 11.134.390,40.
b) Vortrag des verbleibenden Betrags auf neue Rechnung in Höhe von Euro 96.543,52.
Bis zur Hauptversammlung am 26. April 2016 kann sich durch den Erwerb eigener Aktien, die gemäß § 71b AktG nicht
dividendenberechtigt sind, die Zahl der dividendenberechtigten Aktien vermindern. In diesem Fall wird bei unveränderter
Ausschüttung von Euro 2,80 je dividendenberechtigter Stückaktie der Hauptversammlung ein entsprechend angepasster
Beschlussvorschlag über die Gewinnverwendung unterbreitet werden.
3. Beschlussfassung über die Entlastung der Mitglieder des Vorstands für das Geschäftsjahr 2015
Aufsichtsrat und Vorstand schlagen vor, den Mitgliedern des Vorstands für ihre Tätigkeit im Geschäftsjahr 2015 Entlastung zu
erteilen.
4. Beschlussfassung über die Entlastung der Mitglieder des Aufsichtsrats für das Geschäftsjahr 2015
Aufsichtsrat und Vorstand schlagen vor, den Mitgliedern des Aufsichtsrats für ihre Tätigkeit im Geschäftsjahr 2015
Entlastung zu erteilen.
5. Wahl des Abschlussprüfers und des Konzernabschlussprüfers für das Geschäftsjahr 2016
Der Aufsichtsrat schlägt vor, die Ernst & Young GmbH Wirtschaftsprüfungsgesellschaft, Stuttgart - Zweigniederlassung München
zum Abschlussprüfer und zum Konzernabschlussprüfer für das Geschäftsjahr 2016 zu wählen.
6. Beschlussfassung über die Ermächtigung zum Erwerb eigener Aktien und zu deren Verwendung einschließlich der Ermächtigung
zur Einziehung erworbener eigener Aktien sowie zum Ausschluss des Bezugsrechts und etwaiger Andienungsrechte
Aufsichtsrat und Vorstand schlagen vor, folgende Beschlüsse zu fassen:
6.1 Die Gesellschaft wird gemäß § 71 Abs. 1 Nr. 8 AktG ermächtigt, bis zum 30. September 2017 (einschließlich), außer zum
Zwecke des Handels mit eigenen Aktien und unter Beachtung der Beschränkungen nach § 71 Abs. 2 AktG, Aktien der
Gesellschaft in einem Umfang von bis zu zehn vom Hundert des Grundkapitals der Gesellschaft über die Börse oder mittels
eines an alle Aktionäre der Gesellschaft gerichteten öffentlichen Kaufangebots zu erwerben.
Erfolgt der Erwerb der Aktien über die Börse, darf der von der Gesellschaft gezahlte Gegenwert je Aktie (ohne
Erwerbsnebenkosten) am Handelstag den ersten im Xetra-Handel der Frankfurter Wertpapierbörse oder einem an die Stelle
des Xetra-Handel getretenen funktional vergleichbaren Nachfolgesystems ermittelten Kurs um nicht mehr als 10%
überschreiten und um nicht mehr als 20% unterschreiten.
Erfolgt der Erwerb der Aktien über ein öffentliches Kaufangebot (oder eine öffentliche Aufforderung zur Abgabe eines
Angebots) an alle Aktionäre der Gesellschaft, dürfen der gebotene Kaufpreis oder die Grenzwerte der gebotenen
Kaufpreisspanne je Aktie (jeweils ohne Erwerbsnebenkosten) den letzten im Xetra-Handel der Frankfurter Wertpapierbörse
oder einem an die Stelle des Xetra-Handel getretenen funktional vergleichbaren Nachfolgesystems ermittelten Kurs am
Börsentag vor der Veröffentlichung der Absicht zur Abgabe des öffentlichen Angebots um nicht mehr als 10% überschreiten
und um nicht mehr als 20% unterschreiten. Das Volumen des Angebots kann begrenzt werden. Sofern die gesamte Zeichnung
des Angebotes dieses Volumen überschreitet, muss die Annahme im Verhältnis der jeweils angebotenen Aktien erfolgen. Eine
bevorrechtigte Annahme geringer Stückzahlen bis zu 100 Stück angedienter Aktien je Aktionär kann in den
Angebotsbedingungen vorgesehen werden. Etwaige Andienungsrechte der Aktionäre können insoweit ausgeschlossen werden.
Die Ermächtigung zum Erwerb kann ganz oder in Teilbeträgen, einmal oder mehrmals, in Verfolgung eines oder mehrerer
Zwecke im Rahmen der oben genannten Beschränkung ausgeübt werden.
6.2 Der Vorstand wird ermächtigt, ohne dass es eines weiteren Hauptversammlungsbeschlusses bedarf, die erworbenen eigenen
Aktien nicht nur über die Börse oder durch ein öffentliches Angebot an alle Aktionäre, sondern unter Ausschluss des
Bezugsrechts der Aktionäre jeweils mit Zustimmung des Aufsichtsrats auch
(i) gegen Sacheinlagen, zum Beispiel beim Erwerb eines Unternehmens oder einer Beteiligung an einem Unternehmen bzw.
bei einem Unternehmenszusammenschluss, an Dritte auszugeben, sofern der Erwerb der Sacheinlage im wohlverstandenen
Interesse der Gesellschaft liegt und sofern der für eine eigene Aktie von Dritten zu erbringende Gegenwert nicht
unangemessen niedrig ist (§ 255 Abs. 2 AktG analog); oder
(ii) gegen Bareinlagen an Dritte auszugeben, um die Aktien der Gesellschaft an einer ausländischen Börse einzuführen,
an denen die Aktien der Gesellschaft bisher nicht zum Handel zugelassen sind; oder
(iii) zu einem Barkaufpreis zu veräußern, der den Börsenpreis der Aktien der Gesellschaft zum Zeitpunkt der Veräußerung
nicht wesentlich unterschreitet; die Ermächtigung in diesem lit. (iii) ist unter Einbeziehung der Ermächtigung in
§ 4 Abs. 3 lit. (a) der Satzung der Gesellschaft auf insgesamt höchstens 10% des Grundkapitals der Gesellschaft
beschränkt; oder
(iv) zur Erfüllung von Options- und/oder Wandlungsrechten aus von der Gesellschaft oder einem Konzernunternehmen der
Gesellschaft begebenen Wandelschuldverschreibungen, Wandelgenussrechten, Optionsschuldverschreibungen oder
sonstigen Optionsrechten zu verwenden.
Die Anzahl der nach Ziffer (iii) und (iv) verwendeten eigenen Aktien darf 10 % des Grundkapitals der ATOSS Software AG
zum Zeitpunkt der Veräußerung nicht übersteigen. Auf diese Begrenzung sind Aktien anzurechnen, die in direkter oder
entsprechender Anwendung des § 186 Abs. 3 Satz 4 AktG während der Laufzeit dieser Ermächtigung bis zum Zeitpunkt der
Veräußerung ausgegeben oder veräußert wurden. Ebenfalls anzurechnen sind Aktien, die während der Laufzeit dieser
Ermächtigung zur Bedienung von Options- und/oder Wandlungsrechten aus Wandelschuldverschreibungen, Wandelgenussrechten,
Optionsschuldverschreibungen oder sonstigen Optionsrechten ausgegeben wurden bzw. noch ausgegeben werden können, sofern
diese Schuldverschreibungen, Genussrechte oder Optionsrechte während der Laufzeit dieser Ermächtigung ausgegeben wurden.
Die Ermächtigung zur Veräußerung auch außerhalb der Börse kann ganz oder in Teilen, einmalig oder mehrmals, einzeln oder
gemeinsam ausgenutzt werden.
6.3 Der Vorstand der Gesellschaft wird ferner ermächtigt, die erworbenen eigenen Aktien ohne weiteren
Hauptversammlungsbeschluss einzuziehen.
6.4 Die Ermächtigung der Hauptversammlung vom 28. April 2015 zum Erwerb eigener Aktien nach § 71 Abs. 1 Nr. 8 AktG wird mit
Wirksamwerden dieser neuen Ermächtigung aufgehoben. Die Ermächtigungen unter Ziffern 6.2 und 6.3 erfassen auch die
Verwendung von eigenen Aktien der Gesellschaft, die aufgrund früherer Ermächtigungsbeschlüsse nach § 71 Abs. 1 Nr. 8
AktG erworben wurden.
BERICHT DES VORSTANDS ZU TAGESORDNUNGSPUNKT 6
(MORE TO FOLLOW) Dow Jones Newswires
March 16, 2016 10:09 ET (14:09 GMT)
