DJ PTA-HV: Heidelberger Beteiligungsholding AG: Einladung zur ordentlichen HauptversammlungHauptversammlung gemäß § 121 Abs. 4a AktG
Heidelberg (pta030/23.03.2016/15:00) - Wir laden unsere Aktionäre
zur ordentlichen Hauptversammlung der
Heidelberger Beteiligungsholding AG
mit Sitz in Heidelberg
(Geschäftsanschrift: Ziegelhäuser Landstraße 1, 69120 Heidelberg)
ISIN DE0005250005 / WKN 525000
am Dienstag, den 10. Mai 2016 um 11:00 Uhr ein.
Versammlungsort:
Palais Prinz Carl
Kornmarkt 1
69117 Heidelberg
I. Tagesordnung
1. Vorlage des festgestellten Jahresabschlusses zum 31. Dezember 2015 und des
Lageberichts für die Heidelberger Beteiligungsholding AG für das Geschäftsjahr
2015 und des erläuternden Berichts des Vorstands zu den Angaben gemäß § 289
Absatz 4 des Handelsgesetzbuchs sowie des Berichts des Aufsichtsrats für das
Geschäftsjahr 2015.
Die vorgenannten Unterlagen sind von der Einberufung der Hauptversammlung an in
den Geschäftsräumen der Gesellschaft unter der Geschäftsadresse Ziegelhäuser
Landstraße 1, 69120 Heidelberg, zur Einsichtnahme der Aktionäre ausgelegt und
auf der Internetseite der Gesellschaft unter der Adresse
http://heidelberger-beteiligungsholding.de/investor-relations/hauptversammlung/h
v-2016/ zum Download bereitgestellt. Die vorgenannten Unterlagen liegen auch
während der Hauptversammlung zur Einsichtnahme aus. Auf Verlangen wird jedem
Aktionär unverzüglich und kostenlos eine Abschrift der Unterlagen erteilt.
Der Aufsichtsrat hat den ihm vom Vorstand vorgelegten Jahresabschluss der
Heidelberger Beteiligungsholding AG in seiner Sitzung am 21. März 2016
gebilligt. Mit der Billigung des Jahresabschlusses ist dieser gemäß § 172 AktG
festgestellt. Es liegt damit keiner der Fälle vor, in denen die Feststellung des
Jahresabschlusses gemäß § 173 AktG ausnahmsweise in die Zuständigkeit der
Hauptversammlung fällt. Gemäß § 175 Abs. 1 Satz 1 AktG hat der Vorstand die
Hauptversammlung zur Entgegennahme des festgestellten Jahresabschlusses und des
Lageberichts einzuberufen. Es findet daher keine Beschlussfassung über den
Jahresabschluss statt. Auch die weiteren unter diesem Tagesordnungspunkt
genannten Unterlagen sind der Hauptversammlung vorzulegen, ohne dass es einer
Beschlussfassung der Hauptversammlung bedarf.
2. Beschlussfassung über die Entlastung der Mitglieder des Vorstands für das
Geschäftsjahr 2015
Aufsichtsrat und Vorstand schlagen vor, den Mitgliedern des Vorstands im
Geschäftsjahr 2015 für diesen Zeitraum Entlastung zu erteilen.
3. Beschlussfassung über die Entlastung der Mitglieder des Aufsichtsrats für das
Geschäftsjahr 2015
Aufsichtsrat und Vorstand schlagen vor, den Mitgliedern des Aufsichtsrats im
Geschäftsjahr 2015 für diesen Zeitraum Entlastung zu erteilen.
4. Wahl des Abschlussprüfers für das Geschäftsjahr 2016
Der Aufsichtsrat schlägt vor, die PKF Deutschland GmbH
Wirtschaftsprüfungsgesellschaft, Hamburg, zum Abschlussprüfer für das
Geschäftsjahr 2016 zu wählen.
5. Wahlen zum Aufsichtsrat
Die Amtszeit der Aufsichtsratsmitglieder Frau Eva Katheder, Herr Philip Andreas
Hornig und Frau Prof. Dr. Karin Lergenmüller endet mit Ablauf der
Hauptversammlung am 10. Mai 2016.
Der Aufsichtsrat setzt sich nach §§ 96 Abs. 1, 101 Abs. 1 AktG sowie § 7 Abs. 1
AktG aus drei von der Hauptversammlung der Gesellschaft zu wählenden Mitgliedern
zusammen.
Der Aufsichtsrat schlägt vor, folgende Personen für die Zeit bis zur Beendigung
der Hauptversammlung, die über die Entlastung für das Geschäftsjahr 2020
beschließt, in den Aufsichtsrat zu wählen:
a) Frau Eva Katheder, wohnhaft in Bad Vilbel, selbständige
Unternehmensberaterin.
b) Herr Philip Andreas Hornig, wohnhaft in Mannheim, selbständiger
Wirtschaftsprüfer und Steuerberater und Partner der Hornig Ringwald PartG mbB
Steuerberatungsgesellschaft Wirtschaftsprüfungsgesellschaft, Mannheim.
c) Frau Prof. Dr. Karin Lergenmüller, wohnhaft in Burrweiler, Professorin für
Marketing und allgemeine Betriebswirtschaftslehre an der Hochschule RheinMain,
Wiesbaden.
Es werden folgende Angaben zu den Mitgliedschaften der zur Wahl vorgeschlagenen
Aufsichtsratsmitglieder in anderen gesetzlich zu bildenden Aufsichtsräten und
vergleichbaren in- und ausländischen Kontrollgremien gemäß § 125 Abs. 1 AktG
gemacht:
Frau Eva Katheder
Mitglied in gesetzlich zu bildenden Aufsichtsräten:
* AEE Ahaus-Enscheder AG, Ahaus
* Mistral Media AG, Frankfurt am Main
* Investunity AG, Heidelberg
* Hoffmann AHG SE, Freigericht
Darüber hinaus übt Frau Katheder keine vergleichbaren Mandate in in- und
ausländischen Wirtschaftsunternehmen aus.
Herr Philip Andreas Hornig
Mitglied in gesetzlich zu bildenden Aufsichtsräten:
* DELPHI Unternehmensberatung AG, Heidelberg
* Deutsche Balaton AG, Heidelberg
* VV Beteiligungen AG, Heidelberg
* Prisma Equity AG, Heidelberg
Darüber hinaus übt Herr Philip Andreas Hornig keine vergleichbaren Mandate in
in- und ausländischen Wirtschaftsunternehmen aus.
Frau Prof. Dr. Karin Lergenmüller
Mitglied in gesetzlich zu bildenden Aufsichtsräten:
* DELPHI Unternehmensberatung AG, Heidelberg
* Goldrooster AG, Berlin
* Kingstone Europe AG, Königstein
Darüber hinaus übt Frau Prof. Dr. Karin Lergenmüller keine vergleichbaren
Mandate in in- und ausländischen Wirtschaftsunternehmen aus.
6. Ermächtigung zum Erwerb und zur Verwendung eigener Aktien mit möglichem
Ausschluss des Bezugs- und eines etwaigen Andienungsrechts
Die ordentliche Hauptversammlung vom 17. Juni 2014 hat den Vorstand ermächtigt,
eigene Aktien zurückzukaufen. Diese Ermächtigung ist bis zum 16. Juni 2019
befristet. Die Gesellschaft hat aufgrund der vorstehenden Ermächtigung insgesamt
485.658 eigene Aktien erworben. Die vorgenannten eigenen Aktien wurden aufgrund
der zusammen mit der vorgenannten Erwerbsermächtigung erteilten Ermächtigung zur
Einziehung eigener Aktien eingezogen. Aktuell hält die Gesellschaft keine
eigenen Aktien. Um auch künftig dem Vorstand die Möglichkeit zu geben, eigene
Aktien in dem vollen gesetzlich zulässigen Umfang zurückkaufen zu können, soll
der Vorstand unter Aufhebung der bestehenden vorgenannten Ermächtigung erneut
zum Erwerb eigener Aktien ermächtigt werden. Die Ermächtigung zum Erwerb eigener
Aktien soll für die gesetzlich maximal zulässige Dauer von fünf Jahren erteilt
werden.
Aufsichtsrat und Vorstand schlagen vor, folgenden Beschluss zu fassen:
a) Die Heidelberger Beteiligungsholding AG (im Folgenden: "Gesellschaft") wird
dazu ermächtigt, bis zum 09. Mai 2021 eigene Aktien bis zu insgesamt 10 % des
Grundkapitals zu erwerben mit der Maßgabe, dass auf die aufgrund dieser
Ermächtigung erworbenen Aktien zusammen mit anderen Aktien der Gesellschaft,
welche die Gesellschaft bereits erworben hat und noch besitzt oder die ihr gemäß
§§ 71d und 71e AktG zuzurechnen sind, zu keinem Zeitpunkt mehr als 10 % des
Grundkapitals der Gesellschaft entfallen. Die Ermächtigung darf von der
Gesellschaft nicht zum Zweck des Handels in eigenen Aktien genutzt werden.
b) Der Erwerb erfolgt nach Wahl des Vorstands (1) über die Börse, (2) mittels
eines öffentlichen Kaufangebots oder (3) mittels an alle Aktionäre gerichteter
öffentlicher Einladung zur Abgabe von Verkaufsangeboten (nachfolgend
"Verkaufsaufforderung").
(1) Erfolgt der Erwerb der Aktien über die Börse, darf der von der Gesellschaft
gezahlte Gegenwert je Aktie (ohne Erwerbsnebenkosten) den arithmetischen
Mittelwert der Schlusskurse der Aktie der Gesellschaft an der Frankfurter
Wertpapierbörse an den drei Börsentagen vor Eingehung der Verpflichtung zum
Erwerb eigener Aktien um nicht mehr als 10 % überschreiten und um nicht mehr als
10 % unterschreiten.
(2) Erfolgt der Erwerb über ein an alle Aktionäre der Gesellschaft gerichtetes
öffentliches Erwerbsangebot darf der Gegenwert für den Erwerb der Aktien je
Aktie (ohne Erwerbsnebenkosten) der Heidelberger Beteiligungsholding AG das
arithmetische Mittel der Schlusskurse der Aktie an der Frankfurter
Wertpapierbörse an den drei Börsentagen, die der Veröffentlichung der
Entscheidung zur Abgabe des Erwerbsangebots vorangehen, nicht um mehr als 20 %
über- oder unterschreiten. Ergeben sich nach der Veröffentlichung des an alle
Aktionäre gerichteten Angebots nicht unerhebliche Abweichungen des maßgeblichen
Werts, so kann das Angebot angepasst werden; in diesem Falle ist anstelle des
arithmetischen Mittels der entsprechende Kurs des letzten Börsenhandelstags vor
der Veröffentlichung der Anpassung maßgeblich; der Erwerbspreis darf diesen Kurs
nicht um mehr als 20 % über- oder unterschreiten. Das Angebot kann weitere
Bedingungen und die Möglichkeit zur Präzisierung des Kaufpreises oder der
Kaufpreisspanne während der Angebotsfrist vorsehen. Das öffentliche Angebot kann
weitere Bedingungen vorsehen. Das Angebot kann außerdem die Möglichkeit zur
Anpassung des Kaufpreises oder einer Kaufpreisspanne für den Fall vorsehen, dass
sich nach Veröffentlichung des Angebots erhebliche Kursbewegungen bei der Aktie
der Heidelberger Beteiligungsholding AG ergeben.
(3) Im Fall der Abgabe einer Verkaufsaufforderung wird der Kaufpreis
beziehungsweise die Kaufpreisspanne aus den der Heidelberger Beteiligungsholding
AG unterbreiteten Verkaufsangeboten ermittelt. Der Kaufpreis bzw. die
Kaufpreisspanne darf in diesem Fall das arithmetische Mittel der Schlusskurse (MORE TO FOLLOW) Dow Jones NewswiresMarch 23, 2016 10:00 ET (14:00 GMT)der Aktie der Gesellschaft an der Frankfurter Wertpapierbörse an den drei
Börsentagen vor dem Tag, an dem die Verkaufsangebote von der Heidelberger
Beteiligungsholding AG angenommen werden, um nicht mehr als 20 % über- oder
unterschreiten (jeweils ohne Erwerbsnebenkosten). Die Verkaufsaufforderung kann
Kaufpreisspannen, Annahmefristen, Bedingungen und weitere Vorgaben vorsehen. Die
Verkaufsaufforderung kann insbesondere die Möglichkeit zur Anpassung des
Kaufpreises oder einer Kaufpreisspanne für den Fall vorsehen, dass sich nach
Veröffentlichung der Verkaufsaufforderung erhebliche Kursbewegungen bei der
Aktie der Heidelberger Beteiligungsholding AG ergeben.
c) Überschreitet im Fall des Erwerbs eigener Aktien über ein an alle Aktionäre
der Gesellschaft gerichtetes öffentliches Erwerbsangebot (vorstehend Ziffer (2))
oder eine Verkaufsaufforderung (vorstehend Ziffer (3)) die Zahl der Aktien der
Heidelberger Beteiligungsholding AG, welche der Heidelberger Beteiligungsholding
AG zum Erwerb angeboten werden, die jeweils von der Heidelberger
Beteiligungsholding AG zum Rückkauf vorgesehene Höchstzahl an Aktien, so erfolgt
die Annahme jeweils nach Quoten im Verhältnis der jeweils angebotenen Aktien der
Heidelberger Beteiligungsholding AG. Der Vorstand kann eine bevorrechtige
Annahme geringer Stückzahlen von bis zu 100 Stück Aktien je Aktionär vorsehen.
Der Vorstand ist ermächtigt, das Andienungsrecht der Aktionäre insoweit
auszuschließen.
d) Die Ermächtigung zum Erwerb eigener Aktien kann entweder vollständig oder in
mehreren einzelnen Tranchen ausgeübt werden. Die Ermächtigung kann auch durch
von der Gesellschaft im Sinne von § 17 AktG abhängige Konzernunternehmen oder
für ihre Rechnung durch Dritte durchgeführt werden. Die Ermächtigung kann unter
Beachtung der gesetzlichen Voraussetzungen zu jedem gesetzlich zulässigen Zweck,
insbesondere in Verfolgung eines oder mehrerer der in lit. e), f) oder g)
genannten Zwecke, ausgeübt werden.
e) Der Vorstand wird ermächtigt, die aufgrund der vorstehenden Ermächtigung
erworbenen Aktien einzuziehen, ohne dass die Einziehung oder ihre Durchführung
eines weiteren Hauptversammlungsbeschlusses bedarf. Die Ermächtigung zur
Einziehung kann jeweils ganz oder in Teilen ausgeübt werden. Die Einziehung
führt zur Kapitalherabsetzung. Der Vorstand kann abweichend davon bestimmen,
dass das Grundkapital nicht herabgesetzt wird, sondern sich der Anteil der
übrigen Aktien am Grundkapital gemäß § 8 Abs. 3 AktG erhöht. Der Aufsichtsrat
ist in diesem Fall ermächtigt, die Angabe der Zahl der Aktien in der Satzung
anpassen.
f) Der Vorstand wird ermächtigt, die aufgrund der vorstehenden Ermächtigung
erworbenen Aktien Dritten anzubieten und zu übertragen, soweit dies zu dem Zweck
erfolgt, Unternehmen, Unternehmensteile oder Beteiligungen an Unternehmen oder
sonstige Vermögensgegenstände zu erwerben oder Unternehmenszusammenschlüsse
durchzuführen.
g) Der Vorstand wird ermächtigt, die aufgrund der vorstehenden Ermächtigung
erworbenen Aktien auch in anderer Weise als über die Börse oder ein Angebot an
alle Aktionäre zu veräußern, wenn die erworbenen Aktien zu einem Preis veräußert
werden, der den Börsenkurs von Aktien der Gesellschaft gleicher Ausstattung zum
Zeitpunkt der Veräußerung nicht wesentlich unterschreitet.
h) Erfolgt die Verwendung der erworbenen eigenen Aktien zu einem oder mehreren
der in lit. f) oder g) genannten Zwecke, ist das Bezugsrecht der Aktionäre
ausgeschlossen. Diese Ermächtigung ist beschränkt auf Aktien mit einem
anteiligen Betrag des Grundkapitals, der insgesamt 10 % des Grundkapitals nicht
übersteigen darf, und zwar weder im Zeitpunkt des Wirksamwerdens dieser
Ermächtigung noch - falls dieser Wert geringer ist - im Zeitpunkt der Ausübung
der vorliegenden Ermächtigung. Die Höchstgrenze von 10 % des Grundkapitals
vermindert sich um den anteiligen Betrag des Grundkapitals, der auf diejenigen
Aktien entfällt, die während der Laufzeit dieser Ermächtigung unter Ausschluss
des Bezugsrechts gemäß oder entsprechend § 186 Abs. 3 Satz 4 AktG ausgegeben
oder veräußert werden. Die Höchstgrenze von 10 % des Grundkapitals vermindert
sich ferner um den anteiligen Betrag des Grundkapitals, der auf diejenigen
Aktien entfällt, die zur Bedienung von Options- und/oder Wandelanleihen
auszugeben sind, sofern diese Schuldverschreibungen während der Laufzeit dieser
Ermächtigung unter Ausschluss des Bezugsrechts in sinngemäßer Anwendung des §
186 Abs. 3 Satz 4 AktG ausgegeben werden.
Für den Fall einer Veräußerung der erworbenen eigenen Aktien durch öffentliches
Angebot an die Aktionäre wird der Vorstand ermächtigt, das Bezugsrecht der
Aktionäre für Spitzenbeträge auszuschließen.
i) Die Ermächtigungen unter vorstehenden lit. e), f) und g) können einmal oder
mehrmals, einzeln oder gemeinsam, ausgenutzt werden.
j) Von den Ermächtigungen in lit. e), f) und g) darf der Vorstand nur mit
Zustimmung des Aufsichtsrats Gebrauch machen. Im Übrigen kann der Aufsichtsrat
bestimmen, dass Maßnahmen des Vorstands aufgrund dieses
Hauptversammlungsbeschlusses nur mit seiner Zustimmung vorgenommen werden
dürfen.
k) Die Ermächtigungen zur Verwendung eigener Aktien in lit. e) bis g) gelten für
aufgrund einer früher von der Hauptversammlung erteilten Erwerbsermächtigung
erworbene eigene Aktien entsprechend. Das Bezugsrecht der Aktionäre ist auch
insoweit ausgeschlossen. Hinsichtlich des Erfordernisses einer Zustimmung des
Aufsichtsrats gilt lit. j) entsprechend.
l) Die von der letzten ordentlichen Hauptversammlung am 17. Juni 2014 erteilte
Ermächtigung zum Erwerb eigener Aktien wird mit Wirksamwerden dieser neuen
Ermächtigung aufgehoben, soweit die Gesellschaft darunter ermächtigt wird,
eigene Aktien zu erwerben.
7. Beschlussfassung über die Aufhebung des bestehenden genehmigten Kapitals, die
Schaffung eines neuen genehmigten Kapitals mit Ermächtigung des Vorstands zum
Ausschluss des Bezugsrechts und die Änderung der Satzung in § 4 Absatz 5
Aufsichtsrat und Vorstand schlagen vor zu beschließen:
a) Die in § 4 Abs. 5 der Satzung enthaltene Ermächtigung des Vorstands, bis zum
17. Mai 2016 das Grundkapital der Gesellschaft mit Zustimmung des Aufsichtsrats
einmalig oder mehrfach um bis zu insgesamt 7.013.750,00 Euro durch Ausgabe von
neuer, auf den Inhaber lautender Stückaktien gegen Bar- und/oder Sacheinlagen zu
erhöhen, wird aufgehoben.
b) Der Vorstand wird ermächtigt, mit Zustimmung des Aufsichtsrats, das
Grundkapital der Gesellschaft bis zum 09. Mai 2021 einmalig oder mehrfach, ganz
oder in Teilbeträgen um bis zu insgesamt Euro 7.013.750,00 durch Ausgabe neuer,
auf den Inhaber lautender Stückaktien gegen Bar- und/oder Sacheinlagen zu
erhöhen (Genehmigtes Kapital). Die neuen Aktien sind ab dem Beginn des
Geschäftsjahres, in dem sie ausgegeben werden, gewinnberechtigt. Grundsätzlich
ist den Aktionären ein Bezugsrecht einzuräumen. Die neuen Aktien können auch von
einem durch den Vorstand bestimmten Kreditinstitut mit der Verpflichtung
übernommen werden, sie den Aktionären anzubieten (mittelbares Bezugsrecht).
Kreditinstituten gleichgestellt sind die nach § 53 Abs. 1 Satz 1 oder § 53b Abs.
1 Satz 1 oder Abs. 7 des Gesetzes über das Kreditwesen tätigen Unternehmen.
Den Aktionären steht grundsätzlich ein Bezugsrecht zu. Der Vorstand wird jedoch
ermächtigt, mit Zustimmung des Aufsichtsrats das gesetzliche Bezugsrecht der
Aktionäre auf Aktien auszuschließen:
(1) Um Spitzenbeträge vom Bezugsrecht der Aktionäre auszunehmen.
(2) Soweit es erforderlich ist, um Inhabern von Options- oder Wandlungsrechten
bzw. den zur Optionsausübung oder Wandlung Verpflichteten aus Options- oder
Wandelanleihen, Genussrechten oder Gewinnschuldverschreibungen (bzw.
Kombinationen dieser Instrumente), die von der Heidelberger Beteiligungsholding
AG ausgegeben werden, ein Bezugsrecht auf neue auf den Inhaber lautende
Stückaktien der Gesellschaft in dem Umfang zu gewähren, wie es ihnen nach
Ausübung der Options- oder Wandlungsrechte bzw. nach Erfüllung der Wandlungs-
oder Optionspflichten als Aktionär zustehen würde.
(3) Wenn der Ausgabebetrag der neuen Aktien zum Zeitpunkt der endgültigen
Festlegung des Ausgabebetrages den Börsenpreis von Aktien der Gesellschaft mit
gleicher Ausstattung nicht wesentlich unterschreitet und die unter Ausschluss
des Bezugsrechts ausgegebenen Aktien insgesamt 10% des Grundkapitals nicht
überschreiten, und zwar weder im Zeitpunkt des Wirksamwerdens noch im Zeitpunkt
der Ausübung dieser Ermächtigung. Auf diese Zahl sind Aktien anzurechnen, die
zur Bedienung von Options- oder Wandelschuldverschreibungen ausgegeben wurden
oder auszugeben sind, sofern die Schuldverschreibungen in entsprechender
Anwendung des § 186 Abs. 3 S. 4 AktG unter Ausschluss des Bezugsrechts
ausgegeben wurden. Auf die Begrenzung auf 10% des Grundkapitals ist ferner die
Veräußerung eigener Aktien anzurechnen, wenn die Veräußerung auf Grund einer im
Zeitpunkt des Wirksamwerdens des genehmigten Kapitals gültigen Ermächtigung zur
Veräußerung eigener Aktien unter Bezugsrechtsausschluss erfolgt.
(4) Wenn die Kapitalerhöhung gegen Sacheinlagen zum Zwecke des Erwerbs von oder
des Zusammenschlusses mit Unternehmen bzw. Unternehmensteilen oder des Erwerbs
von Beteiligungen an Unternehmen erfolgt. (MORE TO FOLLOW) Dow Jones NewswiresMarch 23, 2016 10:00 ET (14:00 GMT)