DJ PTA-HV: Heidelberger Beteiligungsholding AG: Einladung zur ordentlichen HauptversammlungHauptversammlung gemäß § 121 Abs. 4a AktG
Heidelberg (pta030/23.03.2016/15:00) - Wir laden unsere Aktionäre
zur ordentlichen Hauptversammlung der
Heidelberger Beteiligungsholding AG
mit Sitz in Heidelberg
(Geschäftsanschrift: Ziegelhäuser Landstraße 1, 69120 Heidelberg)
ISIN DE0005250005 / WKN 525000
am Dienstag, den 10. Mai 2016 um 11:00 Uhr ein.
Versammlungsort:
Palais Prinz Carl
Kornmarkt 1
69117 Heidelberg
I. Tagesordnung
1. Vorlage des festgestellten Jahresabschlusses zum 31. Dezember 2015 und des
Lageberichts für die Heidelberger Beteiligungsholding AG für das Geschäftsjahr
2015 und des erläuternden Berichts des Vorstands zu den Angaben gemäß § 289
Absatz 4 des Handelsgesetzbuchs sowie des Berichts des Aufsichtsrats für das
Geschäftsjahr 2015.
Die vorgenannten Unterlagen sind von der Einberufung der Hauptversammlung an in
den Geschäftsräumen der Gesellschaft unter der Geschäftsadresse Ziegelhäuser
Landstraße 1, 69120 Heidelberg, zur Einsichtnahme der Aktionäre ausgelegt und
auf der Internetseite der Gesellschaft unter der Adresse
http://heidelberger-beteiligungsholding.de/investor-relations/hauptversammlung/h
v-2016/ zum Download bereitgestellt. Die vorgenannten Unterlagen liegen auch
während der Hauptversammlung zur Einsichtnahme aus. Auf Verlangen wird jedem
Aktionär unverzüglich und kostenlos eine Abschrift der Unterlagen erteilt.
Der Aufsichtsrat hat den ihm vom Vorstand vorgelegten Jahresabschluss der
Heidelberger Beteiligungsholding AG in seiner Sitzung am 21. März 2016
gebilligt. Mit der Billigung des Jahresabschlusses ist dieser gemäß § 172 AktG
festgestellt. Es liegt damit keiner der Fälle vor, in denen die Feststellung des
Jahresabschlusses gemäß § 173 AktG ausnahmsweise in die Zuständigkeit der
Hauptversammlung fällt. Gemäß § 175 Abs. 1 Satz 1 AktG hat der Vorstand die
Hauptversammlung zur Entgegennahme des festgestellten Jahresabschlusses und des
Lageberichts einzuberufen. Es findet daher keine Beschlussfassung über den
Jahresabschluss statt. Auch die weiteren unter diesem Tagesordnungspunkt
genannten Unterlagen sind der Hauptversammlung vorzulegen, ohne dass es einer
Beschlussfassung der Hauptversammlung bedarf.
2. Beschlussfassung über die Entlastung der Mitglieder des Vorstands für das
Geschäftsjahr 2015
Aufsichtsrat und Vorstand schlagen vor, den Mitgliedern des Vorstands im
Geschäftsjahr 2015 für diesen Zeitraum Entlastung zu erteilen.
3. Beschlussfassung über die Entlastung der Mitglieder des Aufsichtsrats für das
Geschäftsjahr 2015
Aufsichtsrat und Vorstand schlagen vor, den Mitgliedern des Aufsichtsrats im
Geschäftsjahr 2015 für diesen Zeitraum Entlastung zu erteilen.
4. Wahl des Abschlussprüfers für das Geschäftsjahr 2016
Der Aufsichtsrat schlägt vor, die PKF Deutschland GmbH
Wirtschaftsprüfungsgesellschaft, Hamburg, zum Abschlussprüfer für das
Geschäftsjahr 2016 zu wählen.
5. Wahlen zum Aufsichtsrat
Die Amtszeit der Aufsichtsratsmitglieder Frau Eva Katheder, Herr Philip Andreas
Hornig und Frau Prof. Dr. Karin Lergenmüller endet mit Ablauf der
Hauptversammlung am 10. Mai 2016.
Der Aufsichtsrat setzt sich nach §§ 96 Abs. 1, 101 Abs. 1 AktG sowie § 7 Abs. 1
AktG aus drei von der Hauptversammlung der Gesellschaft zu wählenden Mitgliedern
zusammen.
Der Aufsichtsrat schlägt vor, folgende Personen für die Zeit bis zur Beendigung
der Hauptversammlung, die über die Entlastung für das Geschäftsjahr 2020
beschließt, in den Aufsichtsrat zu wählen:
a) Frau Eva Katheder, wohnhaft in Bad Vilbel, selbständige
Unternehmensberaterin.
b) Herr Philip Andreas Hornig, wohnhaft in Mannheim, selbständiger
Wirtschaftsprüfer und Steuerberater und Partner der Hornig Ringwald PartG mbB
Steuerberatungsgesellschaft Wirtschaftsprüfungsgesellschaft, Mannheim.
c) Frau Prof. Dr. Karin Lergenmüller, wohnhaft in Burrweiler, Professorin für
Marketing und allgemeine Betriebswirtschaftslehre an der Hochschule RheinMain,
Wiesbaden.
Es werden folgende Angaben zu den Mitgliedschaften der zur Wahl vorgeschlagenen
Aufsichtsratsmitglieder in anderen gesetzlich zu bildenden Aufsichtsräten und
vergleichbaren in- und ausländischen Kontrollgremien gemäß § 125 Abs. 1 AktG
gemacht:
Frau Eva Katheder
Mitglied in gesetzlich zu bildenden Aufsichtsräten:
* AEE Ahaus-Enscheder AG, Ahaus
* Mistral Media AG, Frankfurt am Main
* Investunity AG, Heidelberg
* Hoffmann AHG SE, Freigericht
Darüber hinaus übt Frau Katheder keine vergleichbaren Mandate in in- und
ausländischen Wirtschaftsunternehmen aus.
Herr Philip Andreas Hornig
Mitglied in gesetzlich zu bildenden Aufsichtsräten:
* DELPHI Unternehmensberatung AG, Heidelberg
* Deutsche Balaton AG, Heidelberg
* VV Beteiligungen AG, Heidelberg
* Prisma Equity AG, Heidelberg
Darüber hinaus übt Herr Philip Andreas Hornig keine vergleichbaren Mandate in
in- und ausländischen Wirtschaftsunternehmen aus.
Frau Prof. Dr. Karin Lergenmüller
Mitglied in gesetzlich zu bildenden Aufsichtsräten:
* DELPHI Unternehmensberatung AG, Heidelberg
* Goldrooster AG, Berlin
* Kingstone Europe AG, Königstein
Darüber hinaus übt Frau Prof. Dr. Karin Lergenmüller keine vergleichbaren
Mandate in in- und ausländischen Wirtschaftsunternehmen aus.
6. Ermächtigung zum Erwerb und zur Verwendung eigener Aktien mit möglichem
Ausschluss des Bezugs- und eines etwaigen Andienungsrechts
Die ordentliche Hauptversammlung vom 17. Juni 2014 hat den Vorstand ermächtigt,
eigene Aktien zurückzukaufen. Diese Ermächtigung ist bis zum 16. Juni 2019
befristet. Die Gesellschaft hat aufgrund der vorstehenden Ermächtigung insgesamt
485.658 eigene Aktien erworben. Die vorgenannten eigenen Aktien wurden aufgrund
der zusammen mit der vorgenannten Erwerbsermächtigung erteilten Ermächtigung zur
Einziehung eigener Aktien eingezogen. Aktuell hält die Gesellschaft keine
eigenen Aktien. Um auch künftig dem Vorstand die Möglichkeit zu geben, eigene
Aktien in dem vollen gesetzlich zulässigen Umfang zurückkaufen zu können, soll
der Vorstand unter Aufhebung der bestehenden vorgenannten Ermächtigung erneut
zum Erwerb eigener Aktien ermächtigt werden. Die Ermächtigung zum Erwerb eigener
Aktien soll für die gesetzlich maximal zulässige Dauer von fünf Jahren erteilt
werden.
Aufsichtsrat und Vorstand schlagen vor, folgenden Beschluss zu fassen:
a) Die Heidelberger Beteiligungsholding AG (im Folgenden: "Gesellschaft") wird
dazu ermächtigt, bis zum 09. Mai 2021 eigene Aktien bis zu insgesamt 10 % des
Grundkapitals zu erwerben mit der Maßgabe, dass auf die aufgrund dieser
Ermächtigung erworbenen Aktien zusammen mit anderen Aktien der Gesellschaft,
welche die Gesellschaft bereits erworben hat und noch besitzt oder die ihr gemäß
§§ 71d und 71e AktG zuzurechnen sind, zu keinem Zeitpunkt mehr als 10 % des
Grundkapitals der Gesellschaft entfallen. Die Ermächtigung darf von der
Gesellschaft nicht zum Zweck des Handels in eigenen Aktien genutzt werden.
b) Der Erwerb erfolgt nach Wahl des Vorstands (1) über die Börse, (2) mittels
eines öffentlichen Kaufangebots oder (3) mittels an alle Aktionäre gerichteter
öffentlicher Einladung zur Abgabe von Verkaufsangeboten (nachfolgend
"Verkaufsaufforderung").
(1) Erfolgt der Erwerb der Aktien über die Börse, darf der von der Gesellschaft
gezahlte Gegenwert je Aktie (ohne Erwerbsnebenkosten) den arithmetischen
Mittelwert der Schlusskurse der Aktie der Gesellschaft an der Frankfurter
Wertpapierbörse an den drei Börsentagen vor Eingehung der Verpflichtung zum
Erwerb eigener Aktien um nicht mehr als 10 % überschreiten und um nicht mehr als
10 % unterschreiten.
(2) Erfolgt der Erwerb über ein an alle Aktionäre der Gesellschaft gerichtetes
öffentliches Erwerbsangebot darf der Gegenwert für den Erwerb der Aktien je
Aktie (ohne Erwerbsnebenkosten) der Heidelberger Beteiligungsholding AG das
arithmetische Mittel der Schlusskurse der Aktie an der Frankfurter
Wertpapierbörse an den drei Börsentagen, die der Veröffentlichung der
Entscheidung zur Abgabe des Erwerbsangebots vorangehen, nicht um mehr als 20 %
über- oder unterschreiten. Ergeben sich nach der Veröffentlichung des an alle
Aktionäre gerichteten Angebots nicht unerhebliche Abweichungen des maßgeblichen
Werts, so kann das Angebot angepasst werden; in diesem Falle ist anstelle des
arithmetischen Mittels der entsprechende Kurs des letzten Börsenhandelstags vor
der Veröffentlichung der Anpassung maßgeblich; der Erwerbspreis darf diesen Kurs
nicht um mehr als 20 % über- oder unterschreiten. Das Angebot kann weitere
Bedingungen und die Möglichkeit zur Präzisierung des Kaufpreises oder der
Kaufpreisspanne während der Angebotsfrist vorsehen. Das öffentliche Angebot kann
weitere Bedingungen vorsehen. Das Angebot kann außerdem die Möglichkeit zur
Anpassung des Kaufpreises oder einer Kaufpreisspanne für den Fall vorsehen, dass
sich nach Veröffentlichung des Angebots erhebliche Kursbewegungen bei der Aktie
der Heidelberger Beteiligungsholding AG ergeben.
(3) Im Fall der Abgabe einer Verkaufsaufforderung wird der Kaufpreis
beziehungsweise die Kaufpreisspanne aus den der Heidelberger Beteiligungsholding
AG unterbreiteten Verkaufsangeboten ermittelt. Der Kaufpreis bzw. die
Kaufpreisspanne darf in diesem Fall das arithmetische Mittel der Schlusskurse (MORE TO FOLLOW) Dow Jones NewswiresMarch 23, 2016 10:00 ET (14:00 GMT)DJ PTA-HV: Heidelberger Beteiligungsholding AG: -2-der Aktie der Gesellschaft an der Frankfurter Wertpapierbörse an den drei
Börsentagen vor dem Tag, an dem die Verkaufsangebote von der Heidelberger
Beteiligungsholding AG angenommen werden, um nicht mehr als 20 % über- oder
unterschreiten (jeweils ohne Erwerbsnebenkosten). Die Verkaufsaufforderung kann
Kaufpreisspannen, Annahmefristen, Bedingungen und weitere Vorgaben vorsehen. Die
Verkaufsaufforderung kann insbesondere die Möglichkeit zur Anpassung des
Kaufpreises oder einer Kaufpreisspanne für den Fall vorsehen, dass sich nach
Veröffentlichung der Verkaufsaufforderung erhebliche Kursbewegungen bei der
Aktie der Heidelberger Beteiligungsholding AG ergeben.
c) Überschreitet im Fall des Erwerbs eigener Aktien über ein an alle Aktionäre
der Gesellschaft gerichtetes öffentliches Erwerbsangebot (vorstehend Ziffer (2))
oder eine Verkaufsaufforderung (vorstehend Ziffer (3)) die Zahl der Aktien der
Heidelberger Beteiligungsholding AG, welche der Heidelberger Beteiligungsholding
AG zum Erwerb angeboten werden, die jeweils von der Heidelberger
Beteiligungsholding AG zum Rückkauf vorgesehene Höchstzahl an Aktien, so erfolgt
die Annahme jeweils nach Quoten im Verhältnis der jeweils angebotenen Aktien der
Heidelberger Beteiligungsholding AG. Der Vorstand kann eine bevorrechtige
Annahme geringer Stückzahlen von bis zu 100 Stück Aktien je Aktionär vorsehen.
Der Vorstand ist ermächtigt, das Andienungsrecht der Aktionäre insoweit
auszuschließen.
d) Die Ermächtigung zum Erwerb eigener Aktien kann entweder vollständig oder in
mehreren einzelnen Tranchen ausgeübt werden. Die Ermächtigung kann auch durch
von der Gesellschaft im Sinne von § 17 AktG abhängige Konzernunternehmen oder
für ihre Rechnung durch Dritte durchgeführt werden. Die Ermächtigung kann unter
Beachtung der gesetzlichen Voraussetzungen zu jedem gesetzlich zulässigen Zweck,
insbesondere in Verfolgung eines oder mehrerer der in lit. e), f) oder g)
genannten Zwecke, ausgeübt werden.
e) Der Vorstand wird ermächtigt, die aufgrund der vorstehenden Ermächtigung
erworbenen Aktien einzuziehen, ohne dass die Einziehung oder ihre Durchführung
eines weiteren Hauptversammlungsbeschlusses bedarf. Die Ermächtigung zur
Einziehung kann jeweils ganz oder in Teilen ausgeübt werden. Die Einziehung
führt zur Kapitalherabsetzung. Der Vorstand kann abweichend davon bestimmen,
dass das Grundkapital nicht herabgesetzt wird, sondern sich der Anteil der
übrigen Aktien am Grundkapital gemäß § 8 Abs. 3 AktG erhöht. Der Aufsichtsrat
ist in diesem Fall ermächtigt, die Angabe der Zahl der Aktien in der Satzung
anpassen.
f) Der Vorstand wird ermächtigt, die aufgrund der vorstehenden Ermächtigung
erworbenen Aktien Dritten anzubieten und zu übertragen, soweit dies zu dem Zweck
erfolgt, Unternehmen, Unternehmensteile oder Beteiligungen an Unternehmen oder
sonstige Vermögensgegenstände zu erwerben oder Unternehmenszusammenschlüsse
durchzuführen.
g) Der Vorstand wird ermächtigt, die aufgrund der vorstehenden Ermächtigung
erworbenen Aktien auch in anderer Weise als über die Börse oder ein Angebot an
alle Aktionäre zu veräußern, wenn die erworbenen Aktien zu einem Preis veräußert
werden, der den Börsenkurs von Aktien der Gesellschaft gleicher Ausstattung zum
Zeitpunkt der Veräußerung nicht wesentlich unterschreitet.
h) Erfolgt die Verwendung der erworbenen eigenen Aktien zu einem oder mehreren
der in lit. f) oder g) genannten Zwecke, ist das Bezugsrecht der Aktionäre
ausgeschlossen. Diese Ermächtigung ist beschränkt auf Aktien mit einem
anteiligen Betrag des Grundkapitals, der insgesamt 10 % des Grundkapitals nicht
übersteigen darf, und zwar weder im Zeitpunkt des Wirksamwerdens dieser
Ermächtigung noch - falls dieser Wert geringer ist - im Zeitpunkt der Ausübung
der vorliegenden Ermächtigung. Die Höchstgrenze von 10 % des Grundkapitals
vermindert sich um den anteiligen Betrag des Grundkapitals, der auf diejenigen
Aktien entfällt, die während der Laufzeit dieser Ermächtigung unter Ausschluss
des Bezugsrechts gemäß oder entsprechend § 186 Abs. 3 Satz 4 AktG ausgegeben
oder veräußert werden. Die Höchstgrenze von 10 % des Grundkapitals vermindert
sich ferner um den anteiligen Betrag des Grundkapitals, der auf diejenigen
Aktien entfällt, die zur Bedienung von Options- und/oder Wandelanleihen
auszugeben sind, sofern diese Schuldverschreibungen während der Laufzeit dieser
Ermächtigung unter Ausschluss des Bezugsrechts in sinngemäßer Anwendung des §
186 Abs. 3 Satz 4 AktG ausgegeben werden.
Für den Fall einer Veräußerung der erworbenen eigenen Aktien durch öffentliches
Angebot an die Aktionäre wird der Vorstand ermächtigt, das Bezugsrecht der
Aktionäre für Spitzenbeträge auszuschließen.
i) Die Ermächtigungen unter vorstehenden lit. e), f) und g) können einmal oder
mehrmals, einzeln oder gemeinsam, ausgenutzt werden.
j) Von den Ermächtigungen in lit. e), f) und g) darf der Vorstand nur mit
Zustimmung des Aufsichtsrats Gebrauch machen. Im Übrigen kann der Aufsichtsrat
bestimmen, dass Maßnahmen des Vorstands aufgrund dieses
Hauptversammlungsbeschlusses nur mit seiner Zustimmung vorgenommen werden
dürfen.
k) Die Ermächtigungen zur Verwendung eigener Aktien in lit. e) bis g) gelten für
aufgrund einer früher von der Hauptversammlung erteilten Erwerbsermächtigung
erworbene eigene Aktien entsprechend. Das Bezugsrecht der Aktionäre ist auch
insoweit ausgeschlossen. Hinsichtlich des Erfordernisses einer Zustimmung des
Aufsichtsrats gilt lit. j) entsprechend.
l) Die von der letzten ordentlichen Hauptversammlung am 17. Juni 2014 erteilte
Ermächtigung zum Erwerb eigener Aktien wird mit Wirksamwerden dieser neuen
Ermächtigung aufgehoben, soweit die Gesellschaft darunter ermächtigt wird,
eigene Aktien zu erwerben.
7. Beschlussfassung über die Aufhebung des bestehenden genehmigten Kapitals, die
Schaffung eines neuen genehmigten Kapitals mit Ermächtigung des Vorstands zum
Ausschluss des Bezugsrechts und die Änderung der Satzung in § 4 Absatz 5
Aufsichtsrat und Vorstand schlagen vor zu beschließen:
a) Die in § 4 Abs. 5 der Satzung enthaltene Ermächtigung des Vorstands, bis zum
17. Mai 2016 das Grundkapital der Gesellschaft mit Zustimmung des Aufsichtsrats
einmalig oder mehrfach um bis zu insgesamt 7.013.750,00 Euro durch Ausgabe von
neuer, auf den Inhaber lautender Stückaktien gegen Bar- und/oder Sacheinlagen zu
erhöhen, wird aufgehoben.
b) Der Vorstand wird ermächtigt, mit Zustimmung des Aufsichtsrats, das
Grundkapital der Gesellschaft bis zum 09. Mai 2021 einmalig oder mehrfach, ganz
oder in Teilbeträgen um bis zu insgesamt Euro 7.013.750,00 durch Ausgabe neuer,
auf den Inhaber lautender Stückaktien gegen Bar- und/oder Sacheinlagen zu
erhöhen (Genehmigtes Kapital). Die neuen Aktien sind ab dem Beginn des
Geschäftsjahres, in dem sie ausgegeben werden, gewinnberechtigt. Grundsätzlich
ist den Aktionären ein Bezugsrecht einzuräumen. Die neuen Aktien können auch von
einem durch den Vorstand bestimmten Kreditinstitut mit der Verpflichtung
übernommen werden, sie den Aktionären anzubieten (mittelbares Bezugsrecht).
Kreditinstituten gleichgestellt sind die nach § 53 Abs. 1 Satz 1 oder § 53b Abs.
1 Satz 1 oder Abs. 7 des Gesetzes über das Kreditwesen tätigen Unternehmen.
Den Aktionären steht grundsätzlich ein Bezugsrecht zu. Der Vorstand wird jedoch
ermächtigt, mit Zustimmung des Aufsichtsrats das gesetzliche Bezugsrecht der
Aktionäre auf Aktien auszuschließen:
(1) Um Spitzenbeträge vom Bezugsrecht der Aktionäre auszunehmen.
(2) Soweit es erforderlich ist, um Inhabern von Options- oder Wandlungsrechten
bzw. den zur Optionsausübung oder Wandlung Verpflichteten aus Options- oder
Wandelanleihen, Genussrechten oder Gewinnschuldverschreibungen (bzw.
Kombinationen dieser Instrumente), die von der Heidelberger Beteiligungsholding
AG ausgegeben werden, ein Bezugsrecht auf neue auf den Inhaber lautende
Stückaktien der Gesellschaft in dem Umfang zu gewähren, wie es ihnen nach
Ausübung der Options- oder Wandlungsrechte bzw. nach Erfüllung der Wandlungs-
oder Optionspflichten als Aktionär zustehen würde.
(3) Wenn der Ausgabebetrag der neuen Aktien zum Zeitpunkt der endgültigen
Festlegung des Ausgabebetrages den Börsenpreis von Aktien der Gesellschaft mit
gleicher Ausstattung nicht wesentlich unterschreitet und die unter Ausschluss
des Bezugsrechts ausgegebenen Aktien insgesamt 10% des Grundkapitals nicht
überschreiten, und zwar weder im Zeitpunkt des Wirksamwerdens noch im Zeitpunkt
der Ausübung dieser Ermächtigung. Auf diese Zahl sind Aktien anzurechnen, die
zur Bedienung von Options- oder Wandelschuldverschreibungen ausgegeben wurden
oder auszugeben sind, sofern die Schuldverschreibungen in entsprechender
Anwendung des § 186 Abs. 3 S. 4 AktG unter Ausschluss des Bezugsrechts
ausgegeben wurden. Auf die Begrenzung auf 10% des Grundkapitals ist ferner die
Veräußerung eigener Aktien anzurechnen, wenn die Veräußerung auf Grund einer im
Zeitpunkt des Wirksamwerdens des genehmigten Kapitals gültigen Ermächtigung zur
Veräußerung eigener Aktien unter Bezugsrechtsausschluss erfolgt.
(4) Wenn die Kapitalerhöhung gegen Sacheinlagen zum Zwecke des Erwerbs von oder
des Zusammenschlusses mit Unternehmen bzw. Unternehmensteilen oder des Erwerbs
von Beteiligungen an Unternehmen erfolgt. (MORE TO FOLLOW) Dow Jones NewswiresMarch 23, 2016 10:00 ET (14:00 GMT)DJ PTA-HV: Heidelberger Beteiligungsholding AG: -3-(5) Soweit ein Dritter, der nicht Kreditinstitut ist, die neuen Aktien zeichnet
und sichergestellt ist, dass den Aktionären ein mittelbares Bezugsrecht
eingeräumt wird.
Der Vorstand wird ferner ermächtigt, mit Zustimmung des Aufsichtsrats die
weiteren Einzelheiten der Kapitalerhöhung, den weiteren Inhalt der Aktienrechte
und die Bedingungen der Aktienausgabe festzulegen. Der Aufsichtsrat wird
ermächtigt, die Fassung der Satzung entsprechend der Durchführung der Erhöhung
des Grundkapitals oder nach Ablauf dieser Ermächtigungsfrist neu zu fassen.
c) § 4 Absatz 5 der Satzung wird wie folgt neu gefasst:
"Der Vorstand ist ermächtigt, mit Zustimmung des Aufsichtsrats, das Grundkapital
der Gesellschaft bis zum 09. Mai 2021 einmalig oder mehrfach, ganz oder in
Teilbeträgen um bis zu insgesamt Euro 7.013.750,00 durch Ausgabe neuer, auf den
Inhaber lautender Stückaktien gegen Bar- und/oder Sacheinlagen zu erhöhen
(Genehmigtes Kapital). Die neuen Aktien sind ab dem Beginn des Geschäftsjahres,
in dem sie ausgegeben werden, gewinnberechtigt. Grundsätzlich ist den Aktionären
ein Bezugsrecht einzuräumen. Die neuen Aktien können auch von einem durch den
Vorstand bestimmten Kreditinstitut mit der Verpflichtung übernommen werden, sie
den Aktionären anzubieten (mittelbares Bezugsrecht). Kreditinstituten
gleichgestellt sind die nach § 53 Abs. 1 Satz 1 oder § 53b Abs. 1 Satz 1 oder
Abs. 7 des Gesetzes über das Kreditwesen tätigen Unternehmen.
Den Aktionären steht grundsätzlich ein Bezugsrecht zu. Der Vorstand ist jedoch
ermächtigt, mit Zustimmung des Aufsichtsrats das gesetzliche Bezugsrecht der
Aktionäre auf Aktien auszuschließen:
(1) Um Spitzenbeträge vom Bezugsrecht der Aktionäre auszunehmen.
(2) Soweit es erforderlich ist, um Inhabern von Options- oder Wandlungsrechten
bzw. den zur Optionsausübung oder Wandlung Verpflichteten aus Options- oder
Wandelanleihen, Genussrechten oder Gewinnschuldverschreibungen (bzw.
Kombinationen dieser Instrumente), die von der Heidelberger Beteiligungsholding
AG ausgegeben werden, ein Bezugsrecht auf neue auf den Inhaber lautende
Stückaktien der Gesellschaft in dem Umfang zu gewähren, wie es ihnen nach
Ausübung der Options- oder Wandlungsrechte bzw. nach Erfüllung der Wandlungs-
oder Optionspflichten als Aktionär zustehen würde.
(3) Wenn der Ausgabebetrag der neuen Aktien zum Zeitpunkt der endgültigen
Festlegung des Ausgabebetrages den Börsenpreis von Aktien der Gesellschaft mit
gleicher Ausstattung nicht wesentlich unterschreitet und die unter Ausschluss
des Bezugsrechts ausgegebenen Aktien insgesamt 10% des Grundkapitals nicht
überschreiten, und zwar weder im Zeitpunkt des Wirksamwerdens noch im Zeitpunkt
der Ausübung dieser Ermächtigung. Auf diese Zahl sind Aktien anzurechnen, die
zur Bedienung von Options- oder Wandelschuldverschreibungen ausgegeben wurden
oder auszugeben sind, sofern die Schuldverschreibungen in entsprechender
Anwendung des § 186 Abs. 3 S. 4 AktG unter Ausschluss des Bezugsrechts
ausgegeben wurden. Auf die Begrenzung auf 10% des Grundkapitals ist ferner die
Veräußerung eigener Aktien anzurechnen, wenn die Veräußerung auf Grund einer im
Zeitpunkt des Wirksamwerdens des genehmigten Kapitals gültigen Ermächtigung zur
Veräußerung eigener Aktien unter Bezugsrechtsausschluss erfolgt.
(4) Wenn die Kapitalerhöhung gegen Sacheinlagen zum Zwecke des Erwerbs von oder
des Zusammenschlusses mit Unternehmen bzw. Unternehmensteilen oder des Erwerbs
von Beteiligungen an Unternehmen erfolgt.
(5) Soweit ein Dritter, der nicht Kreditinstitut ist, die neuen Aktien zeichnet
und sichergestellt ist, dass den Aktionären ein mittelbares Bezugsrecht
eingeräumt wird.
Der Vorstand ist ferner ermächtigt, mit Zustimmung des Aufsichtsrats die
weiteren Einzelheiten der Kapitalerhöhung, den weiteren Inhalt der Aktienrechte
und die Bedingungen der Aktienausgabe festzulegen. Der Aufsichtsrat ist
ermächtigt, die Fassung der Satzung entsprechend der Durchführung der Erhöhung
des Grundkapitals oder nach Ablauf dieser Ermächtigungsfrist neu zu fassen."
8. Beschlussfassung gemäß §§ 286 Absatz 5, 314 Absatz 2 Satz 2, 315a Absatz 1
HGB über das Unterlassen der nach §§ 285 Nr. 9 Buchstabe a Satz 5 bis 8, 314
Absatz 1 Nr. 6 Buchstabe a Satz 5 bis 8 HGB verlangten Angaben (Unterbleiben der
individualisierten Offenlegung der Vorstands- und Aufsichtsratsvergütung)
Aufsichtsrat und Vorstand schlagen vor zu beschließen:
"Im Jahresabschluss und Konzernabschluss, soweit ein solcher aufzustellen ist,
der Heidelberger Beteiligungsholding AG unterbleiben die in § 285 Nr. 9
Buchstabe a Satz 5 bis 8 sowie in § 314 Absatz 1 Nr. 6 Buchstabe a Satz 5 bis 8
(ggf. in Verbindung mit § 315a Abs. 1 HGB) des Handelsgesetzbuchs verlangten
Angaben. Dieser Beschluss gilt für die Jahres- und Konzernabschlüsse für die
Geschäftsjahre 2016 bis 2020 (jeweils einschließlich)."
9. Änderung von § 2 Absatz 1 der Satzung
Aufsichtsrat und Vorstand schlagen vor zu beschließen:
"§ 2 Absatz 1 Satz 2 der Satzung mit dem Inhalt
"Gegenstand des Unternehmens ist außerdem der entgeltliche Erwerb von
Geldforderungen und der Abschluss von Leasingverträgen."
wird ersatzlos gestrichen. Die bisherigen Sätze 3 und 4 des § 2 Absatz 1 der
Satzung werden zu Sätzen 2 und 3 des § 2 Absatz 1 der Satzung."
*********************
II. Bericht an die Hauptversammlung
Der Vorstand hat den nachfolgenden schriftlichen
Bericht an die Hauptversammlung zu Tagesordnungspunkt 6
gemäß §§ 71 Abs. 1 Nr. 8, 186 Abs. 4 Satz 2 AktG
erstattet.
Der Bericht liegt vom Tage der Einberufung an in den Geschäftsräumen der
Gesellschaft zur Einsicht durch die Aktionäre aus. Der Bericht wird auch auf der
Hauptversammlung zur Einsicht der Aktionäre ausliegen. Auf Verlangen wird der
Bericht jedem Aktionär kostenlos unverzüglich übersandt. Der Inhalt des Berichts
wird wie folgt bekannt gemacht:
Die diesjährige Hauptversammlung soll die Heidelberger Beteiligungsholding AG
wieder ermächtigen, eigene Aktien zu erwerben. Die Ermächtigung zum Erwerb
eigener Aktien soll bis zum 09. Mai 2021 befristet werden und damit den
gesetzlichen Rahmen von fünf Jahren für solche Ermächtigungen nutzen und so der
Gesellschaft den damit verbundenen Gestaltungsspielraum erschließen. Der Erwerb
der eigenen Aktien kann als Kauf über die Börse oder mittels eines öffentlichen
Kaufangebots oder mittels an alle Aktionäre gerichteter öffentlicher Einladung
zur Abgabe von Verkaufsangeboten erfolgen und kann durch die Gesellschaft selbst
oder durch von der Gesellschaft im Sinne von § 17 AktG abhängige
Konzernunternehmen oder für ihre Rechnung durch Dritte durchgeführt werden.
Überschreitet im Fall des Erwerbs eigener Aktien über ein an alle Aktionäre der
Gesellschaft gerichtetes öffentliches Erwerbsangebot oder eine
Verkaufsaufforderung die Anzahl der angedienten beziehungsweise angebotenen
Aktien das zum Erwerb vorgesehene Rückkaufvolumen, erfolgt die Annahme unter
Ausschluss des Andienungsrechts der Aktionäre statt nach dem Verhältnis der
Beteiligungsquoten nach dem Verhältnis der angedienten beziehungsweise
angebotenen Aktien, um das Zuteilungsverfahren zu vereinfachen. Dieser
Vereinfachung dient auch die Möglichkeit der bevorrechtigten Berücksichtigung
geringer Stückzahlen bis zu 100 Stück Aktien je Aktionär.
Die Möglichkeit zum Wiederverkauf eigener Aktien dient der erneuten
vereinfachten Mittelbeschaffung. Nach dem KonTraG kann die Hauptversammlung die
Gesellschaft auch zu einer anderen Form der Veräußerung als über die Börse oder
ein Angebot an alle Aktionäre ermächtigen. Voraussetzung ist dabei, dass die
eigenen Aktien entsprechend der Regelung in § 186 Abs. 3 Satz 4 AktG zu einem
Preis veräußert werden, der den Börsenpreis im Zeitpunkt der Veräußerung nicht
wesentlich unterschreitet. Die Möglichkeit einer solchen Veräußerung liegt im
Interesse der Gesellschaft. Sie erlaubt insbesondere eine schnelle und
kostengünstigere Platzierung der Aktien als deren Veräußerung nach den Regeln
der Einräumung eines Bezugsrechts an die Aktionäre. Der Vorstand denkt hierbei
konkret an Platzierungen bei institutionellen Anlegern und bei Anlegern mit
unternehmerischem Beteiligungsinteresse.
Die Gesellschaft soll weiter ermächtigt werden, erworbene Aktien Dritten
anzubieten und zu übertragen, soweit dies zu dem Zweck erfolgt, Unternehmen,
Unternehmensteile oder Beteiligungen an Unternehmen oder sonstige
Vermögensgegenstände zu erwerben oder Unternehmenszusammenschlüsse
durchzuführen, die erworbenen Aktien somit als Gegenleistung bei den
vorgenannten Arten von Geschäften zu verwenden. Durch die Möglichkeit, eigene
Aktien als Akquisitionswährung zu nutzen, erhält die Gesellschaft die notwendige
Flexibilität, sich bietende Gelegenheiten zu Beteiligungserwerben erfolgreich
ausnutzen zu können, ohne den zeit- und kostenaufwendigeren Weg über eine
Ausnutzung des genehmigten Kapitals zu gehen. Die Entscheidung, ob im Einzelfall
eigene Aktien oder Aktien aus einem genehmigten Kapital genutzt werden, trifft
der Vorstand, wobei er sich allein vom Interesse der Aktionäre und der
Gesellschaft leiten lässt. Der Vorstand wird bei der Festlegung der
Bewertungsrelationen sicherstellen, dass die Interessen der Aktionäre angemessen (MORE TO FOLLOW) Dow Jones NewswiresMarch 23, 2016 10:00 ET (14:00 GMT)DJ PTA-HV: Heidelberger Beteiligungsholding AG: -4-gewahrt werden. Hierbei wird der Vorstand auch den Börsenkurs der Aktie der
Heidelberger Beteiligungsholding AG berücksichtigen, jedoch ist eine
schematische Anknüpfung an einen Börsenkurs hierbei nicht vorgesehen,
insbesondere damit einmal erzielte Verhandlungsergebnisse durch Schwankungen des
Börsenkurses nicht wieder infrage gestellt werden können. Konkrete Pläne für
eine Ausnutzung dieser Ermächtigung bestehen derzeit nicht.
Auch soll die Heidelberger Beteiligungsholding AG berechtigt sein, eigene Aktien
ohne erneuten Beschluss der Hauptversammlung einziehen zu können. Der Vorstand
sieht die Möglichkeit, erworbene eigene Aktien einzuziehen, als eine
Alternative. Insbesondere soweit die Anschaffungskosten unter dem
Unternehmenswert liegen, würde eine Einziehung eigener Aktien zu Gunsten der
Aktionäre vorteilhaft sein.
Die vorgeschlagene Ermächtigung stellt sicher, dass die Anzahl der nach
Tagesordnungspunkt 6 lit. f) und lit. g) unter erleichtertem
Bezugsrechtsausschluss in entsprechender Anwendung des § 186 Abs. 3 Satz 4
Aktiengesetz ausgegebenen oder veräußerten eigenen Aktien zusammen mit anderen
eigenen Aktien, die in direkter oder entsprechender Anwendung dieser Vorschrift
während der Wirksamkeit der Ermächtigung ausgegeben oder veräußert wurden, die
Grenze von 10% des Grundkapitals zum Zeitpunkt der Verwendung der eigenen Aktien
nicht übersteigt. Anzurechnen sind außerdem Aktien, die zur Bedienung von
Options- und/oder Wandelanleihen auszugeben sind, sofern diese
Schuldverschreibungen während der Laufzeit der vorgeschlagenen Ermächtigung zum
Erwerb eigener Aktien unter Ausschluss des Bezugsrechts in sinngemäßer Anwendung
des § 186 Abs. 3 Satz 4 AktG ausgegeben werden. Der Vorstand wird der
Hauptversammlung jeweils im Nachgang über die Ausnutzung der Ermächtigung
Bericht erstatten.
Der Vorstand hat den nachfolgenden schriftlichen
Bericht an die Hauptversammlung zu Tagesordnungspunkt 7
zum Ausschluss des Bezugsrechts
gemäß §§ 203 Abs. 2 Satz 2, 186 Abs. 4 Satz 2 AktG
erstattet.
Der Bericht liegt vom Tage der Einberufung an in den Geschäftsräumen der
Gesellschaft zur Einsicht durch die Aktionäre aus. Der Bericht wird auch auf der
Hauptversammlung zur Einsicht der Aktionäre ausliegen. Auf Verlangen wird der
Bericht jedem Aktionär kostenlos unverzüglich übersandt. Der Inhalt des Berichts
wird wie folgt bekannt gemacht:
a.) Die Hauptversammlung der Gesellschaft hat am 18. Mai 2011 den Vorstand
ermächtigt, in der Zeit bis zum 17. Mai 2016 das Grundkapital der Gesellschaft
mit Zustimmung des Aufsichtsrats einmalig oder mehrfach um bis zu insgesamt Euro
7.013.750,00 durch Ausgabe neuer, auf den Inhaber lautender Stückaktien gegen
Bar- und/oder Sacheinlagen zu erhöhen (genehmigtes Kapital). Für fünf eng
begrenzte Fälle hat die Hauptversammlung mit dem Beschluss vom 18. Mai 2011 den
Vorstand außerdem ermächtigt, das gesetzliche Bezugsrecht bei einer Erhöhung des
Grundkapitals aus dem genehmigten Kapital auszuschließen. Die Gesellschaft hat
bislang seit Wirksamwerden des vorgenannten Beschlusses von dem genehmigten
Kapital keinen Gebrauch gemacht. Das bestehende genehmigte Kapital gemäß dem
Beschluss der Hauptversammlung vom 18. Mai 2011 läuft am 17. Mai 2016 und damit
voraussichtlich vor der nächsten, nach dem 10. Mai 2016 stattfindenden
Hauptversammlung der Gesellschaft aus. Vorstand und Aufsichtsrat schlagen daher
die Aufhebung des bestehenden genehmigten Kapitals und die Schaffung eines neuen
genehmigten Kapitals vor. Mit der neben der Aufhebung beantragten Ermächtigung
zur Schaffung eines neuen genehmigten Kapitals soll dem Vorstand auch für die
nächsten fünf Jahre ein flexibles Instrument zur Gestaltung der
Unternehmenspolitik eingeräumt werden.
b.) Das vorgeschlagene genehmigte Kapital in Höhe von Euro 7.013.750,00 soll es
dem Vorstand ermöglichen, auch zukünftig kurzfristig an den Kapitalmärkten das
für die Fortentwicklung des Unternehmens erforderliche Kapital durch die Ausgabe
neuer Aktien aufzunehmen. Ebenso sollen mit dem genehmigten Kapital etwaige
günstigere Marktgegebenheiten zur Deckung eines künftigen Finanzierungsbedarfes
schnell genutzt werden können. Durch die Ermächtigung des Vorstands, das
Grundkapital im Rahmen des Beschlussvorschlags ohne weiteren
Hauptversammlungsbeschluss zu erhöhen, soll der Vorstand außerdem in die Lage
versetzt werden, ohne Beanspruchung der Kapitalmärkte Unternehmen,
Unternehmensteile oder Beteiligungen an Unternehmen von Dritten gegen Ausgabe
von Aktien zu erwerben oder sich mit diesen zusammenzuschließen.
c.) Der Beschlussvorschlag sieht außerdem eine Ermächtigung des Vorstands vor,
in eng umgrenzten Fällen das gesetzliche Bezugsrecht der Aktionäre
auszuschließen.
(1) Die vorgesehene Ermächtigung zum Ausschluss des Bezugsrechts für
Spitzenbeträge soll die Abwicklung der Aktienausgabe mit einem grundsätzlichen
Bezugsrecht der Aktionäre erleichtern. Spitzenbeträge können sich aus der Höhe
des vom Vorstand im Rahmen der Ermächtigung festzulegenden Emissionsvolumens und
dem Bezugsverhältnis ergeben, wenn nicht alle neu auszugebenden Aktien
gleichmäßig auf alle Aktionäre verteilt werden können, so z. B. wenn Aktionären
aufgrund ihres Aktienbesitzes nicht ausschließlich volle Aktienstückzahlen zum
Bezug zugeteilt werden können. Die Spitzenbeträge und deren Wert je Aktionär
sind in der Regel gering. Der Aufwand für die Ausgabe von Aktien ohne einen
Bezugsrechtsausschluss für Spitzenbeträge ist erheblich höher. Ein Ausschluss
des Bezugsrechts für Spitzenbeträge dient daher der Praktikabilität und der
erleichterten Durchführung einer Aktienausgabe.
(2) Nach der Ermächtigung soll der Vorstand weiterhin berechtigt sein, das
Bezugsrecht der Aktionäre auszuschließen, um den Inhabern von Options- oder
Wandlungsrechten bzw. den zur Optionsausübung oder Wandlung Verpflichteten aus
Options- oder Wandelanleihen, Genussrechten oder Gewinnschuldverschreibungen
(bzw. Kombinationen dieser Instrumente), die von der Gesellschaft ausgegeben
werden, ein Bezugsrecht auf neue Aktien in dem Umfang einräumen zu können, wie
es ihnen nach Ausübung ihres Wandlungs- oder Optionsrechts bzw. nach Erfüllung
der Options- oder Wandlungspflicht zustehen würde.
Solche Options- oder Wandelanleihen, Genussrechte sowie
Gewinnschuldverschreibungen (bzw. Kombinationen dieser Instrumente) haben,
sofern die jeweiligen Bedingungen dies vorsehen, zur erleichterten Platzierung
am Kapitalmarkt einen Verwässerungsschutz. Eine Möglichkeit des
Verwässerungsschutzes besteht darin, dass die Inhaber von Options- oder
Wandlungsrechten bzw. die zur Optionsausübung oder Wandlung Verpflichteten aus
Options- oder Wandelanleihen, Genussrechten oder Gewinnschuldverschreibungen
(bzw. Kombinationen dieser Instrumente) bei einer Aktienemission, bei der
Aktionäre ein Bezugsrecht haben, ebenfalls ein Bezugsrecht auf die neuen Aktien
erhalten. Sie werden damit so gestellt, als seien sie bereits Aktionäre weil sie
von ihrem Options- und/oder Wandlungsrecht bereits Gebrauch gemacht hätten bzw.
ihre Options- und/oder Wandlungspflichten bereits erfüllt worden wären. In
diesem Fall muss der Verwässerungsschutz nicht durch eine Verringerung des
Options- und/oder Wandlungspreises erfolgen und es lässt sich ein höherer
Ausgabekurs für die bei Wandlung und/oder Optionsausübung auszugebenden
Stückaktien erzielen. Um die Options- oder Wandelanleihen, Genussrechte oder
Gewinnschuldverschreibungen (bzw. Kombinationen dieser Instrumente) mit einem
solchen Verwässerungsschutz ausstatten zu können, muss das Bezugsrecht der
Aktionäre auf diese Aktien ausgeschlossen werden. Die Platzierung von Options-
oder Wandelanleihen, Genussrechten oder Gewinnschuldverschreibungen (bzw.
Kombinationen dieser Instrumente) mit Wandlungs- und/oder Optionsrechten bzw.
Wandlungs- und/oder Optionspflichten unter Gewährung eines entsprechenden
Verwässerungsschutzes wird erleichtert. Der Bezugsrechtsausschluss dient daher
dem Interesse der Aktionäre an einer optimalen Finanzstruktur.
(3) Das Bezugsrecht der Aktionäre soll mit Zustimmung des Aufsichtsrats außerdem
ausgeschlossen werden können, wenn die Aktien nach §§ 203 Abs. 1, 186 Abs. 3
Satz 4 AktG zu einem Betrag ausgegeben werden, der den Börsenpreis nicht
wesentlich unterschreitet und wenn der auf die ausgegebenen Aktien insgesamt
entfallende anteilige Betrag die in § 186 Abs. 3 Satz 4 AktG festgelegte Grenze
von 10% des Grundkapitals nicht übersteigt. Die Ermächtigung setzt die
Gesellschaft in die Lage, auch kurzfristig einen Kapitalbedarf zu decken und auf
diese Weise sich ergebende Marktchancen schnell und flexibel zu nutzen. Der
Ausschluss des Bezugsrechts ermöglicht ein sehr schnelles Agieren und eine
Platzierung nahe am Börsenkurs, das heißt ohne den bei Bezugsemissionen üblichen
Abschlag. Weder im Zeitpunkt des Wirksamwerdens der Ermächtigung noch im
Zeitpunkt ihrer Ausübung darf diese Kapitalerhöhung 10% des bestehenden
Grundkapitals übersteigen. Auf diese 10% sind diejenigen Aktien anzurechnen, die
unter Bezugsrechtsausschluss in unmittelbarer oder mittelbarer Anwendung von §
186 Abs. 3 Satz 4 AktG ausgegeben oder veräußert wurden. Mit dieser Begrenzung
wird dem Bedürfnis der Aktionäre nach Verwässerungsschutz für ihren (MORE TO FOLLOW) Dow Jones NewswiresMarch 23, 2016 10:00 ET (14:00 GMT)DJ PTA-HV: Heidelberger Beteiligungsholding AG: -5-Anteilsbesitz Rechnung getragen. Jeder Aktionär kann zur Aufrechterhaltung
seiner Beteiligungsquote Aktien zu annähernd gleichen Bedingungen am Markt
erwerben, da die neuen Aktien nahe am Börsenkurs ausgegeben werden.
(4) Der Vorstand soll überdies ermächtigt sein, mit Zustimmung des Aufsichtsrats
das Bezugsrecht bei Sachkapitalerhöhungen auszuschließen. Hiermit soll der
Vorstand in die Lage versetzt werden, mit Zustimmung des Aufsichtsrats in
geeigneten Fällen Unternehmen, Unternehmensteile oder Beteiligungen an
Unternehmen gegen Überlassung von Aktien der Gesellschaft, auch im Wege des
Unternehmenszusammenschlusses, erwerben zu können. Hierdurch soll die
Gesellschaft die Möglichkeit erhalten, auf nationalen und internationalen
Märkten rasch und erfolgreich auf vorteilhafte Angebote oder sich sonst bietende
Gelegenheiten zum Erwerb von Unternehmen, Unternehmensteilen oder Beteiligungen
an Unternehmen oder zum Zusammenschluss mit Unternehmen reagieren zu können.
Nicht selten ergibt sich aus Verhandlungen die Notwendigkeit, als Gegenleistung
nicht Geld, sondern Aktien bereitzustellen. Um den Erwerb auch in diesen Fällen
durchführen zu können, muss die Gesellschaft erforderlichenfalls die Möglichkeit
haben, kurzfristig ihr Kapital unter Bezugsrechtsausschluss gegen Sacheinlagen
zu erhöhen. Der Ausgabebetrag für die Aktien wird dabei vom Vorstand mit
Zustimmung des Aufsichtsrats unter angemessener Berücksichtigung der Interessen
der Gesellschaft und der Aktionäre festgelegt. Die kurzfristige Einberufung
einer außerordentlichen Hauptversammlung zur Beschlussfassung über eine
Kapitalerhöhung kommt hierfür meist nicht in Betracht, da zum einen mit der
Einberufung und Abhaltung der Hauptversammlung hohe Kosten verbunden sind, zum
anderen aufgrund der bestehenden Einberufungsfristen eine kurzfristige Befassung
der Hauptversammlung und Umsetzung eines Beschlusses nicht möglich wäre.
Konkrete Erwerbsvorhaben, zu deren Durchführung das Kapital mit
Bezugsrechtsausschluss erhöht werden soll, bestehen zurzeit nicht. Durch die
Höhe des vorgeschlagenen neuen genehmigten Kapitals in Höhe von 50 % des
bestehenden Grundkapitals soll sichergestellt werden, dass auch größere
Akquisitionen, sei es gegen Barleistung, sei es gegen Aktien, finanziert werden
können.
(5) Schließlich soll der Vorstand ermächtigt werden, das Bezugsrecht
auszuschließen, soweit ein geeigneter Dritter, der nicht Kreditinstitut ist, die
neuen Aktien mit der Verpflichtung übernimmt, sie den Aktionären so zum Bezug
anzubieten, wie diese ohne Ausschluss des Bezugsrechts insoweit bezugsberechtigt
wären. Dabei handelt es sich lediglich formal um einen Ausschluss des
Bezugsrechts, da materiell sichergestellt ist, dass die Aktionäre ihr
gesetzliches Bezugsrecht ausüben können. Die Gesellschaft erhält hierdurch die
Möglichkeit, die Kapitalerhöhung gegebenenfalls auch ohne die Einschaltung eines
Kreditinstitut oder eines nach § 53 Abs. 1 Satz 1 oder § 53b Abs. 1 Satz 1 oder
Abs. 7 des Gesetzes über das Kreditwesen tätigen Unternehmen in voller Höhe
gegebenenfalls in anderen Märkten sowie kostengünstiger zu platzieren.
III. Weitere Angaben zur Einberufung
1. Ausliegende Unterlagen
Von der Einberufung der Hauptversammlung an liegen folgende Unterlagen in den
Geschäftsräumen der Heidelberger Beteiligungsholding AG, Ziegelhäuser Landstraße
1, 69120 Heidelberg, zu den üblichen Geschäftszeiten zur Einsichtnahme der
Aktionäre aus:
- der Jahresabschluss und der Lagebericht der Heidelberger Beteiligungsholding
AG zum 31. Dezember 2015;
- der Bericht des Aufsichtsrats für das Geschäftsjahr 2015;
- der erläuternde Bericht des Vorstands zu den übernahmerechtlichen Angaben
gemäß § 289 Absatz 4 Handelsgesetzbuch;
Die vorgenannten Unterlagen können von der Einberufung der Hauptversammlung an
auch im Internet unter der Adresse
http://heidelberger-beteiligungsholding.de/investor-relations/hauptversammlung/h
v-2016/ eingesehen werden. Sie werden auch während der Hauptversammlung zur
Einsichtnahme der Aktionäre ausliegen. Auf Verlangen wird jedem Aktionär
unverzüglich und kostenlos eine Abschrift der vorgenannten Unterlagen erteilt.
Hierzu wenden Sie sich bitte an die Heidelberger Beteiligungsholding AG,
Ziegelhäuser Landstraße 1, 69120 Heidelberg, Telefon: +49 (6221) 64924-30,
E-Mail: info@heidelberger-beteiligungsholding.de.
2. Gesamtzahl der Aktien und Stimmrechte
Gemäß § 30b Abs. 1 Satz 1 Nr. 1 WpHG teilen wir mit, dass sich zum Zeitpunkt der
Einberufung der Hauptversammlung die Gesamtzahl der Aktien der Heidelberger
Beteiligungsholding AG auf insgesamt 6.860.184 auf den Inhaber lautende
Stückaktien beläuft. Gemäß § 16 Absatz 1 der Satzung gewährt in der
Hauptversammlung jede Aktie eine Stimme. Die Gesellschaft hält zum Zeitpunkt der
Einberufung der Hauptversammlung keine eigenen Aktien. Die Gesamtzahl der
stimmberechtigten Aktien der Heidelberger Beteiligungsholding AG zum Zeitpunkt
der Einberufung der Hauptversammlung beträgt daher 6.860.184.
3. Voraussetzungen für die Teilnahme an der Hauptversammlung und für die
Ausübung des Stimmrechts
Zur Teilnahme an der Hauptversammlung und zur Ausübung des Stimmrechts in der
Hauptversammlung sind diejenigen Aktionäre berechtigt, die sich spätestens bis
zum Ablauf des 03. Mai 2016 (24:00 Uhr mitteleuropäische Sommerzeit (nachfolgend
"MESZ")), bei der Gesellschaft in Textform unter nachfolgender Anmeldeadresse
angemeldet haben.
Anmeldeadresse:
Heidelberger Beteiligungsholding AG
c/o Deutsche Bank AG
Securities Production
General Meetings
Postfach 20 01 07
60605 Frankfurt am Main
oder per Telefax an: +49-69-12012-86045
oder per Email an: wp.hv@db-is.com
Die Aktionäre müssen außerdem ihre Berechtigung zur Teilnahme an der
Hauptversammlung oder zur Ausübung des Stimmrechts nachweisen. Hierzu bedarf es
eines in Textform in deutscher oder englischer Sprache erstellten Nachweises des
Anteilsbesitzes durch das depotführende Kredit- oder
Finanzdienstleistungsinstitut. Der Nachweis des Anteilsbesitzes muss sich auf
den Beginn des 21. Tages vor der Hauptversammlung, das ist der 19. April 2016
(00:00 Uhr MESZ), beziehen (Record Date) und muss der Gesellschaft spätestens
bis zum Ablauf des 03. Mai 2016 (24:00 Uhr MESZ), unter der vorgenannten
Anmeldeadresse zugehen.
Maßgebend für die Teilnahme an der Hauptversammlung und die Ausübung des
Stimmrechts sind der rechtzeitige Zugang des Nachweises des Anteilsbesitzes des
Aktionärs zum Record Date und die rechtzeitige Anmeldung. Veränderungen im
Aktienbestand nach dem Record Date haben für den Umfang und die Ausübung des
Stimmrechts keine Bedeutung. Aktionäre, die ihre Aktien am oder nach dem Record
Date erwerben, können aus diesen Aktien in der Hauptversammlung weder das
Teilnahme- noch das Stimmrecht ausüben, noch können sie andere Rechte, die
hauptversammlungs- oder beschlussbezogen sind, ausüben, es sei denn, sie lassen
sich bevollmächtigen oder zur Rechtsausübung ermächtigen. Aktionäre, die sich
ordnungsgemäß zur Hauptversammlung angemeldet und den Nachweis des
Anteilsbesitzes erbracht haben, sind zur Teilnahme an der Hauptversammlung und
zur Ausübung des Stimmrechts berechtigt, wenn sie die Aktien nach dem
Nachweisstichtag veräußern. Nach rechtzeitigem Eingang ihrer Anmeldung und des
Nachweises ihres Anteilsbesitzes bei der Gesellschaft unter der oben angegebenen
Adresse (bzw. Telefax-Nummer oder E-Mail-Adresse) werden den Aktionären
Eintrittskarten für die Hauptversammlung übersandt. Um den rechtzeitigen Erhalt
der Eintrittskarten sicherzustellen, bitten wir die Aktionäre, frühzeitig für
die Anmeldung und die Übermittlung des Nachweises ihres Anteilsbesitzes an die
Gesellschaft Sorge zu tragen.
4. Stimmrechtsvollmachten
Aktionäre, die nicht selbst an der Hauptversammlung teilnehmen möchten, können
ihr Stimmrecht auch durch Bevollmächtigte, z.B. durch ein Kreditinstitut, eine
Aktionärsvereinigung oder eine andere Person ihrer Wahl ausüben lassen. Auch in
diesen Fällen sind eine fristgerechte Anmeldung zur Hauptversammlung und der
Nachweis des Anteilsbesitzes erforderlich. Vollmachten können sowohl vor als
auch während der Hauptversammlung erteilt werden. Die Vollmachtserteilung kann
auch schon vor der Anmeldung zur Hauptversammlung erfolgen. Vollmachten können
durch Erklärung gegenüber dem Bevollmächtigten oder der Gesellschaft erteilt
werden.
Die Erteilung der Vollmacht, ihr Widerruf und Nachweis der Bevollmächtigung
gegenüber der Gesellschaft bedürfen gemäß § 134 Abs. 3 Satz 3 AktG der Textform
(§ 126b BGB). Das Erfordernis der Textform gilt nicht, wenn ein Kreditinstitut,
eine Aktionärsvereinigung oder eine andere der in § 135 Absatz 8 und Absatz 10
in Verbindung mit § 125 Absatz 5 AktG gleichgestellten Personen oder
Institutionen bevollmächtigt werden soll. In diesen Fällen sind die vorgenannten
Personen oder Institutionen jedoch verpflichtet, die Vollmacht nachprüfbar
festzuhalten; außerdem muss die Vollmachtserklärung vollständig sein und darf
nur mit der Stimmrechtsausübung verbundene Erklärungen enthalten. Darüber hinaus
sind in diesen Fällen die Regelungen in § 135 AktG sowie möglicherweise weitere
Besonderheiten zu beachten, die bei dem jeweils zu Bevollmächtigenden zu
erfragen sind. (MORE TO FOLLOW) Dow Jones NewswiresMarch 23, 2016 10:00 ET (14:00 GMT)Die Gesellschaft hält für Aktionäre, die einen Vertreter bevollmächtigen
möchten, Vollmachtsformulare bereit. Ein Vollmachtsformular ist außerdem auf der
Rückseite der Eintrittskarte abgedruckt, welche den ordnungsgemäß angemeldeten
Personen zugesandt wird. Vollmachtsformulare stehen auf der Internetseite der
Gesellschaft unter
http://heidelberger-beteiligungsholding.de/investor-relations/hauptversammlung/h
v-2016/ zur Verfügung. Die Vollmachtsformulare können außerdem auch unter der
Adresse
Heidelberger Beteiligungsholding AG
Ziegelhäuser Landstraße 1
69120 Heidelberg
oder per Telefax unter: +49 (6221) 64924-24
oder per E-Mail unter: info@heidelberger-beteiligungsholding.de
angefordert werden. Unbeschadet eines anderweitigen, nach dem Gesetz
vorgegebenen Wegs zur Übermittlung des Nachweises über die Bestellung eines
Bevollmächtigten kann der Nachweis elektronisch an die E-Mail-Adresse der
Gesellschaft info@heidelberger-beteiligungsholding.de übermittelt werden. Die
Verwendung des Vollmachtformulars ist nicht zwingend; Aktionäre können auch eine
gesonderte Vollmacht in Textform erstellen. Auch der Widerruf einer bereits
erteilten Vollmacht kann auf den vorgenannten Übermittlungswegen in Textform
unmittelbar gegenüber der Gesellschaft erklärt werden. Werden Vollmachten, deren
Widerruf oder Nachweise der Bevollmächtigung der Gesellschaft übersandt, müssen
diese bei der Gesellschaft aus organisatorischen Gründen bis zum Ablauf des 09.
Mai 2016 (24:00 Uhr MESZ) eingehen. Der Nachweis einer in bzw. während der
Hauptversammlung erteilten Bevollmächtigung kann dadurch geführt werden, dass
der Aktionär die Vollmacht an der Ausgangskontrolle abgibt. Mangels anderer
Willenskundgabe des Aktionärs gilt das persönliche Erscheinen des Aktionärs in
der Hauptversammlung als Widerruf einer zuvor erteilten Vollmacht.
Bevollmächtigt ein Aktionär mehr als eine Person, kann die Gesellschaft eine
oder mehrere von diesen Personen zurückweisen.
5. Rechte der Aktionäre
(a) Anträge auf Ergänzung der Tagesordnung nach § 122 Abs. 2 AktG
Aktionäre, deren Anteile zusammen den zwanzigsten Teil des Grundkapitals (das
entspricht - aufgerundet auf die nächsthöhere ganze Aktienzahl - 343.010 Aktien)
oder den anteiligen Betrag von 500.000 EUR (dies entspricht - aufgerundet auf
die nächsthöhere ganze Aktienzahl - 244.527 Aktien) erreichen, können gemäß §
122 Abs. 2 AktG verlangen, dass Gegenstände auf die Tagesordnung gesetzt und
bekannt gemacht werden. Jedem neuen Gegenstand muss eine Begründung oder eine
Beschlussvorlage beiliegen. Die Antragsteller haben gemäß §§ 122 Abs. 1 Satz 3,
Abs. 2, 142 Abs. 2 Satz 2 AktG nachzuweisen, dass sie seit mindestens drei
Monaten vor der Hauptversammlung Inhaber der Aktien sind und dass sie die Aktien
bis zur Entscheidung über den Antrag halten. Bei der Berechnung der Frist ist §
70 AktG zu beachten.
Das Verlangen ist schriftlich (§ 126 BGB) an den Vorstand zu richten und muss
der Gesellschaft unter der nachfolgend angegebenen Adresse mindestens dreißig
Tage vor der Hauptversammlung, also spätestens am Samstag, 09. April 2016 (24:00
Uhr MESZ), unter der nachfolgenden Adresse zugehen:
Heidelberger Beteiligungsholding AG
Vorstand
Ziegelhäuser Landstraße 1
69120 Heidelberg
Bekanntzumachende Ergänzungen der Tagesordnung werden unverzüglich nach Zugang
des Verlangens im Bundesanzeiger bekannt gemacht und solchen Medien zur
Veröffentlichung zugeleitet, bei denen davon ausgegangen werden kann, dass sie
die Information in der gesamten Europäischen Union verbreiten. Sie werden
außerdem auf den Internetseiten der Heidelberger Beteiligungsholding AG (
http://heidelberger-beteiligungsholding.de/investor-relations/hauptversammlung/h
v-2016/ ) zugänglich gemacht.
(b) Anträge von Aktionären nach § 126 Abs. 1 AktG
Aktionäre können der Gesellschaft Gegenanträge übersenden, die sich gegen einen
Vorschlag von Vorstand und/oder Aufsichtsrat zu Gegenständen der Tagesordnung
richten. Gegenanträge zur Tagesordnung gemäß § 126 Abs. 1 AktG sind
ausschließlich zu richten an die
Heidelberger Beteiligungsholding AG
Ziegelhäuser Landstraße 1
69120 Heidelberg
oder per Telefax: +49 (6221) 64924-24
oder per E-Mail: info@heidelberger-beteiligungsholding.de
Spätestens am 25. April 2016 (24:00 Uhr MESZ) unter den vorgenannten
Kontaktdaten der Gesellschaft zugegangene und ordnungsgemäße, insbesondere mit
einer Begründung versehene, Anträge von Aktionären werden unverzüglich im
Internet unter
http://heidelberger-beteiligungsholding.de/investor-relations/hauptversammlung/h
v-2016/ zugänglich gemacht. Eventuelle Stellungnahmen der Verwaltung werden
ebenfalls unter dieser Internetadresse zugänglich gemacht.
Ein Gegenantrag und dessen Begründung bzw. ein Wahlvorschlag muss in den in §
126 Abs. 2 AktG genannten Fällen von der Gesellschaft nicht zugänglich gemacht
werden. Ein Gegenantrag bzw. Wahlvorschlag muss danach unter anderem dann nicht
zugänglich gemacht werden, wenn sich der Vorstand durch das Zugänglichmachen
strafbar machen würde oder wenn der Gegenantrag zu einem gesetzes- oder
satzungswidrigen Beschluss der Hauptversammlung führen würde. Die Begründung
eines Gegenantrags bzw. Wahlvorschlags braucht nicht zugänglich gemacht zu
werden, wenn sie insgesamt mehr als 5.000 Zeichen beträgt. Aktionäre werden
gebeten, ihre Aktionärseigenschaft bereits im Zeitpunkt der Übersendung des
Gegenantrags nachzuweisen. Das Recht eines jeden Aktionärs, während der
Hauptversammlung Gegenanträge zu den verschiedenen Tagesordnungspunkten auch
ohne vorherige und fristgerechte Übermittlung an die Gesellschaft zu stellen,
bleibt unberührt. Wir weisen darauf hin, dass Gegenanträge, die der Gesellschaft
vorab fristgerecht übermittelt worden sind, in der Hauptversammlung nur
Beachtung finden, wenn sie dort mündlich gestellt werden.
(c) Wahlvorschläge von Aktionären nach § 127 AktG
Aktionäre der Gesellschaft können gemäß § 127 AktG Wahlvorschläge zur Wahl von
Aufsichtsratsmitgliedern oder von Abschlussprüfern übersenden. Wahlvorschläge im
Sinne des § 127 AktG sind ausschließlich an die
Heidelberger Beteiligungsholding AG
Ziegelhäuser Landstraße 1
69120 Heidelberg
oder per Telefax: +49 (6221) 64924-24
oder per E-Mail: info@heidelberger-beteiligungsholding.de
zu richten. Anderweitig adressierte Wahlvorschläge werden nicht berücksichtigt.
Spätestens am 25. April 2016 (24:00 Uhr MESZ) unter vorstehenden Kontaktdaten
zugegangene und ordnungsgemäße Wahlvorschläge von Aktionären werden unverzüglich
im Internet unter der Adresse
http://heidelberger-beteiligungsholding.de/investor-relations/hauptversammlung/h
v-2016/ zugänglich gemacht. Eventuelle Stellungnahmen der Verwaltung werden
ebenfalls unter der vorgenannten Internetadresse zugänglich gemacht. Von der
Veröffentlichung eines Wahlvorschlags kann die Gesellschaft absehen, wenn einer
der Ausschlusstatbestände nach § 127 Satz 1 AktG in Verbindung mit § 126 Abs. 2
AktG vorliegt, etwa weil der Wahlvorschlag zu einem gesetzes- oder
satzungswidrigen Beschluss der Hauptversammlung führen würde. Der Vorstand
braucht den Wahlvorschlag auch dann nicht zugänglich zu machen, wenn der
Vorschlag nicht den Namen, den ausgeübten Beruf und den Wohnort der
vorgeschlagenen Person und, im Falle des Vorschlags von Aufsichtsratsmitgliedern,
Angaben zu deren Mitgliedschaft in anderen gesetzlich zu bildenden
Aufsichtsräten enthält. Anders als Gegenanträge im Sinne von § 126 AktG brauchen
Wahlvorschläge nicht begründet zu werden. Aktionäre werden gebeten, ihre
Aktionärseigenschaft bereits im Zeitpunkt der Übersendung des Wahlvorschlags
nachzuweisen. Es wird darauf hingewiesen, dass Wahlvorschläge, auch wenn sie der
Gesellschaft vorab fristgerecht übersandt worden sind, in der Hauptversammlung
nur Beachtung finden, wenn sie dort mündlich unterbreitet werden. Das Recht
eines jeden Aktionärs, während der Hauptversammlung Wahlvorschläge zum
relevanten Tagesordnungspunkt auch ohne vorherige Übermittlung an die
Gesellschaft zu machen, bleibt unberührt.
(d) Auskunftsrecht nach § 131 Abs. 1 AktG
In der Hauptversammlung kann jeder Aktionär und Aktionärsvertreter vom Vorstand
Auskunft über Angelegenheiten der Gesellschaft verlangen, soweit die Auskunft
jeweils zur sachgemäßen Beurteilung der Tagesordnung erforderlich ist. Die
Auskunftspflicht erstreckt sich auch auf die rechtlichen und geschäftlichen
Beziehungen der Gesellschaft zu einem verbundenen Unternehmen, wenn auch
diesbezüglich die Auskunft zur sachgemäßen Beurteilung der Tagesordnung
erforderlich ist. Auskunftsverlangen sind in der Hauptversammlung grundsätzlich
mündlich im Rahmen der Generaldebatte zu stellen.
Nach § 15 Abs. 2 Satz 3 der Satzung der Gesellschaft kann der Versammlungsleiter
das Frage- und Rederecht der Aktionäre zeitlich angemessen beschränken; er kann
insbesondere den zeitlichen Rahmen des Versammlungsverlaufs, der Aussprache zu
den einzelnen Tagesordnungspunkten sowie des einzelnen Frage- und Redebeitrags
angemessen festsetzen.
Der Vorstand kann aus den in § 131 Abs. 3 AktG genannten Gründen von der
Beantwortung einer Frage absehen und die Auskunft ablehnen. Die Auskunft kann (MORE TO FOLLOW) Dow Jones NewswiresMarch 23, 2016 10:00 ET (14:00 GMT)