DJ DGAP-HV: First Sensor AG: Bekanntmachung der Einberufung zur Hauptversammlung am 04.05.2016 in Berlin mit dem Ziel der europaweiten Verbreitung gemäß §121 AktG
DGAP-HV: First Sensor AG / Bekanntmachung der Einberufung zur Hauptversammlung
First Sensor AG: Bekanntmachung der Einberufung zur Hauptversammlung am 04.05.2016 in Berlin mit dem Ziel der europaweiten
Verbreitung gemäß §121 AktG
2016-03-23 / 15:25
Für den Inhalt der Mitteilung ist der Emittent verantwortlich.
FIRST SENSOR AG Berlin ISIN: DE0007201907
WKN: 720190 EINLADUNG
ZUR ORDENTLICHEN HAUPTVERSAMMLUNG
DER FIRST SENSOR AG AM 4. MAI 2016
Wir laden hiermit unsere Aktionärinnen und Aktionäre
zur ordentlichen Hauptversammlung der First Sensor AG, Berlin, ein, die
am Mittwoch, den 4. Mai 2016,
um 10:00 Uhr,
im Pentahotel Berlin Köpenick, Grünauer Straße 1, 12557 Berlin
stattfindet.
I. Tagesordnung
1. Vorlage des festgestellten Jahresabschlusses der First Sensor AG und des gebilligten Konzernabschlusses jeweils zum 31.
Dezember 2015, des Lageberichts der First Sensor AG und des Konzerns für das Geschäftsjahr vom 1. Januar 2015 bis zum 31.
Dezember 2015 (einschließlich des erläuternden Berichts des Vorstands gemäß § 176 Abs. 1 Satz 1 AktG zu den
übernahmerechtlichen Angaben nach § 289 Abs. 4, § 315 Abs. 4 HGB und des erläuternden Berichts des Vorstands zu den
wesentlichen Merkmalen des internen Kontroll- und Risikomanagementsystems im Hinblick auf den Rechnungslegungsprozess nach §
289 Abs. 5, § 315 Abs. 2 Nr. 5 HGB) sowie des Berichts des Aufsichtsrats für das Geschäftsjahr 2015
Die vorstehend genannten Unterlagen werden vom Tag der Einberufung der Hauptversammlung an in den Geschäftsräumen der First
Sensor AG, Peter-Behrens-Straße 15, 12459 Berlin, zur Einsichtnahme der Aktionäre ausliegen und auch im Internet unter
www.first-sensor.com im Bereich 'Investor Relations' unter der Rubrik 'Hauptversammlung' zugänglich gemacht. Sie werden auch
in der Hauptversammlung selbst zur Einsichtnahme der Aktionäre ausliegen.
Der Aufsichtsrat hat den vom Vorstand aufgestellten Jahresabschluss und den Konzernabschluss im März 2016 gebilligt. Damit
ist der Jahresabschluss nach § 172 AktG festgestellt. Die unter diesem Tagesordnungspunkt genannten Unterlagen sind der
Hauptversammlung vorzulegen, ohne dass es einer Beschlussfassung der Hauptversammlung bedarf.
2. Beschlussfassung über die Entlastung der Mitglieder des Vorstands für das am 31. Dezember 2015 beendete Geschäftsjahr 2015
Vorstand und Aufsichtsrat schlagen vor, den im Geschäftsjahr 2015 amtierenden Mitgliedern des Vorstands für diesen Zeitraum
Entlastung zu erteilen.
3. Beschlussfassung über die Entlastung der Mitglieder des Aufsichtsrats für das am 31. Dezember 2015 beendete Geschäftsjahr
2015
Vorstand und Aufsichtsrat schlagen vor, den im Geschäftsjahr 2015 amtierenden Mitgliedern des Aufsichtsrats für diesen
Zeitraum Entlastung zu erteilen.
4. Beschlussfassung über die Wahl des Abschlussprüfers und des Konzernabschlussprüfers sowie des Prüfers für die prüferische
Durchsicht des Konzern-Halbjahresfinanzberichts für das am 31. Dezember 2016 endende Geschäftsjahr 2016
Der Aufsichtsrat schlägt vor, die Ebner Stolz GmbH & Co. KG Wirtschaftsprüfungsgesellschaft Steuerberatungsgesellschaft,
Karl-Wiechert-Allee 1d, 30625 Hannover, zum Abschlussprüfer und Konzernabschlussprüfer für das Geschäftsjahr 2016 sowie zum
Prüfer für die prüferische Durchsicht des Konzern-Halbjahresfinanzberichts für das Geschäftsjahr 2016, soweit diese erfolgen
sollte, zu wählen.
5. Beschlussfassung über die Aufhebung der Ermächtigung der Hauptversammlung vom 28. Mai 2015 (TOP 6) zur Ausgabe von
Bezugsrechten aus dem Bedingten Kapital 2015/I (Performance Share Plan 2015), Ermächtigung zur Ausgabe von Bezugsrechten an
den Vorstand (Aktienoptionsplan 2016/I) und Schaffung eines bedingten Kapitals (Bedingtes Kapital 2016/I) sowie
Satzungsänderung
Der auf der Hauptversammlung am 28. Mai 2015 beschlossene Performance Share Plan soll neu geregelt werden. Hierzu
beabsichtigt die Gesellschaft die erneute Gewährung einer Vergütungskomponente für Mitglieder des Vorstandes in Form eines
Aktienoptionsplans (AOP 2016/I). Es werden Bezugsrechte für Aktien ausgegeben, die am Ende der Wartezeit mit Aktien der
Gesellschaft bedient werden können. Die Ausgabe von Aktien ist vom Übersteigen des Aktienkurses über den Ausübungspreis
abhängig und kann nach Ende der Wartefrist ausgeübt werden. Daneben, allerdings im Tagesordnungspunkt 6, soll ein allgemeines
Aktienoptionsprogramm vorgestellt und beschlossen werden, bei dem neben dem Vorstand auch ausgewählte Führungskräfte und die
Geschäftsleitungen verbundener Unternehmen teilnehmen können.
Vorstand und Aufsichtsrat schlagen vor, folgenden Beschluss zu fassen:
a) Aufhebung der Ermächtigung bzgl. des Performance Share Plan 2015
Die von der Hauptversammlung am 28. Mai 2015 unter Tagesordnungspunkt 6 c) und d) beschlossene Ermächtigung (Bedingtes
Kapital 2015/I) wird mit sofortiger Wirkung aufgehoben. Des Weiteren wird das dafür geschaffene Bedingte Kapital 2015/I
aufgehoben.
b) Ermächtigung zur Ausgabe von Bezugsrechten (Aktienoptionsplan 2016/I, Bedingtes Kapital 2016/I)
Der Aufsichtsrat wird ermächtigt, bis zum 31. Dezember 2019 (einschließlich) (Ermächtigungszeitraum) bis zu 90.000
Bezugsrechte ('Aktienoptionen'), die insgesamt zum Bezug von bis zu 90.000 auf den Inhaber lautende Stückaktien der First
Sensor AG mit einem anteiligen Betrag des Grundkapitals in Höhe von jeweils EUR 5,00 ('Aktie') berechtigen, nach Maßgabe der
folgenden Bestimmungen (Aktienoptionsplan 2016/I) an Mitglieder des Vorstands auszugeben. Ein Bezugsrecht der Aktionäre
besteht nicht.
Soweit Aktienoptionen aufgrund des Ausscheidens von Bezugsberechtigten aus der First Sensor AG innerhalb des
Ermächtigungszeitraums verwirken, darf eine entsprechende Anzahl von Aktienoptionen erneut ausgegeben werden.
(1) Bezugsberechtigte
Im Rahmen des Aktienoptionsplans 2016/I können Aktienoptionen an die Mitglieder des Vorstands ausgegeben werden. Die
Anzahl der den einzelnen Mitgliedern jeweils zu gewährenden Aktienoptionen wird durch den Aufsichtsrat festgelegt. Die
Berechtigten müssen zum Zeitpunkt der Gewährung der Optionen in einem ungekündigten Dienstverhältnis zur Gesellschaft
stehen.
(2) Ausgabe und Erwerbszeiträume
Die Ausgabe der Aktienoptionen kann jährlich in einmaligen oder mehrfachen Tranchen erfolgen. Die Aktienoptionen dürfen
innerhalb der folgenden Zeiträume nicht ausgegeben werden ('Sperrfristen'):
* vom Beginn eines Geschäftsjahres bis zum Tag der Veröffentlichung des Konzernabschlusses des abgelaufenen
Geschäftsjahres;
* jeweils fünfzehn Börsenhandelstage vor der Veröffentlichung entweder von Quartals- bzw. Halbjahresberichten und
Zwischenmitteilungen durch die Gesellschaft;
* jeweils fünfzehn Börsenhandelstage vor einer Hauptversammlung der Gesellschaft.
Börsenhandelstage im Sinne des Aktienoptionsplans 2016/I sind die Tage, an denen an der Frankfurter Wertpapierbörse
Aktien der First Sensor AG gehandelt werden. Sollte die Aktie nicht mehr an der Frankfurter Wertpapierbörse gehandelt
werden, ist der Aufsichtsrat berechtigt, einen anderen, vergleichbaren Börsenplatz, an dem die Aktien der First Sensor
AG gehandelt werden, als Ersatz festzulegen.
Zur Vereinfachung der Berechnungen und Verwaltung der Aktienoptionen kann in den Bedingungen für den Aktienoptionsplan
2016/I durch den Aufsichtsrat jeweils ein Tag eines Erwerbszeitraums einheitlich als Ausgabetag festgelegt werden
('Ausgabetag').
Bezugsrechte können zum ersten Mal im Geschäftsjahr 2016 ausgegeben werden, frühestens jedoch nach Eintragung des
Bedingten Kapitals 2016/I im Handelsregister.
(3) Wartezeit und Laufzeit
Die Aktienoptionen können erstmals nach Ablauf einer Wartezeit von vier Jahren ab dem jeweiligen Ausgabetag ausgeübt
werden. Insgesamt haben die Aktienoptionen eine Laufzeit von jeweils neun Jahren ab dem Ausgabetag; anschließend
verfallen sie ersatzlos.
(4) Ausübungszeiträume und Erfolgsziel sowie Ausübungspreis
Nach Ablauf der Wartefrist können die Aktienoptionen dann ausgeübt werden, wenn in einem Zeitraum von dreißig
Börsentagen vor der jeweiligen Ausübung das Erfolgsziel erreicht war ('Ausübungsfenster'). In den Sperrfristen (vgl.
oben (2)) dürfen Aktienoptionen nicht ausgeübt werden; dies gilt auch, wenn sich in den Sperrfristen ein
Ausübungsfenster öffnet.
Das Erfolgsziel ist erreicht, wenn der Schlusskurs der Aktie der Gesellschaft im XETRA-Handel (oder einem vergleichbaren
Nachfolgesystem der Frankfurter Wertpapierbörse) an zehn aufeinanderfolgenden Börsentagen den Ausübungspreis von 25,00
Euro erreicht oder überschreitet ('Erfolgsziel').
(5) Erfüllung der Aktienoption
Jede Aktienoption, welche entsprechend den Bedingungen für den Aktienoptionsplan 2016/I ausgeübt wurde, berechtigt gegen
Zahlung des Ausübungspreises zum einmaligen Bezug einer Aktie der First Sensor AG aufgrund des hierfür zu schaffenden
Bedingten Kapital 2016/I. Die neuen Aktien nehmen vom Beginn des Geschäftsjahres an, für das zum Zeitpunkt der Ausübung
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March 23, 2016 10:26 ET (14:26 GMT)
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der Aktienoptionen noch kein Gewinnverwendungsbeschluss vorhanden ist, am Gewinn teil.
Vor einem Ausübungszeitraum kann der Aufsichtsrat festlegen, dass an Stelle einer Lieferung und Schaffung neuer Aktien
aufgrund des Bedingten Kapitals 2016/I mit schuldbefreiender Wirkung eine entsprechende Anzahl an Aktien, welche die
Gesellschaft als eigene Aktien besitzt, geliefert werden ('Alternativerfüllung'). Die Alternativerfüllung kann
allgemein, für mehrere Ausübungszeiträume oder im Einzelfall bestimmt werden; über diese Festlegung sollen die Inhaber
der Aktienoptionen rechtzeitig informiert werden.
Der Erwerb eigener Aktien zur Alternativerfüllung muss den gesetzlichen Vorgaben entsprechen; eine Ermächtigung gemäß §
71 Abs. 1 Nr. 8 AktG ist durch diesen Beschluss nicht erteilt.
(6) Anpassung bei Kapitalmaßnahmen/Verwässerungsschutz
Falls die Gesellschaft während der Laufzeit von Aktienoptionen unter Einräumung eines unmittelbaren oder mittelbaren
Bezugsrechts an ihre Aktionäre ihr Grundkapital durch Ausgabe neuer Aktien erhöht oder eigene Aktien veräußert oder
Schuldverschreibungen mit Wandlungs- und/oder Optionsrechten bzw. -pflichten begibt, können die Bedingungen für den
Aktienoptionsplan 2016/I einen Verwässerungsschutz vorsehen, so dass die Kapitalmaßnahme den wirtschaftlichen Inhalt der
Aktienoptionen nicht berührt, bspw. durch Anpassung von Ausübungspreis und Erfolgsziel. Die Bedingungen für den
Aktienoptionsplan 2016/I können darüber hinaus eine Anpassung der Bezugsrechte für den Fall einer Kapitalerhöhung aus
Gesellschaftsmitteln und Kapitalherabsetzung, im Falle einer Neustückelung der Aktien (Aktiensplit) und Zusammenlegung
von Aktien vorsehen. Auch im Falle einer Anpassung hat der Ausübungspreis mindestens dem auf eine Aktie entfallenden
anteiligen Betrag des Grundkapitals der Gesellschaft (§ 9 Absatz 1 AktG) zu entsprechen.
(7) Sonstige Regelungen
Die Bezugsrechte sind vererblich, nicht aber übertragbar oder veräußerbar. Sie können nicht verpfändet werden. Die
weiteren Einzelheiten des Aktienoptionsplans 2016/I werden durch den Aufsichtsrat in den Bedingungen für den
Aktienoptionsplan 2016/I festgelegt. Zu den weiteren Regelungen gehören - soweit dies nicht bereits oben erwähnt wurde -
insbesondere:
* das Verfahren der Ausgabe/Gewährung und Ausübung der Aktienoptionen;
* die Festlegung zusätzlicher Ausübungszeiträume im Falle einer Übernahme der Gesellschaft bzw. der mit ihr verbundenen
Unternehmen, einer Umstrukturierung der Gesellschaft oder des Konzerns, eines Abschlusses eines Unternehmensvertrages
sowie für vergleichbare Sonderfälle;
* Sonderregelungen bzgl. der allgemeinen Ausübungsvoraussetzungen ('Vesting') für den Todesfall, den Fall der Erwerbs-
oder Berufsunfähigkeit, den Ruhestand, das einvernehmliche Ausscheiden, Kündigungen und andere Sonderfälle.
(8) Besteuerung
Sämtliche Steuern, die bei der Ausübung der Aktienoptionen oder bei Verkauf der Aktien durch die Bezugsberechtigten
fällig werden, tragen die Bezugsberechtigten.
(9) Berichtspflicht
Der Vorstand wird über die Inanspruchnahme des Aktienoptionsplans und die den Berechtigten eingeräumten Aktienoptionen
für jedes Geschäftsjahr jeweils nach Maßgabe der anwendbaren Vorschriften im Anhang zum Jahresabschluss, im
Konzernanhang oder im Geschäftsbericht berichten.
c) Bedingtes Kapital 2016/I
Das Grundkapital der Gesellschaft wird um EUR 450.000,00 durch Ausgabe von bis zu 90.000 auf den Inhaber lautende Stückaktien
bedingt erhöht (Bedingtes Kapital 2016/I). Die bedingte Kapitalerhöhung dient ausschließlich der Erfüllung von Bezugsrechten,
die aufgrund der Ermächtigung der Hauptversammlung vom 4. Mai 2016 gemäß Tagesordnungspunkt 5 gewährt werden. Die bedingte
Kapitalerhöhung wird nur insoweit durchgeführt, wie die Inhaber der Bezugsrechte, die im Rahmen des 'Aktienoptionsplans
2016/I' begeben werden, von ihrem Recht zum Bezug von Aktien der Gesellschaft Gebrauch machen und die Gesellschaft zur
Erfüllung der Optionen keine eigenen Aktien liefert. Die neuen Aktien nehmen vom Beginn des Geschäftsjahres an, für das zum
Zeitpunkt ihrer Ausgabe noch kein Gewinnverwendungsbeschluss vorhanden ist, am Gewinn teil.
d) Satzungsänderung
Absatz 12 von § 5 der Satzung der First Sensor AG wird wie folgt neu gefasst:
'Das Grundkapital der Gesellschaft ist um EUR 450.000,00 durch Ausgabe von bis zu 90.000 auf den Inhaber lautende Stückaktien
bedingt erhöht (Bedingtes Kapital 2016/I). Die bedingte Kapitalerhöhung dient ausschließlich der Erfüllung von Bezugsrechten,
die aufgrund der Ermächtigung der Hauptversammlung vom 4. Mai 2016 gemäß Tagesordnungspunkt 5 gewährt werden. Die bedingte
Kapitalerhöhung wird nur insoweit durchgeführt, wie die Inhaber der Bezugsrechte, die im Rahmen des 'Aktienoptionsplans
2016/I' begeben werden, von ihrem Recht zum Bezug von Aktien der Gesellschaft Gebrauch machen und die Gesellschaft zur
Erfüllung der Optionen keine eigenen Aktien liefert. Die neuen Aktien nehmen vom Beginn des Geschäftsjahres an, für das zum
Zeitpunkt ihrer Ausgabe noch kein Gewinnverwendungsbeschluss vorhanden ist, am Gewinn teil. '
e) Ermächtigung zur Fassungsänderung
Der Aufsichtsrat wird ermächtigt, die Fassung von § 5 Abs. 12 der Satzung jeweils entsprechend der Ausgabe von Bezugsaktien
anzupassen. Dasselbe gilt, wenn und soweit die Aktienoptionen nicht mehr bedient werden können.
6. Beschlussfassung über die Ermächtigung zur Ausgabe von Bezugsrechten an die Mitglieder des Vorstands, an Mitglieder der
Geschäftsführungen der im Mehrheitsbesitz der Gesellschaft stehenden Unternehmen und an Führungskräfte der Gesellschaft
(Aktienoptionsplan 2016/II) und Schaffung eines bedingten Kapitals (Bedingtes Kapital 2016/II) sowie Satzungsänderung
Die First Sensor AG sieht in der Beteiligung der Führungskräfte am Aktienkapital der Gesellschaft einen wichtigen Bestandteil
für eine an den Aktionärsinteressen ausgerichtete Geschäftspolitik. Daher beabsichtigt die Gesellschaft, weitere Bezugsrechte
an Mitglieder des Vorstands, an ausgewählte Führungskräfte der Gesellschaft und Geschäftsleitungen verbundener Unternehmen
auszugeben.
Hierzu beabsichtigt die Gesellschaft Bezugsrechte für Aktien auszugeben, die am Ende der Wartezeit mit Aktien der
Gesellschaft bedient werden können. Die Ausgabe von Aktien ist neben dem Übersteigen des Ausübungspreises an den eigenen
Erwerb von Aktien der Gesellschaft durch die Berechtigten gekoppelt. Durch das vorgeschlagene Modell sollen ausgewählte
Mitarbeiter, d. h. Mitglieder des Vorstands, Geschäftsführungen verbundener Unternehmen und Führungskräfte der First Sensor
AG, mittel- und langfristig an dem künftigen Erfolg des Unternehmens beteiligt und die Verbundenheit der Führungskräfte mit
ihrer Gesellschaft gestärkt werden. Ziel ist es, eine langfristige, nachhaltige Steigerung des Unternehmenswertes zu
erreichen.
Vorstand und Aufsichtsrat schlagen vor, folgenden Beschluss zu fassen:
a) Ermächtigung zur Ausgabe von Bezugsrechten (Aktienoptionsplan 2016/II, Bedingtes Kapital 2016/II)
Der Vorstand wird ermächtigt, bis zum 31. Dezember 2019 (einschließlich) (Ermächtigungszeitraum) bis zu 520.000 Bezugsrechte
('Aktienoptionen'), die insgesamt zum Bezug von bis zu 520.000 auf den Inhaber lautende Stückaktien der First Sensor AG mit
einem anteiligen Betrag des Grundkapitals in Höhe von jeweils EUR 5,00 ('Aktie') berechtigen, nach Maßgabe der folgenden
Bestimmungen (Aktienoptionsplan 2016/II) auszugeben. Soweit Aktienoptionen an Mitglieder des Vorstands der Gesellschaft
ausgegeben werden, gilt diese Ermächtigung allein für den Aufsichtsrat. Ein Bezugsrecht der Aktionäre besteht nicht.
Soweit Aktienoptionen aufgrund des Ausscheidens von Bezugsberechtigten aus der First Sensor AG innerhalb des
Ermächtigungszeitraums verwirken, darf eine entsprechende Anzahl von Aktienoptionen erneut ausgegeben werden.
(1) Bezugsberechtigte
Aktienoptionen dürfen an Mitglieder des Vorstands der Gesellschaft, Mitglieder der Geschäftsführung verbundener in- und
ausländischer Unternehmen der Gesellschaft und Führungskräfte der Gesellschaft ausgegeben werden. Der genaue Kreis der
Berechtigten sowie die Anzahl der ihnen jeweils zu gewährenden Aktienoptionen werden durch den Vorstand der Gesellschaft
mit Zustimmung des Aufsichtsrats festgelegt. Soweit Mitglieder des Vorstands der Gesellschaft Aktienoptionen erhalten
sollen, obliegt diese Festlegung und die Entscheidung über die Ausgabe der Aktienoptionen ausschließlich dem
Aufsichtsrat der Gesellschaft.
Das Gesamtvolumen der Aktienoptionen des Aktienoptionsplans 2016/II verteilt sich auf die berechtigten Personengruppen
wie folgt:
* Mitglieder des Vorstands der Gesellschaft erhalten höchstens insgesamt bis zu 160.000 Aktienoptionen;
* Mitglieder der Geschäftsführung verbundener Unternehmen der Gesellschaft erhalten höchstens insgesamt bis zu 70.000
Aktienoptionen;
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* Führungskräfte der Gesellschaft erhalten höchstens insgesamt bis zu 290.000 Aktienoptionen.
Die Bezugsberechtigung in einer Personengruppe schließt die Bezugsberechtigung in einer anderen Personengruppe aus,
wobei die Zuordnung zu einer Personengruppe bei der jeweiligen Ausgabe von Aktienoptionen gemäß der vorstehenden
Reihenfolge erfolgt. Die Berechtigten müssen zum Zeitpunkt der Gewährung der Optionen in einem ungekündigten Arbeits-
oder Dienstverhältnis zur Gesellschaft oder zu einem mit ihr verbundenen in- oder ausländischen Unternehmen stehen.
(2) Ausgabe und Erwerbszeiträume
Die Ausgabe der Aktienoptionen kann jährlich in einmaligen oder mehrfachen Tranchen erfolgen. Die Aktienoptionen dürfen
innerhalb der folgenden Zeiträume nicht ausgegeben werden ('Sperrfristen'):
* vom Beginn eines Geschäftsjahres bis zum Tag der Veröffentlichung des Konzernabschlusses des abgelaufenen
Geschäftsjahres;
* jeweils fünfzehn Börsenhandelstage vor der Veröffentlichung entweder von Quartals- bzw. Halbjahresberichten und
Zwischenmitteilungen durch die Gesellschaft;
* jeweils fünfzehn Börsenhandelstage vor einer Hauptversammlung der Gesellschaft.
Börsenhandelstage im Sinne des Aktienoptionsplans 2016/II sind die Tage, an denen an der Frankfurter Wertpapierbörse
Aktien der First Sensor AG gehandelt werden. Sollte die Aktie nicht mehr an der Frankfurter Wertpapierbörse gehandelt
werden, ist der Vorstand der Gesellschaft mit Zustimmung des Aufsichtsrats bzw. - soweit Aktienoptionen des Vorstands
betroffen sind - der Aufsichtsrat berechtigt, einen anderen, vergleichbaren Börsenplatz, an dem die Aktien der First
Sensor AG gehandelt werden, als Ersatz festzulegen.
Zur Vereinfachung der Berechnungen und Verwaltung der Aktienoptionen kann in den Bedingungen für den Aktienoptionsplan
2016/II durch den Vorstand der Gesellschaft mit Zustimmung des Aufsichtsrats bzw. - soweit Aktienoptionen des Vorstands
betroffen sind - durch den Aufsichtsrat jeweils ein Tag eines Erwerbszeitraums einheitlich als Ausgabetag festgelegt
werden ('Ausgabetag').
Bezugsrechte können zum ersten Mal im Geschäftsjahr 2016 ausgegeben werden, frühestens jedoch nach Eintragung des
Bedingten Kapitals 2016/II im Handelsregister.
(3) Wartezeit und Laufzeit
Die Aktienoptionen können erstmals nach Ablauf einer Wartezeit von vier Jahren ab dem jeweiligen Ausgabetag ausgeübt
werden. Insgesamt haben die Aktienoptionen eine Laufzeit von jeweils sieben Jahren ab dem Ausgabetag; anschließend
verfallen sie ersatzlos.
(4) Ausübungszeiträume und Erfolgsziel sowie Ausübungspreis
Nach Ablauf der Wartefrist können die Aktienoptionen dann ausgeübt werden, wenn in einem Zeitraum von dreißig
Börsentagen vor der jeweiligen Ausübung das Erfolgsziel erreicht war ('Ausübungsfenster'). In den Sperrfristen (vgl.
oben (2)) dürfen Aktienoptionen nicht ausgeübt werden; dies gilt auch, wenn sich in den Sperrfristen ein
Ausübungsfenster öffnet.
Der Ausübungspreis entspricht jeweils dem Durchschnitt der Schlusskurse der Aktie der Gesellschaft im XETRA-Handel (oder
einem vergleichbaren Nachfolgesystem der Frankfurter Wertpapierbörse) an den dreißig aufeinanderfolgenden Börsentagen
vor dem jeweiligen Ausgabetag der Optionen zuzüglich 20 %. Für die im Geschäftsjahr 2017 und 2018 ausgegebenen
Aktienoptionen beträgt der Ausübungspreis jedoch mindestens EUR 15,00.
Das Erfolgsziel ist erreicht, wenn der Schlusskurs der Aktie der Gesellschaft im XETRA-Handel (oder einem vergleichbaren
Nachfolgesystem der Frankfurter Wertpapierbörse) an dreißig aufeinanderfolgenden Börsentagen vor der jeweiligen Ausübung
den Ausübungspreis erreicht oder überschreitet ('Erfolgsziel').
(5) Nachweis des eigenen Erwerbs von Aktien
Die Ausübung der Aktienoptionen setzt neben dem Erreichen des Erfolgsziels zwingend voraus, dass der Berechtigte für je
zehn gewährte Aktienoptionen eine Aktie der First Sensor AG spätestens 6 Monate nach dem Ausgabetag der jeweiligen
Aktienoptionen erworben und diese ununterbrochen bis zum Zeitpunkt der ersten Ausübung dieser Aktienoptionen im eigenen
Namen gehalten hat. Dies hat der Bezugsberechtigte zum Zeitpunkt der Ausübung der Aktienoptionen durch einen Depotauszug
unter Nachweis des Anschaffungsdatums nachzuweisen. Aktien im Bestand des Bezugsberechtigten, die nach dem Tag der
heutigen Hauptversammlung, aber vor der Gewährung der jeweiligen Aktienoption erworben wurden und nicht aus einem
vormaligen Aktienoptionsprogramm stammen, werden angerechnet.
Erfolgt kein entsprechender Nachweis über den eigenen Erwerb von Aktien, können die Aktienoptionen nicht ausgeübt werden
und verfallen.
(6) Erfüllung der Aktienoption
Jede Aktienoption, welche entsprechend den Bedingungen für den Aktienoptionsplan 2016/II ausgeübt wurde, berechtigt
gegen Zahlung des Ausübungspreises zum einmaligen Bezug einer Aktie der First Sensor AG aufgrund des hierfür zu
schaffenden Bedingten Kapital 2016/II. Die neuen Aktien nehmen vom Beginn des Geschäftsjahres an, für das zum Zeitpunkt
der Ausübung der Aktienoptionen noch kein Gewinnverwendungsbeschluss vorhanden ist, am Gewinn teil.
Vor einem Ausübungszeitraum kann der Aufsichtsrat festlegen, dass an Stelle einer Lieferung und Schaffung neuer Aktien
aufgrund des Bedingten Kapitals 2016/II mit schuldbefreiender Wirkung eine entsprechende Anzahl an Aktien, welche die
Gesellschaft als eigene Aktien besitzt, geliefert werden ('Alternativerfüllung'). Die Alternativerfüllung kann
allgemein, für mehrere Ausübungszeiträume oder im Einzelfall bestimmt werden; über diese Festlegung sollen die Inhaber
der Aktienoptionen rechtzeitig informiert werden.
Der Erwerb eigener Aktien zur Alternativerfüllung muss den gesetzlichen Vorgaben entsprechen; eine Ermächtigung gemäß §
71 Abs. 1 Nr. 8 AktG ist durch diesen Beschluss nicht erteilt.
(7) Anpassung bei Kapitalmaßnahmen/Verwässerungsschutz
Falls die Gesellschaft während der Laufzeit von Aktienoptionen unter Einräumung eines unmittelbaren oder mittelbaren
Bezugsrechts an ihre Aktionäre ihr Grundkapital durch Ausgabe neuer Aktien erhöht oder eigene Aktien veräußert oder
Schuldverschreibungen mit Wandlungs- und/oder Optionsrechten bzw. -pflichten begibt, können die Bedingungen für den
Aktienoptionsplan 2016/II einen Verwässerungsschutz vorsehen, so dass die Kapitalmaßnahme den wirtschaftlichen Inhalt
der Aktienoptionen nicht berührt, bspw. durch Anpassung von Ausübungspreis und Erfolgsziel. Die Bedingungen für den
Aktienoptionsplan 2016/II können darüber hinaus eine Anpassung der Bezugsrechte für den Fall einer Kapitalerhöhung aus
Gesellschaftsmitteln und Kapitalherabsetzung, im Falle einer Neustückelung der Aktien (Aktiensplit) und Zusammenlegung
von Aktien vorsehen. Auch im Falle einer Anpassung hat der Ausübungspreis mindestens dem auf eine Aktie entfallenden
anteiligen Betrag des Grundkapitals der Gesellschaft (§ 9 Absatz 1 AktG) zu entsprechen.
(8) Sonstige Regelungen
Die Bezugsrechte sind vererblich, nicht aber übertragbar oder veräußerbar. Sie können nicht verpfändet werden. Die
weiteren Einzelheiten des Aktienoptionsplans 2016/II werden durch den Vorstand mit Zustimmung des Aufsichtsrats bzw. -
soweit Aktienoptionen des Vorstands betroffen sind - durch den Aufsichtsrat in den Bedingungen für den Aktienoptionsplan
2016/II festgelegt. Zu den weiteren Regelungen gehören - soweit dies nicht bereits oben erwähnt wurde - insbesondere:
* das Verfahren der Ausgabe/Gewährung und Ausübung der Aktienoptionen;
* die Festlegung der Zahl der an die einzelnen Bezugsberechtigten oder an Gruppen von Bezugsberechtigten auszugebenden
Aktienoptionen durch Vorgabe von Bemessungskriterien oder eigene Auswahl;
* die Festlegung zusätzlicher Ausübungszeiträume im Falle einer Übernahme der Gesellschaft bzw. der mit ihr verbundenen
Unternehmen, einer Umstrukturierung der Gesellschaft oder des Konzerns, eines Abschlusses eines Unternehmensvertrages
sowie für vergleichbare Sonderfälle;
* Sonderregelungen bzgl. der allgemeinen Ausübungsvoraussetzungen ('Vesting') für den Todesfall, den Fall der Erwerbs-
oder Berufsunfähigkeit, den Ruhestand, das einvernehmliche Ausscheiden, Kündigungen und andere Sonderfälle.
(9) Besteuerung
Sämtliche Steuern, die bei der Ausübung der Aktienoptionen oder bei Verkauf der Aktien durch die Bezugsberechtigten
fällig werden, tragen die Bezugsberechtigten.
(10) Berichtspflicht
Der Vorstand wird über die Inanspruchnahme des Aktienoptionsplans und die den Berechtigten eingeräumten Aktienoptionen
für jedes Geschäftsjahr jeweils nach Maßgabe der anwendbaren Vorschriften im Anhang zum Jahresabschluss, im
Konzernanhang oder im Geschäftsbericht berichten.
b) Bedingtes Kapital 2016/II
(MORE TO FOLLOW) Dow Jones Newswires
March 23, 2016 10:26 ET (14:26 GMT)
