DJ DGAP-HV: Elmos Semiconductor Aktiengesellschaft: Bekanntmachung der Einberufung zur Hauptversammlung am 11.05.2016 in Dortmund mit dem Ziel der europaweiten Verbreitung gemäß §121 AktG
DGAP-HV: Elmos Semiconductor Aktiengesellschaft / Bekanntmachung der Einberufung zur Hauptversammlung Elmos Semiconductor Aktiengesellschaft: Bekanntmachung der Einberufung zur Hauptversammlung am 11.05.2016 in Dortmund mit dem Ziel der europaweiten Verbreitung gemäß §121 AktG 2016-03-24 / 15:06 Für den Inhalt der Mitteilung ist der Emittent verantwortlich. Elmos Semiconductor Aktiengesellschaft Dortmund ISIN DE0005677108 / Wertpapier-Kenn-Nummer: 567 710 Einladung zur 17. ordentlichen Hauptversammlung Sehr geehrte Aktionärinnen und Aktionäre, unsere 17. ordentliche Hauptversammlung findet am Mittwoch, den 11. Mai 2016, um 10:00 Uhr in der Spielbank Hohensyburg, Hohensyburgstraße 200, 44265 Dortmund, statt. TAGESORDNUNG 1. Vorlage des festgestellten Jahresabschlusses und des gebilligten Konzernabschlusses zum 31. Dezember 2015, des zusammengefassten Lageberichts des Vorstands für die Elmos Semiconductor Aktiengesellschaft und für den Konzern (einschließlich des erläuternden Berichts des Vorstands gemäß § 176 Abs. 1 Satz 1 AktG zu den übernahmerechtlichen Angaben nach § 289 Abs. 4 bzw. § 315 Abs. 4 HGB) sowie des Berichts des Aufsichtsrats für das Geschäftsjahr 2015 Die vorstehenden Unterlagen sind von der Einberufung der Hauptversammlung an über die Internetseite der Gesellschaft unter www.elmos.com/investoren-presse/hauptversammlung zugänglich. Ferner werden diese Unterlagen auch in der Hauptversammlung selbst zur Einsichtnahme der Aktionäre zugänglich gemacht. Entsprechend den gesetzlichen Bestimmungen ist zu Tagesordnungspunkt 1 keine Beschlussfassung vorgesehen, da der Aufsichtsrat den Jahres- und Konzernabschluss bereits gebilligt hat. 2. Beschlussfassung über die Verwendung des Bilanzgewinns Vorstand und Aufsichtsrat schlagen vor, von dem bei der Elmos Semiconductor Aktiengesellschaft ausgewiesenen Bilanzgewinn für das Geschäftsjahr 2015 in Höhe von 76.915.764,71 Euro einen Betrag in Höhe von 6.510.001,41 Euro zur Ausschüttung einer Dividende von 0,33 Euro je Aktie zu verwenden und den Restbetrag in Höhe von 70.405.763,30 Euro auf neue Rechnung vorzutragen. Der Gewinnverwendungsvorschlag berücksichtigt die von der Gesellschaft gehaltenen eigenen Aktien (derzeit 214.587 Stück), die nicht dividendenberechtigt sind. Sollte sich die Zahl der für das abgelaufene Geschäftsjahr 2015 dividendenberechtigten Stückaktien bis zur Hauptversammlung verändern, wird in der Hauptversammlung ein entsprechend angepasster Beschlussvorschlag zur Abstimmung gestellt, der unverändert eine Dividende von 0,33 Euro je dividendenberechtigte Stückaktie vorsieht. 3. Beschlussfassung über die Entlastung des Vorstands für das Geschäftsjahr 2015 Aufsichtsrat und Vorstand schlagen vor, den im Geschäftsjahr 2015 amtierenden Mitgliedern des Vorstands für diesen Zeitraum Entlastung zu erteilen. 4. Beschlussfassung über die Entlastung des Aufsichtsrats für das Geschäftsjahr 2015 Vorstand und Aufsichtsrat schlagen vor, den im Geschäftsjahr 2015 amtierenden Mitgliedern des Aufsichtsrats für diesen Zeitraum Entlastung zu erteilen. Es ist beabsichtigt, die Hauptversammlung über die Entlastung der Mitglieder des Aufsichtsrats im Wege der Einzelentlastung abstimmen zu lassen. 5. Wahl des Abschlussprüfers und Konzernabschlussprüfers für das Geschäftsjahr 2016 und des Prüfers für die prüferische Durchsicht des Zwischenberichts für das erste Halbjahr des Geschäftsjahres 2016 Der Aufsichtsrat schlägt vor, die Warth & Klein Grant Thornton AG Wirtschaftsprüfungsgesellschaft, Düsseldorf, zum Abschlussprüfer und Konzernabschlussprüfer für das Geschäftsjahr 2016 sowie zum Prüfer für die prüferische Durchsicht des Zwischenberichts für das erste Halbjahr des Geschäftsjahres 2016 zu bestellen. 6. Wahlen zum Aufsichtsrat Die Amtszeit sämtlicher Aufsichtsratsmitglieder endet mit Ablauf der ordentlichen Hauptversammlung am 11. Mai 2016. Der neu zu wählende Aufsichtsrat besteht gemäß § 6.1 der Satzung aus sechs Mitgliedern. Er setzt sich gemäß §§ 1 Abs. 1 Nr. 1, 4 Abs. 1 DrittelbG, §§ 95, 96 Abs. 1 AktG zu zwei Dritteln aus Vertretern der Aktionäre und zu einem Drittel aus Vertretern der Arbeitnehmer zusammen. Als Arbeitnehmervertreter im Aufsichtsrat wurden vom 8. bis 10. März 2016 Thomas Lehner und Sven-Olaf Schellenberg durch die Belegschaft gewählt. Die vier Vertreter der Aktionäre sind von der am 11. Mai 2016 stattfindenden ordentlichen Hauptversammlung zu wählen. Prof. Dr. Günter Zimmer, Dr. Klaus Weyer und Dr. Klaus Egger stehen für eine weitere Amtszeit zur Verfügung. Dr. Burkhard Dreher hat sich aus Altersgründen entschlossen, sich nicht zur Wiederwahl aufstellen zu lassen. Somit schlägt der Aufsichtsrat vor, Dr. Gottfried H. Dutiné als neues Mitglied in den Aufsichtsrat zu wählen. Der Aufsichtsrat schlägt vor, als Vertreter der Anteilseigner in den Aufsichtsrat zu wählen: a) Prof. Dr. Günter Zimmer, Diplom-Physiker, Universitätsprofessor i.R., geboren 1940, wohnhaft in Duisburg Prof. Dr. Günter Zimmer studierte Physik in Darmstadt. Nach seiner Promotion an der Technischen Universität München war er Mitarbeiter der Siemens AG in München. 1973 wechselte er als Oberingenieur an die Universität Dortmund und habilitierte dort 1982 im Fach Halbleitertechnologie. Von 1984 bis 2005 war er Professor an der Gerhard-Mercator-Universität Gesamthochschule Duisburg. Bis 2006 leitete er zudem das Fraunhofer-Institut für Mikroelektronische Schaltungen und Systeme in Duisburg. Prof. Dr. Günter Zimmer ist Mitgründer der Elmos; er war seit Gründung der EL-MOS Elektronik in MOS-Technologie GmbH Beiratsvorsitzender und ist seit Umwandlung in die Elmos Semiconductor AG 1999 Aufsichtsratsvorsitzender. Angaben gemäß § 125 Abs. 1 Satz 5 AktG: Prof. Dr. Günter Zimmer ist kein Mitglied eines anderen Aufsichtsrats, jedoch Mitglied in einem vergleichbaren ausländischen Kontrollgremium. Er ist Mitglied im Board of Directors bei der Dolphin Intégration S.A., Frankreich. b) Dr. Klaus Weyer, Diplom-Physiker, Management Consultant, geboren 1948, wohnhaft in Penzberg Dr. Klaus Weyer studierte Physik an der Universität Köln. Er promovierte an der Ludwig-Maximilian-Universität in München. Anschließend war er als Management Consultant im Bereich der Mikroelektronik für kleine und mittlere Unternehmen tätig. 1984 hat er die Elmos mit gegründet und war zunächst als Geschäftsführer und seit 1999 als Vorstandsmitglied sowie als Vorstandsvorsitzender der Gesellschaft tätig. Seit 2006 ist er Mitglied des Aufsichtsrats der Elmos Semiconductor AG. Angaben gemäß § 125 Abs. 1 Satz 5 AktG: Dr. Klaus Weyer ist weder Mitglied eines anderen Aufsichtsrats noch Mitglied eines vergleichbaren in- oder ausländischen Kontrollgremiums. c) Dr. Klaus Egger, Diplom-Ingenieur, selbstständiger Unternehmensberater, geboren 1951, wohnhaft in Steyr-Gleink, Österreich Dr. Klaus Egger schloss sein Studium des Maschinenbaus 1975 an der Technischen Universität Graz ab, wo er ebenfalls promovierte. Im Laufe seiner beruflichen Karriere war Dr. Klaus Egger in verschiedenen Führungspositionen am AVL Graz, bei BMW, VÖEST Alpine, Robert Bosch und Siemens Automotive tätig. Seit 2008 ist er als selbstständiger Unternehmensberater aktiv. Mitglied des Aufsichtsrats der Elmos Semiconductor AG ist er seit 2011. Angaben gemäß § 125 Abs. 1 Satz 5 AktG: Dr. Klaus Egger ist weder Mitglied eines anderen Aufsichtsrats noch Mitglied eines vergleichbaren in- oder ausländischen Kontrollgremiums. d) Dr. Gottfried H. Dutiné, Diplom-Ingenieur, selbstständiger Unternehmensberater, geboren 1952, wohnhaft in Kleve Dr. Gottfried H. Dutiné hat sein Studium der elektrischen Nachrichtentechnik an der Technischen Universität Darmstadt 1979 mit der Promotion abgeschlossen. Danach war er zunächst bei Rockwell-Collins und Motorola tätig, bevor er 1989 zu Robert Bosch wechselte. Dort hatte Dr. Gottfried Dutiné verschiedene internationale Positionen inne. 1997 wurde er zum Vorstandsvorsitzenden der Alcatel-SEL berufen, 2002 Mitglied des Konzernvorstands der Royal Philips Electronics. Seit 2012 ist er als selbständiger Unternehmensberater tätig. Angaben gemäß § 125 Abs. 1 Satz 5 AktG: Dr. Gottfried H. Dutiné ist weder Mitglied eines anderen Aufsichtsrats noch Mitglied eines vergleichbaren in- oder ausländischen Kontrollgremiums. Dr. Klaus Egger wird die Funktion als unabhängiger Finanzexperte im Sinne von § 100 Abs. 5 AktG wahrnehmen. Dem Votum des Aufsichtsrats folgend beabsichtigt Prof. Dr. Günter Zimmer, für den Aufsichtsratsvorsitz zu kandidieren. Es ist beabsichtigt, die Wahlen zum Aufsichtsrat im Wege der Einzelwahl durchzuführen. Nach der Einschätzung des Aufsichtsrats stehen Prof. Dr. Günter Zimmer und Dr. Klaus Weyer aufgrund ihrer jeweils wesentlichen Beteiligung an der Gesellschaft in einer persönlichen oder geschäftlichen Beziehung zur Gesellschaft, deren Konzernunternehmen oder den Organen der Gesellschaft, die nach Ziffer 5.4.1 Abs. 4 bis 6 des Deutschen Corporate
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March 24, 2016 10:06 ET (14:06 GMT)
Governance Kodex offengelegt werden sollen. Nähere Angaben zu den Beteiligungen von Prof. Dr. Günter Zimmer und Dr. Klaus Weyer sind nachzulesen im Geschäftsbericht 2015 auf S. 36 bzw. 73. Weitere maßgebende persönliche oder geschäftliche Beziehungen zwischen den vorgeschlagenen Kandidaten einerseits und der Gesellschaft oder deren Konzernunternehmen, den Organen der Gesellschaft oder einem wesentlich an der Gesellschaft beteiligten Aktionär andererseits bestehen nach der Einschätzung des Aufsichtsrats nicht. Der Aufsichtsratsvorsitzende hat alle vorgeschlagenen Kandidaten über den für das Amt als Mitglied des Aufsichtsrats erforderlichen Zeitaufwand informiert. Alle Kandidaten haben bestätigt, über die notwendige Zeit zu verfügen. 7. Beschlussfassung über die Schaffung eines Genehmigten Kapitals 2016, Aufhebung des Genehmigten Kapitals 2011/I und entsprechende Satzungsänderung Das Genehmigte Kapital 2011/I der Elmos Semiconductor Aktiengesellschaft (§ 3.4 der Satzung) wurde bislang nicht ausgenutzt und beträgt nach wie vor 9.707.100,00 Euro. Die Ermächtigung läuft am 16. Mai 2016 aus. Daher soll ein neues genehmigtes Kapital in Höhe von 9.900.000 Euro geschaffen werden (Genehmigtes Kapital 2016). Vorstand und Aufsichtsrat schlagen vor, folgenden Beschluss zu fassen: a) Ermächtigung Der Vorstand wird ermächtigt, das Grundkapital der Gesellschaft bis zum 10. Mai 2021 mit Zustimmung des Aufsichtsrats durch Ausgabe neuer, auf den Inhaber lautender Stückaktien gegen Bar- und/oder Sacheinlagen einmalig oder mehrmals um bis zu insgesamt 9.900.000 Euro zu erhöhen (Genehmigtes Kapital 2016). Wird das Grundkapital gegen Bareinlagen erhöht, ist den Aktionären ein Bezugsrecht zu gewähren. Die Aktien können von Kreditinstituten mit der Verpflichtung übernommen werden, sie den Aktionären zum Bezug anzubieten. Der Vorstand wird jedoch ermächtigt, mit Zustimmung des Aufsichtsrats dieses Bezugsrecht der Aktionäre auszuschließen, - wenn die neuen Aktien zu einem Preis ausgegeben werden, der den Börsenpreis nicht wesentlich unterschreitet und die unter Ausschluss des Bezugsrechts gemäß § 186 Abs. 3 Satz 4 AktG ausgegebenen Aktien insgesamt 10 % des Grundkapitals nicht überschreiten, und zwar weder im Zeitpunkt des Wirksamwerdens noch im Zeitpunkt der Ausübung dieser Ermächtigung. Auf diese 10%-Grenze ist die Veräußerung eigener Aktien anzurechnen, sofern sie während der Laufzeit dieser Ermächtigung unter Ausschluss des Bezugsrechts gemäß § 186 Abs. 3 Satz 4 AktG erfolgt. Ferner sind auf diese Grenze diejenigen Aktien anzurechnen, die zur Bedienung von Schuldverschreibungen (einschließlich Genussrechten) mit Wandlungs- oder Optionsrechten bzw. einer Wandlungspflicht ausgegeben wurden bzw. auszugeben sind, sofern die Schuldverschreibungen bzw. die Genussrechte während der Laufzeit dieser Ermächtigung unter Ausschluss des Bezugsrechts in entsprechender Anwendung des § 186 Abs. 3 Satz 4 AktG ausgegeben wurden; - soweit es erforderlich ist, um den Gläubigern der von der Elmos Semiconductor Aktiengesellschaft oder ihren Konzerngesellschaften ausgegebenen Schuldverschreibungen (einschließlich Genussrechten) mit Wandlungs- oder Optionsrechten bzw. einer Wandlungspflicht ein Bezugsrecht auf neue Aktien in dem Umfang einzuräumen, wie es ihnen nach Ausübung ihres Wandlungs- oder Optionsrechts bzw. nach Erfüllung einer Wandlungspflicht zustünde; - im Falle der Durchführung einer Kapitalerhöhung gegen Bareinlagen zur Ausgabe an Mitarbeiter und Führungskräfte der Elmos Semiconductor Aktiengesellschaft, Mitarbeiter verbundener Unternehmen sowie freie Mitarbeiter; - zur Durchführung einer sogenannten Aktiendividende ('Scrip Dividend'), bei der den Aktionären angeboten wird, ihren Dividendenanspruch ganz oder teilweise als Sacheinlage zum Bezug neuer Aktien in die Gesellschaft einzubringen; - für Spitzenbeträge. Darüber hinaus wird der Vorstand ermächtigt, mit Zustimmung des Aufsichtsrats das Bezugsrecht der Aktionäre bei Kapitalerhöhungen gegen Sacheinlagen auszuschließen. Die Summe der nach dieser Ermächtigung unter Ausschluss des Bezugsrechts gegen Bar- und Sacheinlagen ausgegebenen Aktien darf einen anteiligen Betrag des Grundkapitals von 3.988.372,00 Euro (20 % des derzeitigen Grundkapitals) nicht übersteigen; auf diese Grenze ist die Veräußerung eigener Aktien anzurechnen, sofern sie während der Laufzeit dieser Ermächtigung unter Ausschluss des Bezugsrechts erfolgt. Ferner sind auf diese Grenze diejenigen Aktien anzurechnen, die zur Bedienung von Schuldverschreibungen (einschließlich Genussrechten) mit Wandlungs- oder Optionsrechten bzw. einer Wandlungspflicht ausgegeben wurden bzw. auszugeben sind, sofern die Schuldverschreibungen bzw. die Genussrechte während der Laufzeit dieser Ermächtigung unter Ausschluss des Bezugsrechts ausgegeben wurden. Der Vorstand wird ferner ermächtigt, mit Zustimmung des Aufsichtsrats den weiteren Inhalt der Aktienrechte und die Bedingungen der Aktienausgabe festzulegen. b) Aufhebung des Genehmigten Kapitals 2011/1 Die in der Hauptversammlung am 17. Mai 2011 unter Tagesordnungspunkt 10 beschlossene Ermächtigung zur Erhöhung des Grundkapitals der Gesellschaft (Genehmigtes Kapital 2011/I) und zum Ausschluss des Bezugsrechts in § 3.4 der Satzung der Elmos Semiconductor Aktiengesellschaft wird mit Wirksamkeit des Genehmigten Kapitals 2016 gemäß vorstehendem lit. a) aufgehoben. c) Satzungsänderungen § 3.4 der Satzung (Genehmigtes Kapital 2011/I) wird aufgehoben und wie folgt neu gefasst: '3.4 Der Vorstand ist ermächtigt, das Grundkapital der Gesellschaft bis zum 10. Mai 2021 mit Zustimmung des Aufsichtsrats durch Ausgabe neuer, auf den Inhaber lautender Stückaktien gegen Bar- und/oder Sacheinlagen einmalig oder mehrmals um bis zu insgesamt 9.900.000 Euro zu erhöhen (Genehmigtes Kapital 2016). Wird das Grundkapital gegen Bareinlagen erhöht, ist den Aktionären ein Bezugsrecht zu gewähren. Die Aktien können von Kreditinstituten mit der Verpflichtung übernommen werden, sie den Aktionären zum Bezug anzubieten. Der Vorstand ist jedoch ermächtigt, mit Zustimmung des Aufsichtsrats dieses Bezugsrecht der Aktionäre auszuschließen, - wenn die neuen Aktien zu einem Preis ausgegeben werden, der den Börsenpreis nicht wesentlich unterschreitet und die unter Ausschluss des Bezugsrechts gemäß § 186 Abs. 3 Satz 4 AktG ausgegebenen Aktien insgesamt 10 % des Grundkapitals nicht überschreiten, und zwar weder im Zeitpunkt des Wirksamwerdens noch im Zeitpunkt der Ausübung dieser Ermächtigung. Auf diese 10%-Grenze ist die Veräußerung eigener Aktien anzurechnen, sofern sie während der Laufzeit dieser Ermächtigung unter Ausschluss des Bezugsrechts gemäß § 186 Abs. 3 Satz 4 AktG erfolgt. Ferner sind auf diese Grenze diejenigen Aktien anzurechnen, die zur Bedienung von Schuldverschreibungen (einschließlich Genussrechten) mit Wandlungs- oder Optionsrechten bzw. einer Wandlungspflicht ausgegeben wurden bzw. auszugeben sind, sofern die Schuldverschreibungen bzw. die Genussrechte während der Laufzeit dieser Ermächtigung unter Ausschluss des Bezugsrechts in entsprechender Anwendung des § 186 Abs. 3 Satz 4 AktG ausgegeben wurden; - soweit es erforderlich ist, um den Gläubigern der von der Elmos Semiconductor Aktiengesellschaft oder ihren Konzerngesellschaften ausgegebenen Schuldverschreibungen (einschließlich Genussrechten) mit Wandlungs- oder Optionsrechten bzw. einer Wandlungspflicht ein Bezugsrecht auf neue Aktien in dem Umfang einzuräumen, wie es ihnen nach Ausübung ihres Wandlungs- oder Optionsrechts bzw. nach Erfüllung einer Wandlungspflicht zustünde; - im Falle der Durchführung einer Kapitalerhöhung gegen Bareinlagen zur Ausgabe an Mitarbeiter und Führungskräfte der Elmos Semiconductor Aktiengesellschaft, Mitarbeiter verbundener Unternehmen sowie freie Mitarbeiter; - zur Durchführung einer sogenannten Aktiendividende ('Scrip Dividend'), bei der den Aktionären angeboten wird, ihren Dividendenanspruch ganz oder teilweise als Sacheinlage zum Bezug neuer Aktien in die Gesellschaft einzubringen; - für Spitzenbeträge. Darüber hinaus ist der Vorstand ermächtigt, mit Zustimmung des Aufsichtsrats das Bezugsrecht der Aktionäre bei Kapitalerhöhungen gegen Sacheinlagen auszuschließen. Die Summe der nach dieser Ermächtigung unter Ausschluss des Bezugsrechts gegen Bar- und Sacheinlagen ausgegebenen Aktien darf einen anteiligen Betrag des Grundkapitals von 3.988.372,00 Euro (20 % des derzeitigen Grundkapitals) nicht übersteigen; auf diese Grenze ist die Veräußerung eigener Aktien anzurechnen, sofern sie während der Laufzeit dieser Ermächtigung unter Ausschluss des Bezugsrechts erfolgt. Ferner sind auf diese Grenze diejenigen Aktien anzurechnen, die zur Bedienung von Schuldverschreibungen (einschließlich Genussrechten) mit Wandlungs- oder Optionsrechten bzw. einer Wandlungspflicht ausgegeben wurden bzw. auszugeben sind, sofern die Schuldverschreibungen bzw. die Genussrechte während der Laufzeit dieser Ermächtigung unter Ausschluss des Bezugsrechts ausgegeben wurden.
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