DJ DGAP-HV: Elmos Semiconductor Aktiengesellschaft: Bekanntmachung der Einberufung zur Hauptversammlung am 11.05.2016 in Dortmund mit dem Ziel der europaweiten Verbreitung gemäß §121 AktG
DGAP-HV: Elmos Semiconductor Aktiengesellschaft / Bekanntmachung der Einberufung zur Hauptversammlung
Elmos Semiconductor Aktiengesellschaft: Bekanntmachung der Einberufung zur Hauptversammlung am 11.05.2016 in Dortmund mit
dem Ziel der europaweiten Verbreitung gemäß §121 AktG
2016-03-24 / 15:06
Für den Inhalt der Mitteilung ist der Emittent verantwortlich.
Elmos Semiconductor Aktiengesellschaft Dortmund ISIN DE0005677108 / Wertpapier-Kenn-Nummer: 567 710 Einladung zur 17.
ordentlichen Hauptversammlung
Sehr geehrte Aktionärinnen und Aktionäre,
unsere 17. ordentliche Hauptversammlung findet am Mittwoch, den 11. Mai 2016, um 10:00 Uhr in der Spielbank Hohensyburg,
Hohensyburgstraße 200, 44265 Dortmund, statt.
TAGESORDNUNG
1. Vorlage des festgestellten Jahresabschlusses und des gebilligten Konzernabschlusses zum 31. Dezember 2015, des
zusammengefassten Lageberichts des Vorstands für die Elmos Semiconductor Aktiengesellschaft und für den Konzern
(einschließlich des erläuternden Berichts des Vorstands gemäß § 176 Abs. 1 Satz 1 AktG zu den übernahmerechtlichen
Angaben nach § 289 Abs. 4 bzw. § 315 Abs. 4 HGB) sowie des Berichts des Aufsichtsrats für das Geschäftsjahr 2015
Die vorstehenden Unterlagen sind von der Einberufung der Hauptversammlung an über die Internetseite der Gesellschaft
unter www.elmos.com/investoren-presse/hauptversammlung zugänglich. Ferner werden diese Unterlagen auch in der
Hauptversammlung selbst zur Einsichtnahme der Aktionäre zugänglich gemacht.
Entsprechend den gesetzlichen Bestimmungen ist zu Tagesordnungspunkt 1 keine Beschlussfassung vorgesehen, da der
Aufsichtsrat den Jahres- und Konzernabschluss bereits gebilligt hat.
2. Beschlussfassung über die Verwendung des Bilanzgewinns
Vorstand und Aufsichtsrat schlagen vor, von dem bei der Elmos Semiconductor Aktiengesellschaft ausgewiesenen
Bilanzgewinn für das Geschäftsjahr 2015 in Höhe von 76.915.764,71 Euro einen Betrag in Höhe von 6.510.001,41 Euro zur
Ausschüttung einer Dividende von 0,33 Euro je Aktie zu verwenden und den Restbetrag in Höhe von 70.405.763,30 Euro auf
neue Rechnung vorzutragen.
Der Gewinnverwendungsvorschlag berücksichtigt die von der Gesellschaft gehaltenen eigenen Aktien (derzeit 214.587
Stück), die nicht dividendenberechtigt sind. Sollte sich die Zahl der für das abgelaufene Geschäftsjahr 2015
dividendenberechtigten Stückaktien bis zur Hauptversammlung verändern, wird in der Hauptversammlung ein entsprechend
angepasster Beschlussvorschlag zur Abstimmung gestellt, der unverändert eine Dividende von 0,33 Euro je
dividendenberechtigte Stückaktie vorsieht.
3. Beschlussfassung über die Entlastung des Vorstands für das Geschäftsjahr 2015
Aufsichtsrat und Vorstand schlagen vor, den im Geschäftsjahr 2015 amtierenden Mitgliedern des Vorstands für diesen
Zeitraum Entlastung zu erteilen.
4. Beschlussfassung über die Entlastung des Aufsichtsrats für das Geschäftsjahr 2015
Vorstand und Aufsichtsrat schlagen vor, den im Geschäftsjahr 2015 amtierenden Mitgliedern des Aufsichtsrats für diesen
Zeitraum Entlastung zu erteilen.
Es ist beabsichtigt, die Hauptversammlung über die Entlastung der Mitglieder des Aufsichtsrats im Wege der
Einzelentlastung abstimmen zu lassen.
5. Wahl des Abschlussprüfers und Konzernabschlussprüfers für das Geschäftsjahr 2016 und des Prüfers für die prüferische
Durchsicht des Zwischenberichts für das erste Halbjahr des Geschäftsjahres 2016
Der Aufsichtsrat schlägt vor, die Warth & Klein Grant Thornton AG Wirtschaftsprüfungsgesellschaft, Düsseldorf, zum
Abschlussprüfer und Konzernabschlussprüfer für das Geschäftsjahr 2016 sowie zum Prüfer für die prüferische Durchsicht
des Zwischenberichts für das erste Halbjahr des Geschäftsjahres 2016 zu bestellen.
6. Wahlen zum Aufsichtsrat
Die Amtszeit sämtlicher Aufsichtsratsmitglieder endet mit Ablauf der ordentlichen Hauptversammlung am 11. Mai 2016. Der
neu zu wählende Aufsichtsrat besteht gemäß § 6.1 der Satzung aus sechs Mitgliedern. Er setzt sich gemäß §§ 1 Abs. 1 Nr.
1, 4 Abs. 1 DrittelbG, §§ 95, 96 Abs. 1 AktG zu zwei Dritteln aus Vertretern der Aktionäre und zu einem Drittel aus
Vertretern der Arbeitnehmer zusammen. Als Arbeitnehmervertreter im Aufsichtsrat wurden vom 8. bis 10. März 2016 Thomas
Lehner und Sven-Olaf Schellenberg durch die Belegschaft gewählt. Die vier Vertreter der Aktionäre sind von der am 11.
Mai 2016 stattfindenden ordentlichen Hauptversammlung zu wählen. Prof. Dr. Günter Zimmer, Dr. Klaus Weyer und Dr. Klaus
Egger stehen für eine weitere Amtszeit zur Verfügung. Dr. Burkhard Dreher hat sich aus Altersgründen entschlossen, sich
nicht zur Wiederwahl aufstellen zu lassen. Somit schlägt der Aufsichtsrat vor, Dr. Gottfried H. Dutiné als neues
Mitglied in den Aufsichtsrat zu wählen.
Der Aufsichtsrat schlägt vor, als Vertreter der Anteilseigner in den Aufsichtsrat zu wählen:
a) Prof. Dr. Günter Zimmer, Diplom-Physiker, Universitätsprofessor i.R., geboren 1940, wohnhaft in Duisburg
Prof. Dr. Günter Zimmer studierte Physik in Darmstadt. Nach seiner Promotion an der Technischen Universität München
war er Mitarbeiter der Siemens AG in München. 1973 wechselte er als Oberingenieur an die Universität Dortmund und
habilitierte dort 1982 im Fach Halbleitertechnologie. Von 1984 bis 2005 war er Professor an der
Gerhard-Mercator-Universität Gesamthochschule Duisburg. Bis 2006 leitete er zudem das Fraunhofer-Institut für
Mikroelektronische Schaltungen und Systeme in Duisburg. Prof. Dr. Günter Zimmer ist Mitgründer der Elmos; er war seit
Gründung der EL-MOS Elektronik in MOS-Technologie GmbH Beiratsvorsitzender und ist seit Umwandlung in die Elmos
Semiconductor AG 1999 Aufsichtsratsvorsitzender.
Angaben gemäß § 125 Abs. 1 Satz 5 AktG: Prof. Dr. Günter Zimmer ist kein Mitglied eines anderen Aufsichtsrats, jedoch
Mitglied in einem vergleichbaren ausländischen Kontrollgremium. Er ist Mitglied im Board of Directors bei der Dolphin
Intégration S.A., Frankreich.
b) Dr. Klaus Weyer, Diplom-Physiker, Management Consultant, geboren 1948, wohnhaft in Penzberg
Dr. Klaus Weyer studierte Physik an der Universität Köln. Er promovierte an der Ludwig-Maximilian-Universität in
München. Anschließend war er als Management Consultant im Bereich der Mikroelektronik für kleine und mittlere
Unternehmen tätig. 1984 hat er die Elmos mit gegründet und war zunächst als Geschäftsführer und seit 1999 als
Vorstandsmitglied sowie als Vorstandsvorsitzender der Gesellschaft tätig. Seit 2006 ist er Mitglied des Aufsichtsrats
der Elmos Semiconductor AG.
Angaben gemäß § 125 Abs. 1 Satz 5 AktG: Dr. Klaus Weyer ist weder Mitglied eines anderen Aufsichtsrats noch Mitglied
eines vergleichbaren in- oder ausländischen Kontrollgremiums.
c) Dr. Klaus Egger, Diplom-Ingenieur, selbstständiger Unternehmensberater, geboren 1951, wohnhaft in Steyr-Gleink,
Österreich
Dr. Klaus Egger schloss sein Studium des Maschinenbaus 1975 an der Technischen Universität Graz ab, wo er ebenfalls
promovierte. Im Laufe seiner beruflichen Karriere war Dr. Klaus Egger in verschiedenen Führungspositionen am AVL
Graz, bei BMW, VÖEST Alpine, Robert Bosch und Siemens Automotive tätig. Seit 2008 ist er als selbstständiger
Unternehmensberater aktiv. Mitglied des Aufsichtsrats der Elmos Semiconductor AG ist er seit 2011.
Angaben gemäß § 125 Abs. 1 Satz 5 AktG: Dr. Klaus Egger ist weder Mitglied eines anderen Aufsichtsrats noch Mitglied
eines vergleichbaren in- oder ausländischen Kontrollgremiums.
d) Dr. Gottfried H. Dutiné, Diplom-Ingenieur, selbstständiger Unternehmensberater, geboren 1952, wohnhaft in Kleve
Dr. Gottfried H. Dutiné hat sein Studium der elektrischen Nachrichtentechnik an der Technischen Universität Darmstadt
1979 mit der Promotion abgeschlossen. Danach war er zunächst bei Rockwell-Collins und Motorola tätig, bevor er 1989
zu Robert Bosch wechselte. Dort hatte Dr. Gottfried Dutiné verschiedene internationale Positionen inne. 1997 wurde er
zum Vorstandsvorsitzenden der Alcatel-SEL berufen, 2002 Mitglied des Konzernvorstands der Royal Philips Electronics.
Seit 2012 ist er als selbständiger Unternehmensberater tätig.
Angaben gemäß § 125 Abs. 1 Satz 5 AktG: Dr. Gottfried H. Dutiné ist weder Mitglied eines anderen Aufsichtsrats noch
Mitglied eines vergleichbaren in- oder ausländischen Kontrollgremiums.
Dr. Klaus Egger wird die Funktion als unabhängiger Finanzexperte im Sinne von § 100 Abs. 5 AktG wahrnehmen.
Dem Votum des Aufsichtsrats folgend beabsichtigt Prof. Dr. Günter Zimmer, für den Aufsichtsratsvorsitz zu kandidieren.
Es ist beabsichtigt, die Wahlen zum Aufsichtsrat im Wege der Einzelwahl durchzuführen.
Nach der Einschätzung des Aufsichtsrats stehen Prof. Dr. Günter Zimmer und Dr. Klaus Weyer aufgrund ihrer jeweils
wesentlichen Beteiligung an der Gesellschaft in einer persönlichen oder geschäftlichen Beziehung zur Gesellschaft, deren
Konzernunternehmen oder den Organen der Gesellschaft, die nach Ziffer 5.4.1 Abs. 4 bis 6 des Deutschen Corporate
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Governance Kodex offengelegt werden sollen. Nähere Angaben zu den Beteiligungen von Prof. Dr. Günter Zimmer und Dr.
Klaus Weyer sind nachzulesen im Geschäftsbericht 2015 auf S. 36 bzw. 73. Weitere maßgebende persönliche oder
geschäftliche Beziehungen zwischen den vorgeschlagenen Kandidaten einerseits und der Gesellschaft oder deren
Konzernunternehmen, den Organen der Gesellschaft oder einem wesentlich an der Gesellschaft beteiligten Aktionär
andererseits bestehen nach der Einschätzung des Aufsichtsrats nicht.
Der Aufsichtsratsvorsitzende hat alle vorgeschlagenen Kandidaten über den für das Amt als Mitglied des Aufsichtsrats
erforderlichen Zeitaufwand informiert. Alle Kandidaten haben bestätigt, über die notwendige Zeit zu verfügen.
7. Beschlussfassung über die Schaffung eines Genehmigten Kapitals 2016, Aufhebung des Genehmigten Kapitals 2011/I und
entsprechende Satzungsänderung
Das Genehmigte Kapital 2011/I der Elmos Semiconductor Aktiengesellschaft (§ 3.4 der Satzung) wurde bislang nicht
ausgenutzt und beträgt nach wie vor 9.707.100,00 Euro. Die Ermächtigung läuft am 16. Mai 2016 aus. Daher soll ein neues
genehmigtes Kapital in Höhe von 9.900.000 Euro geschaffen werden (Genehmigtes Kapital 2016).
Vorstand und Aufsichtsrat schlagen vor, folgenden Beschluss zu fassen:
a) Ermächtigung
Der Vorstand wird ermächtigt, das Grundkapital der Gesellschaft bis zum 10. Mai 2021 mit Zustimmung des Aufsichtsrats
durch Ausgabe neuer, auf den Inhaber lautender Stückaktien gegen Bar- und/oder Sacheinlagen einmalig oder mehrmals um
bis zu insgesamt 9.900.000 Euro zu erhöhen (Genehmigtes Kapital 2016).
Wird das Grundkapital gegen Bareinlagen erhöht, ist den Aktionären ein Bezugsrecht zu gewähren. Die Aktien können von
Kreditinstituten mit der Verpflichtung übernommen werden, sie den Aktionären zum Bezug anzubieten. Der Vorstand wird
jedoch ermächtigt, mit Zustimmung des Aufsichtsrats dieses Bezugsrecht der Aktionäre auszuschließen,
- wenn die neuen Aktien zu einem Preis ausgegeben werden, der den Börsenpreis nicht wesentlich unterschreitet und die
unter Ausschluss des Bezugsrechts gemäß § 186 Abs. 3 Satz 4 AktG ausgegebenen Aktien insgesamt 10 % des Grundkapitals
nicht überschreiten, und zwar weder im Zeitpunkt des Wirksamwerdens noch im Zeitpunkt der Ausübung dieser Ermächtigung.
Auf diese 10%-Grenze ist die Veräußerung eigener Aktien anzurechnen, sofern sie während der Laufzeit dieser Ermächtigung
unter Ausschluss des Bezugsrechts gemäß § 186 Abs. 3 Satz 4 AktG erfolgt. Ferner sind auf diese Grenze diejenigen Aktien
anzurechnen, die zur Bedienung von Schuldverschreibungen (einschließlich Genussrechten) mit Wandlungs- oder
Optionsrechten bzw. einer Wandlungspflicht ausgegeben wurden bzw. auszugeben sind, sofern die Schuldverschreibungen bzw.
die Genussrechte während der Laufzeit dieser Ermächtigung unter Ausschluss des Bezugsrechts in entsprechender Anwendung
des § 186 Abs. 3 Satz 4 AktG ausgegeben wurden;
- soweit es erforderlich ist, um den Gläubigern der von der Elmos Semiconductor Aktiengesellschaft oder ihren
Konzerngesellschaften ausgegebenen Schuldverschreibungen (einschließlich Genussrechten) mit Wandlungs- oder
Optionsrechten bzw. einer Wandlungspflicht ein Bezugsrecht auf neue Aktien in dem Umfang einzuräumen, wie es ihnen nach
Ausübung ihres Wandlungs- oder Optionsrechts bzw. nach Erfüllung einer Wandlungspflicht zustünde;
- im Falle der Durchführung einer Kapitalerhöhung gegen Bareinlagen zur Ausgabe an Mitarbeiter und Führungskräfte der
Elmos Semiconductor Aktiengesellschaft, Mitarbeiter verbundener Unternehmen sowie freie Mitarbeiter;
- zur Durchführung einer sogenannten Aktiendividende ('Scrip Dividend'), bei der den Aktionären angeboten wird, ihren
Dividendenanspruch ganz oder teilweise als Sacheinlage zum Bezug neuer Aktien in die Gesellschaft einzubringen;
- für Spitzenbeträge.
Darüber hinaus wird der Vorstand ermächtigt, mit Zustimmung des Aufsichtsrats das Bezugsrecht der Aktionäre bei
Kapitalerhöhungen gegen Sacheinlagen auszuschließen.
Die Summe der nach dieser Ermächtigung unter Ausschluss des Bezugsrechts gegen Bar- und Sacheinlagen ausgegebenen Aktien
darf einen anteiligen Betrag des Grundkapitals von 3.988.372,00 Euro (20 % des derzeitigen Grundkapitals) nicht
übersteigen; auf diese Grenze ist die Veräußerung eigener Aktien anzurechnen, sofern sie während der Laufzeit dieser
Ermächtigung unter Ausschluss des Bezugsrechts erfolgt. Ferner sind auf diese Grenze diejenigen Aktien anzurechnen, die
zur Bedienung von Schuldverschreibungen (einschließlich Genussrechten) mit Wandlungs- oder Optionsrechten bzw. einer
Wandlungspflicht ausgegeben wurden bzw. auszugeben sind, sofern die Schuldverschreibungen bzw. die Genussrechte während
der Laufzeit dieser Ermächtigung unter Ausschluss des Bezugsrechts ausgegeben wurden.
Der Vorstand wird ferner ermächtigt, mit Zustimmung des Aufsichtsrats den weiteren Inhalt der Aktienrechte und die
Bedingungen der Aktienausgabe festzulegen.
b) Aufhebung des Genehmigten Kapitals 2011/1
Die in der Hauptversammlung am 17. Mai 2011 unter Tagesordnungspunkt 10 beschlossene Ermächtigung zur Erhöhung des
Grundkapitals der Gesellschaft (Genehmigtes Kapital 2011/I) und zum Ausschluss des Bezugsrechts in § 3.4 der Satzung der
Elmos Semiconductor Aktiengesellschaft wird mit Wirksamkeit des Genehmigten Kapitals 2016 gemäß vorstehendem lit. a)
aufgehoben.
c) Satzungsänderungen
§ 3.4 der Satzung (Genehmigtes Kapital 2011/I) wird aufgehoben und wie folgt neu gefasst:
'3.4 Der Vorstand ist ermächtigt, das Grundkapital der Gesellschaft bis zum 10. Mai 2021 mit Zustimmung des
Aufsichtsrats durch Ausgabe neuer, auf den Inhaber lautender Stückaktien gegen Bar- und/oder Sacheinlagen einmalig oder
mehrmals um bis zu insgesamt 9.900.000 Euro zu erhöhen (Genehmigtes Kapital 2016).
Wird das Grundkapital gegen Bareinlagen erhöht, ist den Aktionären ein Bezugsrecht zu gewähren. Die Aktien können von
Kreditinstituten mit der Verpflichtung übernommen werden, sie den Aktionären zum Bezug anzubieten. Der Vorstand ist
jedoch ermächtigt, mit Zustimmung des Aufsichtsrats dieses Bezugsrecht der Aktionäre auszuschließen,
- wenn die neuen Aktien zu einem Preis ausgegeben werden, der den Börsenpreis nicht wesentlich unterschreitet und die
unter Ausschluss des Bezugsrechts gemäß § 186 Abs. 3 Satz 4 AktG ausgegebenen Aktien insgesamt 10 % des Grundkapitals
nicht überschreiten, und zwar weder im Zeitpunkt des Wirksamwerdens noch im Zeitpunkt der Ausübung dieser Ermächtigung.
Auf diese 10%-Grenze ist die Veräußerung eigener Aktien anzurechnen, sofern sie während der Laufzeit dieser Ermächtigung
unter Ausschluss des Bezugsrechts gemäß § 186 Abs. 3 Satz 4 AktG erfolgt. Ferner sind auf diese Grenze diejenigen Aktien
anzurechnen, die zur Bedienung von Schuldverschreibungen (einschließlich Genussrechten) mit Wandlungs- oder
Optionsrechten bzw. einer Wandlungspflicht ausgegeben wurden bzw. auszugeben sind, sofern die Schuldverschreibungen bzw.
die Genussrechte während der Laufzeit dieser Ermächtigung unter Ausschluss des Bezugsrechts in entsprechender Anwendung
des § 186 Abs. 3 Satz 4 AktG ausgegeben wurden;
- soweit es erforderlich ist, um den Gläubigern der von der Elmos Semiconductor Aktiengesellschaft oder ihren
Konzerngesellschaften ausgegebenen Schuldverschreibungen (einschließlich Genussrechten) mit Wandlungs- oder
Optionsrechten bzw. einer Wandlungspflicht ein Bezugsrecht auf neue Aktien in dem Umfang einzuräumen, wie es ihnen nach
Ausübung ihres Wandlungs- oder Optionsrechts bzw. nach Erfüllung einer Wandlungspflicht zustünde;
- im Falle der Durchführung einer Kapitalerhöhung gegen Bareinlagen zur Ausgabe an Mitarbeiter und Führungskräfte der
Elmos Semiconductor Aktiengesellschaft, Mitarbeiter verbundener Unternehmen sowie freie Mitarbeiter;
- zur Durchführung einer sogenannten Aktiendividende ('Scrip Dividend'), bei der den Aktionären angeboten wird, ihren
Dividendenanspruch ganz oder teilweise als Sacheinlage zum Bezug neuer Aktien in die Gesellschaft einzubringen;
- für Spitzenbeträge.
Darüber hinaus ist der Vorstand ermächtigt, mit Zustimmung des Aufsichtsrats das Bezugsrecht der Aktionäre bei
Kapitalerhöhungen gegen Sacheinlagen auszuschließen.
Die Summe der nach dieser Ermächtigung unter Ausschluss des Bezugsrechts gegen Bar- und Sacheinlagen ausgegebenen Aktien
darf einen anteiligen Betrag des Grundkapitals von 3.988.372,00 Euro (20 % des derzeitigen Grundkapitals) nicht
übersteigen; auf diese Grenze ist die Veräußerung eigener Aktien anzurechnen, sofern sie während der Laufzeit dieser
Ermächtigung unter Ausschluss des Bezugsrechts erfolgt. Ferner sind auf diese Grenze diejenigen Aktien anzurechnen, die
zur Bedienung von Schuldverschreibungen (einschließlich Genussrechten) mit Wandlungs- oder Optionsrechten bzw. einer
Wandlungspflicht ausgegeben wurden bzw. auszugeben sind, sofern die Schuldverschreibungen bzw. die Genussrechte während
der Laufzeit dieser Ermächtigung unter Ausschluss des Bezugsrechts ausgegeben wurden.
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Der Vorstand ist ferner ermächtigt, mit Zustimmung des Aufsichtsrats den weiteren Inhalt der Aktienrechte und die
Bedingungen der Aktienausgabe festzulegen.'
8. Aufhebung des bedingten Kapitals 2009
Das Grundkapital ist um bis zu 33.720,00 Euro bedingt erhöht (bedingtes Kapital 2009). Die bedingte Kapitalerhöhung
dient ausschließlich der Gewährung von Bezugsrechten an Mitarbeiter der Gesellschaft, Führungskräfte und
Vorstandsmitglieder sowie an Mitglieder der Führungsorgane und an Mitarbeiter verbundener Unternehmen aus dem
Aktienoptionsplan 2009. Auf der Grundlage des Aktienoptionsplans 2009 bestehen keine Bezugsrechte für Aktien der
Gesellschaft mehr. Das bedingte Kapital gemäß § 3.5 der Satzung soll daher aufgehoben werden.
Vorstand und Aufsichtsrat schlagen vor, folgenden Beschluss zu fassen:
§ 3.5 der Satzung wird aufgehoben und lautet wie folgt:
'3.5 (weggefallen)'
BERICHT DES VORSTANDS ZU TAGESORDNUNGSPUNKT 7 (Schaffung eines Genehmigten Kapitals 2016)
§ 3.4 der Satzung der Elmos Semiconductor Aktiengesellschaft sieht ein genehmigtes Kapital vor (Genehmigtes Kapital
2011/I). Das Genehmigte Kapital 2011/I wurde bislang nicht ausgenutzt und beträgt nach wie vor 9.707.100,00 Euro. Die
Ermächtigung läuft am 16. Mai 2016 aus. Daher soll ein neues genehmigtes Kapital in Höhe von 9.900.000 Euro geschaffen
werden (Genehmigtes Kapital 2016).
Vorstand und Aufsichtsrat schlagen der Hauptversammlung daher vor, das bisherige Genehmigte Kapital 2011/I aufzuheben und
ein neues Genehmigtes Kapital 2016 in Höhe von 9.900.000 Euro zu schaffen.
Das Genehmigte Kapital 2016 wird vorgeschlagen, da die Elmos Semiconductor Aktiengesellschaft jederzeit in der Lage sein
muss, in den sich wandelnden Märkten im Interesse ihrer Aktionäre schnell und flexibel handeln zu können. Der Vorstand
sieht es daher als seine Pflicht an, dafür zu sorgen, dass die Gesellschaft - unabhängig von konkreten Ausnutzungsplänen -
stets über die notwendigen Instrumente der Kapitalbeschaffung verfügt. Da Entscheidungen über die Deckung eines
Kapitalbedarfs in der Regel kurzfristig zu treffen sind, ist es wichtig, dass die Gesellschaft hierbei nicht vom Rhythmus
der jährlichen Hauptversammlungen abhängig ist. Mit dem Instrument des genehmigten Kapitals hat der Gesetzgeber diesem
Erfordernis Rechnung getragen. Als gängigste Anlässe für die Inanspruchnahme eines genehmigten Kapitals sind dabei die
Stärkung der Eigenkapitalbasis und die Finanzierung von Beteiligungserwerben zu nennen.
Bei der Ausnutzung des Genehmigten Kapitals 2016 durch Barkapitalerhöhungen haben die Aktionäre grundsätzlich ein
Bezugsrecht.
Mit Zustimmung des Aufsichtsrats soll dieses Bezugsrecht jedoch ausgeschlossen werden können, wenn die neuen Aktien bei
Barkapitalerhöhungen gemäß § 186 Abs. 3 Satz 4 AktG zu einem Betrag ausgegeben werden, der den Börsenpreis nicht wesentlich
unterschreitet. Diese Ermächtigung versetzt die Gesellschaft in die Lage, Marktchancen in ihren verschiedenen
Geschäftsfeldern schnell und flexibel zu nutzen und einen hierbei entstehenden Kapitalbedarf gegebenenfalls auch sehr
kurzfristig zu decken. Der Ausschluss des Bezugsrechts ermöglicht dabei nicht nur ein zeitnäheres Agieren, sondern auch
eine Platzierung der Aktien zu einem börsenkursnahen Preis, also ohne den bei Bezugsrechtsemissionen in der Regel
erforderlichen erheblichen Abschlag. Dies führt zu höheren Emissionserlösen zum Wohl der Gesellschaft. Zusätzlich kann mit
einer derartigen Platzierung die Gewinnung neuer Aktionärsgruppen angestrebt werden. Bei Ausnutzung der Ermächtigung wird
der Vorstand den Abschlag so niedrig bemessen, wie dies nach den zum Zeitpunkt der Platzierung vorherrschenden
Marktbedingungen möglich ist. Die unter Ausschluss des Bezugsrechts gemäß § 186 Abs. 3 Satz 4 AktG ausgegebenen Aktien
dürfen insgesamt 10 % des Grundkapitals nicht überschreiten, und zwar weder im Zeitpunkt des Wirksamwerdens noch im
Zeitpunkt der Ausnutzung der Ermächtigung.
Auf diese 10%-Grenze ist die Veräußerung eigener Aktien anzurechnen, sofern sie während der Laufzeit dieser Ermächtigung
unter Ausschluss des Bezugsrechts gemäß § 186 Abs. 3 Satz 4 AktG erfolgt. Ferner sind auf diese Grenze diejenigen Aktien
anzurechnen, die zur Bedienung von Schuldverschreibungen (einschließlich Genussrechten) mit Wandlungs- oder Optionsrechten
bzw. einer Wandlungspflicht sowie von vergleichbaren Instrumenten (zusammen 'Schuldverschreibungen') ausgegeben wurden bzw.
auszugeben sind, sofern die Schuldverschreibungen bzw. die Genussrechte während der Laufzeit dieser Ermächtigung unter
Ausschluss des Bezugsrechts in entsprechender Anwendung des § 186 Abs. 3 Satz 4 AktG ausgegeben wurden. Durch diese
Vorgaben wird im Einklang mit der gesetzlichen Regelung dem Bedürfnis der Aktionäre im Hinblick auf einen
Verwässerungsschutz ihres Anteilsbesitzes Rechnung getragen. Jeder Aktionär hat aufgrund des börsenkursnahen Ausgabekurses
der neuen Aktien und aufgrund der größenmäßigen Begrenzung der bezugsrechtsfreien Kapitalerhöhung grundsätzlich die
Möglichkeit, die zur Aufrechterhaltung seiner Anteilsquote erforderlichen Aktien zu vergleichbaren Bedingungen über die
Börse zu erwerben. Es ist daher sichergestellt, dass die Vermögensinteressen bei einer Ausnutzung des Genehmigten Kapitals
2016 unter Ausschluss des Bezugsrechts angemessen gewahrt werden, während der Gesellschaft im Interesse aller Aktionäre
weitere Handlungsspielräume eröffnet werden.
Darüber hinaus soll das Bezugsrecht ausgeschlossen werden können, soweit es erforderlich ist, um auch den Gläubigern von
bestehenden und künftig auszugebenden Schuldverschreibungen ein Bezugsrecht auf neue Aktien geben zu können, wenn dies die
Bedingungen der jeweiligen Schuldverschreibung vorsehen. Die Bedingungen solcher Schuldverschreibungen sehen in der Regel
einen Verwässerungsschutz vor. Werden nach Begebung der Schuldverschreibung Aktien mit Bezugsrecht unter dem aktuellen
Börsenkurs der Aktie ausgegeben, wird - bei ansonsten gleichbleibenden Konditionen - der Wert des Options- bzw.
Wandlungsrechts der Gläubiger von Schuldverschreibungen verringert. Zum Schutz der Gläubiger der Schuldverschreibungen wird
diesen bei nachfolgenden Aktienemissionen mit Bezugsrecht der Aktionäre in der Regel entweder eine Ermäßigung des Options-
bzw. Wandlungspreises gewährt; alternativ dazu kann den Gläubigern nach den Bedingungen der Schuldverschreibungen ein
Bezugsrecht auf neue Aktien eingeräumt werden, wie es auch den Aktionären zusteht. Die Gläubiger der Schuldverschreibungen
werden damit so gestellt, als ob sie ihr Options- oder Wandlungsrecht bereits ausgeübt hätten bzw. eine Wandlungspflicht
erfüllt wäre. Damit die Gesellschaft in der Lage ist, den Gläubigern der Schuldverschreibungen ein solches Bezugsrecht
einzuräumen, ist ein Ausschluss des Bezugsrechts der Aktionäre erforderlich. Die Möglichkeit, anstelle einer Ermäßigung des
Options- bzw. Wandlungspreises den Gläubigern Aktien zu gewähren, kann für die Gesellschaft wirtschaftlich günstiger sein.
Durch die Gewährung von Aktien statt einer Reduktion des Options- bzw. Wandlungspreises kann die Gesellschaft einen höheren
Ausgabekurs für die bei der Wandlung oder Optionsausübung auszugebenden Aktien erzielen.
Das Bezugsrecht soll ferner ausgeschlossen werden können, um Aktien an Mitarbeiter und Führungskräfte der Gesellschaft,
Mitarbeiter verbundener Unternehmen sowie freie Mitarbeiter im Wege einer Barkapitalerhöhung auszugeben. Diese Ermächtigung
zum Bezugsrechtsausschluss soll es der Gesellschaft ermöglichen, durch die Ausgabe von Aktien an Mitarbeiter des
Unternehmens eine zusätzliche Form der aktienbasierten Vergütung zu gewähren und sie auf diese Weise stärker an das
Unternehmen zu binden bzw. qualifizierte neue Mitarbeiter für das Unternehmen zu gewinnen. Das neue Genehmigte Kapital 2016
ergänzt damit die schon bestehende Möglichkeit zur Ausgabe eigener Aktien gemäß Tagesordnungspunkt 8 der ordentlichen
Hauptversammlung vom 8. Mai 2015. Der Vorstand wird sich bei der Frage der Gestaltung und Art der Bedingungen von
Mitarbeiteraktien allein vom Interesse der Aktionäre und der Gesellschaft leiten lassen und hierbei insbesondere das
Interesse der Altaktionäre an einer Vermeidung von Verwässerungseffekten durch Ausgabe neuer Aktien soweit als möglich
berücksichtigen. Der Vorstand wird über seine Entscheidungen sowie über die Anzahl der in diesem Zusammenhang ausgegebenen
Aktien berichten.
Darüber hinaus soll mit Zustimmung des Aufsichtsrats ein Bezugsrechtsausschluss auch möglich sein, um eine sogenannte
Aktiendividende ('Scrip Dividend') zu optimalen Bedingungen durchführen zu können. Bei der Aktiendividende ('Scrip
Dividend') wird den Aktionären angeboten, ihren mit dem Gewinnverwendungsbeschluss der Hauptversammlung entstandenen
Anspruch auf Auszahlung der Dividende ganz oder teilweise als Sacheinlage in die Gesellschaft einzulegen, um neue Aktien
der Gesellschaft zu beziehen.
Die Durchführung einer Aktiendividende kann als echte Bezugsrechtsemission insbesondere unter Beachtung der Bestimmungen in
§ 186 Abs. 1 AktG (Mindestbezugsfrist von 2 Wochen) und § 186 Abs. 2 AktG (Bekanntgabe des Ausgabebetrags spätestens drei
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