DJ DGAP-HV: SKW Stahl-Metallurgie Holding AG: Bekanntmachung der Einberufung zur Hauptversammlung am 10.05.2016 in München (Deutschland) mit dem Ziel der europaweiten Verbreitung gemäß §121 AktG
DGAP-HV: SKW Stahl-Metallurgie Holding AG / Bekanntmachung der Einberufung zur Hauptversammlung
SKW Stahl-Metallurgie Holding AG: Bekanntmachung der Einberufung zur Hauptversammlung am 10.05.2016 in München
(Deutschland) mit dem Ziel der europaweiten Verbreitung gemäß §121 AktG
2016-03-30 / 15:10
Für den Inhalt der Mitteilung ist der Emittent verantwortlich.
SKW Stahl-Metallurgie Holding AG Unterneukirchen ISIN DE000SKWM021
WKN SKWM02 Einladung zur Hauptversammlung Der Vorstand der SKW Stahl-Metallurgie Holding AG, Unterneukirchen (Deutschland),
lädt hiermit die Aktionärinnen und Aktionäre der SKW Stahl-Metallurgie Holding AG zur Hauptversammlung am Dienstag, 10. Mai
2016,
um 10.00 Uhr (MESZ) in das Haus der Bayerischen Wirtschaft
Max-Joseph-Str. 5
80333 München
Deutschland ein. I. Tagesordnung
1. Vorlage des festgestellten Jahresabschlusses und des gebilligten Konzernabschlusses zum 31. Dezember 2015 mit dem
zusammengefassten Lagebericht für die SKW Stahl-Metallurgie Holding AG und den SKW Metallurgie Konzern, einschließlich
des erläuternden Berichts zu den Angaben nach §§ 289 Abs. 4 und 5, 315 Abs. 4 des Handelsgesetzbuches sowie des
Berichts des Aufsichtsrats, für das Geschäftsjahr 2015
Von der Einberufung der Hauptversammlung an sind die genannten Unterlagen über die Internetseite der SKW
Stahl-Metallurgie Holding AG (http://www.skw-steel.com/investor-relations/hauptversammlung/) zugänglich und liegen
während der Hauptversammlung zur Einsichtnahme aus.
Der Aufsichtsrat hat den vom Vorstand aufgestellten Jahresabschluss und Konzernjahresabschluss bereits gebilligt; der
Jahresabschluss ist damit festgestellt.
Entsprechend den gesetzlichen Regelungen ist daher zu Tagesordnungspunkt 1 kein Beschluss zu fassen. Da kein
Bilanzgewinn besteht, ist auch kein Beschluss über die Ergebnisverwendung zu fassen.
2. Anzeige eines Verlusts in Höhe von mehr als der Hälfte des Grundkapitals gemäß § 92 Abs. 1 AktG
Der Vorstand der SKW Stahl-Metallurgie Holding AG zeigt der Hauptversammlung gemäß § 92 Abs. 1 AktG an, dass ein Verlust
in Höhe von mehr als der Hälfte des Grundkapitals eingetreten ist.
Der Vorstand wird der Hauptversammlung den Verlust von mehr als der Hälfte des Grundkapitals erläutern. Darüber hinaus
haben die Aktionäre in der Hauptversammlung im Rahmen ihres Auskunftsrechts Gelegenheit, Fragen zu stellen. Entsprechend
den gesetzlichen Bestimmungen ist eine Beschlussfassung der Hauptversammlung zu diesem Tagesordnungspunkt nicht
vorgesehen.
3. Beschlussfassung über die Entlastung von Mitgliedern des Vorstands für das Geschäftsjahr 2015
Vorstand und Aufsichtsrat schlagen vor,
a) Herrn Dr. Kay Michel für seine Amtszeit als Mitglied des Vorstands im Geschäftsjahr 2015 Entlastung zu erteilen,
b) Frau Sabine Kauper für ihre Amtszeit als Mitglied des Vorstands im Geschäftsjahr 2015 bis zum 31. Oktober 2015
Entlastung zu erteilen.
Es ist beabsichtigt, die Beschlussfassung zu diesem Tagesordnungspunkt zu jeder Person einzeln durchzuführen.
4. Beschlussfassung über die Entlastung der Mitglieder des Aufsichtsrats für das Geschäftsjahr 2015
Vorstand und Aufsichtsrat schlagen vor,
a) Herrn Titus Weinheimer für seine Amtszeit als Mitglied des Aufsichtsrats im Geschäftsjahr 2015 Entlastung zu
erteilen,
b) Herrn Jochen Martin für seine Amtszeit als Mitglied des Aufsichtsrats im Geschäftsjahr 2015 Entlastung zu erteilen,
c) Herrn Armin Bruch für seine Amtszeit als Mitglied des Aufsichtsrats im Geschäftsjahr 2015 Entlastung zu erteilen,
d) Herrn Reto A. Garzetti für seine Amtszeit als Mitglied des Aufsichtsrats im Geschäftsjahr 2015 ab dem 9. Juni 2015
Entlastung zu erteilen,
e) Herrn Dr. Hans Liebler für seine Amtszeit als Mitglied des Aufsichtsrats im Geschäftsjahr 2015 bis zum 30. November
2015 Entlastung zu erteilen,
f) Herrn Dr. Dirk Markus für seine Amtszeit als Mitglied des Aufsichtsrats bis zum 28. Februar 2015 Entlastung zu
erteilen,
g) Frau Jutta Schull für ihre Amtszeit als Mitglied des Aufsichtsrats im Geschäftsjahr 2015 Entlastung zu erteilen.
Es ist beabsichtigt, die Beschlussfassung zu diesem Tagesordnungspunkt zu jeder Person einzeln durchzuführen.
5. Beschlussfassung über die Bestellung des Abschlussprüfers und Konzernabschlussprüfers für das Geschäftsjahr 2016 sowie
des Prüfers für die mögliche prüferische Durchsicht des Zwischenberichts für das erste Halbjahr des Geschäftsjahrs 2016
Der Aufsichtsrat schlägt, gestützt auf die Empfehlung des Prüfungsausschusses, vor, die KPMG AG
Wirtschaftsprüfungsgesellschaft, Niederlassung München, Deutschland,
a) zum Abschlussprüfer und Konzernabschlussprüfer für das Geschäftsjahr 2016 zu bestellen
und
b) - für den Fall, dass der verkürzte Abschluss und der Zwischenlagebericht (§§ 37w, 37y Wertpapierhandelsgesetz) für
das erste Halbjahr des Geschäftsjahrs 2016 einer prüferischen Durchsicht unterzogen werden - zum Prüfer für die
prüferische Durchsicht des verkürzten Abschlusses und des Zwischenlageberichts zu bestellen.
Es ist beabsichtigt, die Beschlussfassung zu diesem Tagesordnungspunkt zu den Unterpunkten a) und b) jeweils einzeln
durchzuführen.
6. Beschlussfassung über die Aufhebung des Genehmigten Kapitals 2011 (§ 4 Abs. 4 der Satzung), die Schaffung eines
Genehmigten Kapitals 2016 und die entsprechende Satzungsänderung
Der Vorstand der Gesellschaft ist nach näherer Maßgabe von § 4 Abs. 4 der Satzung ermächtigt, das Grundkapital mit
Zustimmung des Aufsichtsrats einmalig oder in Teilbeträgen um insgesamt bis zu EUR 3.272.465,00 durch Ausgabe neuer
Stückaktien gegen Bareinlagen zu erhöhen (Genehmigtes Kapital 2011). Diese Ermächtigung wurde bislang nicht in Anspruch
genommen und läuft am 30. Mai 2016 aus.
Das Genehmigte Kapital 2011 soll aufgehoben und durch ein neues genehmigtes Kapital in Höhe von EUR 3.272.465,00, mithin
50 % des vorhandenen Grundkapitals, ersetzt werden, so dass der Vorstand auch künftig in der Lage ist, genehmigtes
Kapital zur Stärkung der Eigenmittel der Gesellschaft einzusetzen. Ein Bezugsrechtsausschluss wird nicht vorgeschlagen.
Vorstand und Aufsichtsrat schlagen vor, zu beschließen:
a) § 4 Absatz 4 der Satzung (Genehmigtes Kapital 2011) und die darin enthaltene Ermächtigung des Vorstandes, mit
Zustimmung des Aufsichtsrats das Grundkapital durch Ausgabe neuer Stückaktien gegen Bareinlagen einmalig oder in
Teilbeträgen um insgesamt bis zu EUR 3.272.465,00 zu erhöhen, wird mit Wirksamwerden der nachstehenden Ermächtigung
unter b) und c) aufgehoben.
b) Der Vorstand wird ermächtigt, das Grundkapital in der Zeit bis zum 09. Mai. 2021 (einschließlich) mit Zustimmung des
Aufsichtsrats einmalig oder in Teilbeträgen um insgesamt bis zu EUR 3.272.465,00 durch Ausgabe neuer Stückaktien
gegen Bareinlagen zu erhöhen (Genehmigtes Kapital 2016). Dabei ist den Aktionären ein Bezugsrecht einzuräumen. Das
gesetzliche Bezugsrecht kann den Aktionären, sofern dies vom Vorstand mit Zustimmung des Aufsichtsrats bestimmt wird,
auch im Wege eines mittelbaren Bezugsrechts gemäß § 186 Abs. 5 AktG oder auch teilweise im Wege eines unmittelbaren
Bezugsrechts (etwa an bezugsberechtigte Aktionäre, die vorab eine Festbezugserklärung abgegeben haben) und im Übrigen
im Wege eines mittelbaren Bezugsrechts gemäß § 186 Abs. 5 AktG gewährt werden.
c) Der Vorstand wird ermächtigt, mit Zustimmung des Aufsichtsrats über den Inhalt der Aktienrechte und die Bedingungen
der Aktienausgabe zu entscheiden sowie Einzelheiten der Durchführung der Kapitalerhöhung festzulegen.
d) § 4 Absatz 4 der Satzung wird wie folgt neu gefasst:
'Der Vorstand ist ermächtigt, das Grundkapital in der Zeit bis zum 09. Mai 2021 mit Zustimmung des Aufsichtsrats
einmalig oder in Teilbeträgen um insgesamt bis zu EUR 3.272.465,00 durch Ausgabe neuer Stückaktien gegen Bareinlagen
zu erhöhen (Genehmigtes Kapital 2016). Das gesetzliche Bezugsrecht kann den Aktionären, sofern dies vom Vorstand mit
Zustimmung des Aufsichtsrats bestimmt wird, auch im Wege eines mittelbaren Bezugsrechts gemäß § 186 Abs. 5 AktG oder
auch teilweise im Wege eines unmittelbaren Bezugsrechts (etwa an bezugsberechtigte Aktionäre, die vorab eine
Festbezugserklärung abgegeben haben) und im Übrigen im Wege eines mittelbaren Bezugsrechts gemäß § 186 Abs. 5 AktG
gewährt werden.
Der Vorstand ist ermächtigt, mit Zustimmung des Aufsichtsrats über den Inhalt der Aktienrechte und die Bedingungen
der Aktienausgabe zu entscheiden sowie Einzelheiten der Durchführung der Kapitalerhöhung festzulegen.'
7. Beschlussfassung über die Verkleinerung des Aufsichtsrats auf fünf Mitglieder; entsprechende Satzungsänderung
Der Aufsichtsrat der Gesellschaft setzt sich nach §§ 96 Abs. 1, 101 Abs. 1 S. 1 Aktiengesetz sowie § 7 Abs. 1 der
Satzung aus sechs von der Hauptversammlung zu wählenden Mitgliedern zusammen. Der Aufsichtsrat ist nicht mitbestimmt.
Die Amtszeit von fünf der sechs gegenwärtigen Mitglieder des Aufsichtsrats endet mit der Beendigung der
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March 30, 2016 09:10 ET (13:10 GMT)
Hauptversammlung, die über die Entlastung für das Geschäftsjahr 2015 beschließt.
In Anbetracht der Größe und des Umfangs der Geschäftstätigkeit der Gesellschaft sowie aus Kosten- und Effizienzgründen
erscheint ein mit fünf Mitgliedern besetzter Aufsichtsrat ausreichend. Durch die Änderung von § 95 S. 3 AktG im Zuge der
Aktienrechtsnovelle 2016 ist die Dreiteilbarkeit der Mitgliederzahl des mitbestimmungsfreien Aufsichtsrats nicht mehr
erforderlich. Daher soll der Aufsichtsrat der Gesellschaft von derzeit sechs auf zukünftig fünf Mitglieder verkleinert
werden.
Vorstand und Aufsichtsrat schlagen vor, zu beschließen:
Satzungsänderung (§ 7 Abs. 1 der Satzung)
§ 7 Abs. 1 der Satzung wird geändert und wie folgt neu gefasst:
'1. Der Aufsichtsrat besteht aus fünf Mitgliedern.'
8. Wahlen zum Aufsichtsrat
Der Aufsichtsrat der Gesellschaft setzt sich derzeit nach §§ 96 Abs. 1, 101 Abs. 1 S. 1 Aktiengesetz sowie § 7 Abs. 1
der Satzung aus sechs von der Hauptversammlung zu wählenden Mitgliedern zusammen. Der Aufsichtsrat ist nicht
mitbestimmt. Die Gesellschaft muss daher die feste Geschlechterquote von 30% nach § 96 Abs. 2 AktG nicht erfüllen.
Die Amtszeit der Aufsichtsratsmitglieder Titus Weinheimer, Jochen Martin, Armin Bruch, Reto A. Garzetti und des
gerichtlich bestellten Aufsichtsratsmitglieds Tarun Somani endet mit Beendigung der Hauptversammlung, die über die
Entlastung für das Geschäftsjahr 2015 beschließt. Daher sind Wahlen zum Aufsichtsrat durchzuführen.
Gemäß § 7 Abs. 2 der Satzung werden die Mitglieder des Aufsichtsrats grundsätzlich für die Zeit bis zur Beendigung der
Hauptversammlung gewählt, die über die Entlastung für das vierte Geschäftsjahr nach Beginn der Amtszeit beschließt,
wobei das Geschäftsjahr, in dem die Amtszeit beginnt, nicht mitzurechnen ist.
Auf Basis des Vorschlags des Nominierungsausschusses und vor dem Hintergrund der zu Tagesordnungspunkt 7 vorgeschlagenen
Satzungsänderung schlägt der Aufsichtsrat der Hauptversammlung vor, die folgenden Personen für eine Amtszeit bis zur
Beendigung der Hauptversammlung, die über die Entlastung für das Geschäftsjahr 2018 beschließt, zum Mitglied des
Aufsichtsrats der Gesellschaft zu wählen:
a) Herrn Titus Weinheimer, Chief Operating Officer und General Counsel der NanoHoldings LLC, New York, USA
b) Herrn Armin Bruch, Selbständiger Unternehmer, Erzhausen, Deutschland
c) Herrn Reto A. Garzetti, Verwaltungsrat der SE Swiss Equities AG, Zürich, CH
d) Herrn Tarun Somani, Mitglied des Verwaltungsrates der Somani Group, Neu Delhi, Indien.
Es ist beabsichtigt, die Wahlen im Wege der Einzelabstimmung über die Kandidaten durchzuführen.
Im Falle seiner Wahl beabsichtigt Herr Titus Weinheimer erneut für den Aufsichtsratsvorsitz zu kandidieren.
Herr Titus Weinheimer hat zum Zeitpunkt der Einberufung der Hauptversammlung folgende weitere Mandate in inländischen
Aufsichtsräten oder vergleichbaren in- und ausländischen Kontrollgremien:
- Safewater Pte. Ltd. (Singapore), Mitglied des Board of Directors,
- nVerPix LLP, Gainesville, Florida, USA, Mitglied des Board of Directors
- Nirvision LLC, Norwalk, Connecticut, USA
Herr Armin Bruch hat zum Zeitpunkt der Einberufung der Hauptversammlung folgende weitere Mandate in inländischen
Aufsichtsräten oder vergleichbaren in- und ausländischen Kontrollgremien:
- HCS GmbH, Frankfurt (vormals: Haltermann Holding GmbH, Schifferstadt), Mitglied des Beirats
Herr Reto A. Garzetti hat zum Zeitpunkt der Einberufung der Hauptversammlung folgende weitere Mandate in inländischen
Aufsichtsräten oder vergleichbaren in- und ausländischen Kontrollgremien:
- Siegfried Holding AG, Zofingen, CH, Mitglied des Verwaltungsrates
- AGI AG für Isolierungen, Dällikon, CH, Mitglied des Verwaltungsrates
- HFS Helvetic Financial Services AG, Wollerau, CH, Mitglied des Verwaltungsrates
Konzernmandat: HPI Helvetic Financial Investments AG, Wollerau, CH, Mitglied des Verwaltungsrates
- Altura Investements Limited, Cayman Island, Mitglied des Board of Directors
Konzernmandate: Piora AG, Zug, CH, Mitglied des Verwaltungsrates
Silver Reel Pictures AG, Zug, CH, Mitglied des Verwaltungsrates
- Occlutech Holding AG, Schaffhausen CH, Mitglied des Verwaltungsrates
- Neugass Kino AG, Zürich, CH, Mitglied des Verwaltungsrates
- Peach Property Group AG, Zürich, CH, Präsident des Verwaltungsrates
- Immo Swiss Assets AG, Zug, CH, Mitglied des Verwaltungsrates
Herr Tarun Somani hat zum Zeitpunkt der Einberufung der Hauptversammlung folgende weitere Mandate in inländischen
Aufsichtsräten oder vergleichbaren in- und ausländischen Kontrollgremien:
- Indo German International Pvt. Ltd., Neu Delhi, Indien, Chairman
- Somani Kuttner India (P) Ltd., Neu Delhi, Indien, Chairman
- Mechel Somani Carbon Private Limited, Neu Delhi, Indien, Chairman
- Emergent Global Edu & Services Limited, Neu Delhi, Indien, Chairman
- Northern Exim Pvt. Ltd., Neu Delhi, Indien, Director
- Indoit Real Estates Limited, Neu Delhi, Indien, Director
- Somani Housing Private Limited, Neu Delhi, Indien, Director
- Indo International Trading FZCO, Dubai, VAE, Director
Bei den vorgenannten Mitgliedschaften in Verwaltungsräten der Northern Exim Pvt. Ltd., der Somani Housing Private
Limited und der Indoit Real Estates Limited handelt es sich um konzerninterne Mandate derselben Unternehmensgruppe.
Die Empfehlung wurde vom Nominierungsausschuss auf der Grundlage der Anforderungen des Deutschen Corporate Governance
Kodex und unter Berücksichtigung der vom Aufsichtsrat für seine Zusammensetzung benannten Ziele abgegeben.
Nach Einschätzung des Aufsichtsrats steht keiner der vorgeschlagenen Kandidaten in einer persönlichen oder
geschäftlichen Beziehung zur SKW Stahl-Metallurgie Holding AG oder deren Konzernunternehmen, den Organen der
Gesellschaft oder einem wesentlich an der Gesellschaft beteiligten Aktionär, deren Offenlegung gemäß Ziffer 5.4.1 des
Deutschen Corporate Governance Kodex empfohlen wird. Die Empfehlung zur Offenlegung beschränkt sich auf solche Umstände,
die nach der Einschätzung des Aufsichtsrats ein objektiv urteilender Aktionär für seine Wahlentscheidung als maßgebend
ansehen würde. Der Aufsichtsrat hat sich bei den vorgeschlagenen Kandidaten versichert, dass sie den für das Amt zu
erwartenden Zeitaufwand erbringen können.
Aussagekräftige Lebensläufe der vorgeschlagenen Kandidaten finden Sie auf der Internetseite der Gesellschaft unter
http://www.skw-steel.com/investor-relations/hauptversammlung/.
9. Sitzverlegung nach München und entsprechende Änderung der Satzung
Der Sitz der Gesellschaft soll von Unterneukirchen, Landkreis Altötting, nach München verlegt werden. Dementsprechend
ist auch die Satzungsbestimmung über den Ort der Hauptversammlung anzupassen.
Vorstand und Aufsichtsrat schlagen vor, zu beschließen:
a) § 1 Abs. 2 der Satzung wird geändert und wie folgt neu gefasst:
'Die Gesellschaft hat ihren Sitz in München.'
b) § 13 Abs. 1 Satz 1 der Satzung wird geändert und wie folgt neu gefasst:
'Die Hauptversammlung findet nach Wahl des einberufenden Organs am Sitz der Gesellschaft oder in einer anderen
deutschen Stadt mit mindestens 200.000 Einwohnern statt.'
II. Weitere Angaben und Hinweise
1. Gesamtzahl der Aktien und Stimmrechte
Im Zeitpunkt der Einberufung der Hauptversammlung beläuft sich das Grundkapital der SKW Stahl-Metallurgie Holding AG
auf 6.544.930,00 EUR und ist eingeteilt in 6.544.930 Stückaktien. Die Aktien lauten auf den Namen. Jede Aktie gewährt
eine Stimme. Aus eigenen Aktien steht der Gesellschaft grundsätzlich kein Stimmrecht zu. Die Gesellschaft hält im
Zeitpunkt der Einberufung der Hauptversammlung keine eigenen Aktien. Es bestehen mithin 6.544.930 Stimmrechte.
2. Voraussetzungen für die Teilnahme an der Hauptversammlung und Ausübung des Stimmrechts
Zur Teilnahme an der Hauptversammlung der SKW Stahl-Metallurgie Holding AG und zur Ausübung des Stimmrechts sind die
Aktionäre - persönlich oder durch Bevollmächtigte - berechtigt, die sich bis zum 03. Mai 2016, 24.00 Uhr (MESZ), bei
der Gesellschaft anmelden und für die angemeldeten Aktien zum Anmeldeschluss (03. Mai 2016, 24.00 Uhr (MESZ)) im
Aktienregister eingetragen sind. Die Anmeldung zur Teilnahme an der Hauptversammlung muss der Gesellschaft bis zum
Anmeldeschluss in Textform (§ 126b Bürgerliches Gesetzbuch) in deutscher oder englischer Sprache unter einer der
nachfolgend genannten Adressen zugehen.
* per Post unter der Anschrift:
SKW Stahl-Metallurgie Holding AG
Büro München
Investor Relations
Prinzregentenstraße 68
81675 München
Deutschland
* oder per Telefax unter der Faxnummer: +49 89 5998923-29
* oder per E-Mail unter der E-Mail-Adresse: ir@skw-steel.com
Nach Eingang der Anmeldung werden den Aktionären bzw. deren Bevollmächtigten Eintrittskarten für die Hauptversammlung
übersandt. Um den rechtzeitigen Erhalt der Eintrittskarten sicherzustellen, bitten wir die Aktionäre, frühzeitig für
den Zugang der Anmeldung an die Gesellschaft Sorge zu tragen.
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March 30, 2016 09:10 ET (13:10 GMT)
