DJ DGAP-HV: AREAL Immobilien und Beteiligungs-AG: Bekanntmachung der Einberufung zur Hauptversammlung am 11.05.2016 in Essen mit dem Ziel der europaweiten Verbreitung gemäß §121 AktG
DGAP-HV: AREAL Immobilien und Beteiligungs-AG / Bekanntmachung der Einberufung zur Hauptversammlung
AREAL Immobilien und Beteiligungs-AG: Bekanntmachung der Einberufung zur Hauptversammlung am 11.05.2016 in Essen mit dem
Ziel der europaweiten Verbreitung gemäß §121 AktG
2016-03-31 / 15:21
Für den Inhalt der Mitteilung ist der Emittent verantwortlich.
AREAL Immobilien und Beteiligungs-AG Essen WKN A1RFGW
ISIN DE000A1RFGW0
WKN A0Z24K
ISIN DE000A0Z24K6 Einladung zur außerordentlichen Hauptversammlung
Wir laden hiermit unsere Aktionäre zu der am
Mittwoch, den 11. Mai 2016, 10.00 Uhr,
in 45131 Essen, Alfredstraße 163
in den Räumen der Thelen Holding GmbH
stattfindenden außerordentlichen Hauptversammlung ein.
Tagesordnung
(1) Bestätigung gemäß § 244 Satz 1 AktG des Beschlusses zu Tagesordnungspunkt 4 der ordentlichen Hauptversammlung vom 10.
Dezember 2015 auf Verlangen der Thelen Holding GmbH als Aktionärin.
Gegen sämtliche auf der ordentlichen Hauptversammlung vom 10. Dezember 2015 gefassten Beschlüsse ist Anfechtungsklage
erhoben worden. Die Thelen Holding GmbH als Aktionärin schlägt vor, den nachfolgenden auf der ordentlichen
Hauptversammlung vom 10. Dezember 2015 zu Tagesordnungspunkt 4 gefassten Beschluss über die Beschlussfassung für die
Übertragung der Aktien der Minderheitsaktionäre der AREAL Immobilien und Beteiligungs-AG auf die Thelen Holding GmbH
gegen Gewährung einer angemessenen Barabfindung zu bestätigen. Die Beschlussvorlage zu Tagesordnungspunkt 4 der
ordentlichen Hauptversammlung vom 10. Dezember 2015 enthielt die nachfolgend wiedergegebenen Informationen sowie den
nachfolgenden Beschlussvorschlag:
Nach § 327a Abs. 1 Satz 1 Aktiengesetz (AktG) kann die Hauptversammlung einer Aktiengesellschaft auf Verlangen eines
Hauptaktionärs, dem Aktien der Gesellschaft in Höhe von mindestens 95 % des Grundkapitals gehören, die Übertragung der
Aktien der übrigen Aktionäre auf diesen Hauptaktionär gegen Gewährung einer angemessenen Barabfindung beschließen.
Das Grundkapital der AREAL Immobilien und Beteiligungs-AG beträgt Euro 1.750.000,00 und ist in 1.750.000 namenlose
Stückaktien (Inhaberaktien) mit einem rechnerischen Anteil am Grundkapital von Euro 1,00 je Aktie eingeteilt.
Die Thelen Holding GmbH hält unmittelbar und mittelbar über ihre 100 %ige Tochtergesellschaft Concept Beteiligungs GmbH
sowie die 94 %ige Tochtergesellschaft Concept Immobilien GmbH mindestens seit dem 30. Juni 2015, dem Tag des
Übertragungsverlanges, und auch am Tag der Einberufung der Hauptversammlung durchgehend mehr als 95 % der Aktien der
AREAL Immobilien und Beteiligungs-AG. Die Aktien sind der Thelen Holding GmbH gemäß § 16 Abs. 4 AktG i. V. m. § 17 AktG
zuzurechnen.
Am 30. Juni 2015 hielt die Thelen Holding GmbH unmittelbar und mittelbar für eigene Rechnung 1.706.016 Aktien der AREAL
Immobilien und Beteiligungs-AG entsprechend 97,49 % der Gesamtzahl der Aktien. Zum Tag des konkretisierten
Übertragungsverlanges am 27. Oktober 2015 hielt die Thelen Holding GmbH unmittelbar und mittelbar für eigene Rechnung
1.706.016 Aktien der AREAL Immobilien und Beteiligungs-AG entsprechend 97,49 % der Gesamtzahl der Aktien. Die Thelen
Holding GmbH ist dementsprechend Hauptaktionärin der AREAL Immobilien und Beteiligungs-AG im Sinne der §§ 327 a) ff.
AktG.
Die Thelen Holding GmbH hat als Hauptaktionärin mit Schreiben vom 30. Juni 2015 gegenüber dem Vorstand der AREAL
Immobilien und Beteiligungs-AG das Verlangen gestellt, die Hauptversammlung der AREAL Immobilien und Beteiligungs-AG
über die Übertragung der Aktien der übrigen Aktionäre (Minderheitsaktionäre) der AREAL Immobilien und Beteiligungs-AG
auf die Thelen Holding GmbH als Hauptaktionärin gegen Gewährung einer angemessenen Barabfindung gemäß dem Verfahren zum
Ausschluss von Minderheitsaktionären nach §§ 327 a) ff. AktG beschließen zu lassen.
Nach Festlegung der Höhe der angemessenen Barabfindung hat die Thelen Holding GmbH mit Schreiben vom 27. Oktober 2015
unter Angabe der von ihr festgesetzten Höhe der Barabfindung ein konkretisiertes Verlangen im Sinne von § 327 a) Abs. 1
AktG an den Vorstand der AREAL Immobilien und Beteiligungs-AG gerichtet.
In einem schriftlichen Bericht an die Hauptversammlung vom 26. Oktober 2015 hat die Thelen Holding GmbH gemäß § 327 c)
Abs. 2 Satz 1 AktG die Voraussetzung für die Übertragung der Aktien der Minderheitsaktionäre dargelegt und die
Angemessenheit der Barabfindung erläutert und begründet.
Die Angemessenheit der Barabfindung wurde durch die Märkische Revision GmbH Wirtschaftsprüfungsgesellschaft, Essen,
verantwortlicher Prüfer Herr WP/StB Dirk Herrmann, als dem mit Beschluss vom 28. Juli 2015 vom Landgericht Dortmund
ausgewählten und bestellten sachverständigen Prüfer für die Prüfung der Angemessenheit der Barabfindung geprüft und
bestätigt. Der sachverständige Prüfer hat hierüber am 27. Oktober 2015 einen schriftlichen Prüfungsbericht gemäß § 327
c) Abs. 2 Satz 4 i. V. m. § 293 e) AktG erstattet.
Zudem hat die Thelen Holding GmbH dem Vorstand der AREAL Immobilien und Beteiligungs-AG eine Gewährleistungserklärung
der NATIONAL BANK Aktiengesellschaft, Essen, gemäß § 327 b) Abs. 3 AktG übermittelt. Mit dieser Erklärung übernimmt die
NATIONAL BANK Aktiengesellschaft die Gewährleistung für die Erfüllung der Verpflichtung der Thelen Holding GmbH, den
Minderheitsaktionären der AREAL Immobilien und Beteiligungs-AG nach Eintragung des Übertragungsbeschlusses in das
Handelsregister unverzüglich die festgelegte Barabfindung für jede auf die Thelen Holding GmbH übertragene Aktie
zuzüglich etwaiger gesetzlicher Zinsen nach § 327 b) Abs. 2 AktG zu zahlen.
Vorstand und Aufsichtsrat schlagen vor, zu beschließen:
Die auf den Inhaber lautenden Stückaktien der übrigen Aktionäre (Minderheitsaktionäre) der AREAL Immobilien und
Beteiligungs-AG werden gemäß dem Verfahren zum Ausschluss von Minderheitsaktionären (§§ 327 a) ff. AktG) gegen
Gewährung einer von der Thelen Holding GmbH mit Sitz in Essen, eingetragen im Handelsregister des Amtsgericht Essen
unter HRB 19992 (Hauptaktionärin) zu zahlende Barabfindung in Höhe von 0,50 EUR für je eine auf den Inhaber lautende
Stückaktie auf die Thelen Holding GmbH übertragen.
Von der Einberufung der Hauptversammlung an werden den Aktionären die folgenden Unterlagen über die Internetseite
www.thelen-gruppe.de/areal('Hauptversammlung2015) zugänglich gemacht und stehen dort zum Abruf bereit:
* der Entwurf des Übertragungsbeschlusses
* Jahresabschlüsse und Lageberichte der AREAL Immobilien und Beteiligungs-AG für die Geschäftsjahre 2012, 2013, 2014;
* der nach § 327 c) Abs. 2 Satz 1 AktG von der Thelen Holding GmbH in ihrer Eigenschaft als Hauptaktionärin erstattete
schriftliche Übertragungsbericht über die Voraussetzungen für die Übertragung und die Angemessenheit der Barabfindung
nebst Anlagen;
* der Bericht des gerichtlich bestellten sachverständigen Prüfers Märkische Revision GmbH
Wirtschaftsprüfungsgesellschaft, Essen, gemäß §§ 327 c) Abs. 2 Satz 2 bis 4, 293 e) AktG zur Angemessenheit der
Barabfindung;
* Gewährleitungserklärung der Nationalbank AG gemäß § 327 b) Abs. 3 AktG.
Zudem werden diese Unterlagen auch in der Hauptversammlung ausliegen. Sie können von den Aktionären ferner ab
Einberufung der Hauptversammlung in den Geschäftsräumen der AREAL Immobilien und Beteiligungs-AG (Alfredstraße 163,
45131 Essen) während der üblichen Geschäftszeiten eingesehen werden. Auf Verlangen werden die vorgenannten Unterlagen
Aktionären der AREAL Immobilien und Beteiligungs-AG auch kostenfrei zugesandt. Das Verlangen ist zu richten an:
AREAL Immobilien und
Beteiligungs-AG
Vorstand
Alfredstraße 163
45131 Essen
oder elektronisch an folgende E-Mail-Adresse: info.areal-ibag@gmx.de
oder per Telefax an: 0201 / 50790-198.
Auch gegen den vorstehend aufgeführten Beschluss der Hauptversammlung vom 10. Dezember 2015 ist Anfechtungsklage erhoben
worden.
Um bereits vor Abschluss eines möglicherweise länger andauernden gerichtlichen Verfahrens Rechtssicherheit für alle
Beteiligten zu schaffen, schlägt die Thelen Holding GmbH als Aktionärin vor, folgenden Beschluss gemäß § 244 Satz 1 AktG
zu fassen, durch den der Beschluss der Hauptversammlung vom 10. Dezember 2015 zu Tagesordnungspunkt 4 bestätigt wird:
Der zu Tagesordnungspunkt 4 der ordentliche Hauptversammlung vom 10. Dezember 2015 gefasste Beschluss, dass die auf den
Inhaber lautenden Stückaktien der übrigen Aktionäre (Minderheitsaktionäre) der AREAL Immobilien und Beteiligungs-AG
gemäß dem Verfahren zum Ausschluss von Minderheitsaktionären (§§ 327 a) ff. AktG) gegen Gewährung einer von der Thelen
Holding GmbH mit Sitz in Essen, eingetragen im Handelsregister des Amtsgericht Essen unter HRB 19992 (Hauptaktionärin)
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March 31, 2016 09:22 ET (13:22 GMT)
zu zahlende Barabfindung in Höhe von 0,50 EUR für je eine auf den Inhaber lautende Stückaktie auf die Thelen Holding
GmbH übertragen werden, wird gemäß § 244 Satz 1 AktG bestätigt.
(2) Bestätigung gemäß § 244 Satz 1 AktG des Beschlusses zu Tagesordnungspunkt 5 der ordentlichen Hauptversammlung vom 10.
Dezember 2015
Gegen sämtliche auf der ordentlichen Hauptversammlung vom 10. Dezember 2015 gefassten Beschlüsse ist Anfechtungsklage
erhoben worden. Der Aufsichtsrat schlägt vor, folgenden Beschluss zu Tagesordnungspunkt 5 der außerordentlichen
Hauptversammlung vom 10. Dezember 2015 zu bestätigen:
Die Märkische Revision GmbH Wirtschaftsprüfungsgesellschaft, Essen, wird zum Abschlussprüfer für das Geschäftsjahr 2015
gewählt.
Auch gegen den vorstehend aufgeführten Beschluss der ordentlichen Hauptversammlung vom 10. Dezember 2015 ist
Anfechtungsklage erhoben worden.
Um bereits vor Abschluss eines möglicherweise länger andauernden gerichtlichen Verfahrens Rechtssicherheit für alle
Beteiligten zu schaffen, schlägt der Aufsichtsrat vor, folgenden Beschluss gemäß § 244 Satz 1 AktG zu fassen, durch den
der Beschluss der Hauptversammlung vom 10. Dezember 2015 zu Tagesordnungspunkt 5 bestätigt wird:
Der zu Tagesordnungspunkt 5 der ordentlichen Hauptversammlung vom 10. Dezember 2015 gefasste Beschluss, dass die
Märkische Revision GmbH Wirtschaftsprüfungsgesellschaft, Essen, zum Abschlussprüfer für das Geschäftsjahr 2015 gewählt
wird, wird gemäß § 244 Satz 1 AktG bestätigt.
(3) Beschlussfassung über die Entlastung der Vorstandes für das Geschäftsjahr 2014
Aufsichtsrat und Vorstand schlagen vor, den Mitgliedern des Vorstandes Entlastung für das Geschäftsjahr 2014 zu
erteilen.
Die ordentliche Hauptversammlung vom 10. Dezember 2015 hat den Beschlussvorschlag zu Tagesordnungspunkt 2, den
Mitgliedern des Vorstands für das Geschäftsjahr 2014 Entlastung zu erteilen, abgelehnt. Gegen diesen Beschluss ist
Anfechtungsklage erhoben worden. Aufsichtsrat und Vorstand schlagen der Hauptversammlung daher erneut vor, den oben
genannten Beschluss zu fassen.
(4) Beschlussfassung über die Entlastung des Aufsichtsrates
Vorstand und Aufsichtsrat schlagen vor, den Mitgliedern des Aufsichtsrates für das Geschäftsjahr 2014 Entlastung zu
erteilen.
Die ordentliche Hauptversammlung vom 10. Dezember 2015 hat den Beschlussvorschlag zu Tagesordnungspunkt 3, den
Mitgliedern des Aufsichtsrats für das Geschäftsjahr 2014 Entlastung zu erteilen, abgelehnt. Gegen diesen Beschluss ist
Anfechtungsklage erhoben worden. Vorstand und Aufsichtsrat schlagen der Hauptversammlung daher erneut vor, den oben
genannten Beschluss zu fassen.
(5) Beschlussfassung über die Übertragung der Aktien der Minderheitsaktionäre der AREAL Immobilien und Beteiligungs-AG auf
die Thelen Holding GmbH gegen Gewährung einer angemessenen Barabfindung
Gegen den auf der ordentlichen Hauptversammlung vom 10. Dezember 2015 zu Tagesordnungspunkt 4 gefassten Beschluss, dass
die Aktien der Minderheitsaktionäre der AREAL Immobilien und Beteiligungs-AG auf die Thelen Holding GmbH gegen Gewährung
einer angemessenen Barabfindung übertragen werden, sind Anfechtungsklagen erhoben worden.
Die Thelen Holding GmbH als Hauptaktionärin hat daher mit Schreiben vom 15. Februar 2016 erneut gegenüber dem Vorstand
der AREAL Immobilien und Beteiligungs-AG das Verlangen gestellt, die Hauptversammlung der AREAL Immobilien und
Beteiligungs-AG über die Übertragung der Aktien der übrigen Aktionäre (Minderheitsaktionäre) der AREAL Immobilien und
Beteiligungs-AG auf die Thelen Holding GmbH als Hauptaktionärin gegen Gewährung einer angemessenen Barabfindung gemäß
dem Verfahren zum Ausschluss von Minderheitsaktionären nach §§ 327 a) ff. AktG beschließen zu lassen.
Nach § 327a Abs. 1 Satz 1 Aktiengesetz (AktG) kann die Hauptversammlung einer Aktiengesellschaft auf Verlangen eines
Hauptaktionärs, dem Aktien der Gesellschaft in Höhe von mindestens 95 % des Grundkapitals gehören, die Übertragung der
Aktien der übrigen Aktionäre auf diesen Hauptaktionär gegen Gewährung einer angemessenen Barabfindung beschließen.
Das Grundkapital der AREAL Immobilien und Beteiligungs-AG beträgt Euro 1.750.000,00 und ist in 1.750.000 namenlose
Stückaktien (Inhaberaktien) mit einem rechnerischen Anteil am Grundkapital von Euro 1,00 je Aktie eingeteilt.
Die Thelen Holding GmbH hält unmittelbar und mittelbar über ihre 100 %ige Tochtergesellschaft Concept Beteiligungs GmbH
sowie die 94 %ige Tochtergesellschaft Concept Immobilien GmbH mindestens seit dem 30. Juni 2015 und auch am Tag der
Einberufung der Hauptversammlung durchgehend mehr als 95 % der Aktien der AREAL Immobilien und Beteiligungs-AG. Die
Aktien sind der Thelen Holding GmbH gemäß § 16 Abs. 4 AktG i. V. m. § 17 AktG zuzurechnen.
Am 30. Juni 2015 hielt die Thelen Holding GmbH unmittelbar und mittelbar für eigene Rechnung 1.706.016 Aktien der AREAL
Immobilien und Beteiligungs-AG entsprechend 97,49 % der Gesamtzahl der Aktien. Zum Tag des erneuten konkretisierten
Übertragungsverlanges am 29. März 2016 hielt die Thelen Holding GmbH unmittelbar und mittelbar für eigene Rechnung
1.706.016 Aktien der AREAL Immobilien und Beteiligungs-AG entsprechend 97,49 % der Gesamtzahl der Aktien. Die Thelen
Holding GmbH ist dementsprechend Hauptaktionärin der AREAL Immobilien und Beteiligungs-AG im Sinne der §§ 327 a) ff.
AktG.
Die Thelen Holding GmbH hat als Hauptaktionärin mit Schreiben vom 15. Februar 2016 gegenüber dem Vorstand der AREAL
Immobilien und Beteiligungs-AG das Verlangen gestellt, die Hauptversammlung der AREAL Immobilien und Beteiligungs-AG
über die Übertragung der Aktien der übrigen Aktionäre (Minderheitsaktionäre) der AREAL Immobilien und Beteiligungs-AG
auf die Thelen Holding GmbH als Hauptaktionärin gegen Gewährung einer angemessenen Barabfindung gemäß dem Verfahren zum
Ausschluss von Minderheitsaktionären nach §§ 327 a) ff. AktG beschließen zu lassen.
Nach Festlegung der Höhe der angemessenen Barabfindung hat die Thelen Holding GmbH mit Schreiben vom 29. März 2016 unter
Angabe der von ihr festgesetzten Höhe der Barabfindung ein konkretisiertes Verlangen im Sinne von § 327 a) Abs. 1 AktG
an den Vorstand der AREAL Immobilien und Beteiligungs-AG gerichtet.
In einem schriftlichen Bericht an die Hauptversammlung vom 23. März 2016 hat die Thelen Holding GmbH gemäß § 327 c) Abs.
2 Satz 1 AktG die Voraussetzung für die Übertragung der Aktien der Minderheitsaktionäre dargelegt und die Angemessenheit
der Barabfindung erläutert und begründet.
Die Angemessenheit der Barabfindung wurde durch die Märkische Revision GmbH Wirtschaftsprüfungsgesellschaft, Essen,
verantwortlicher Prüfer Herr WP/StB Dirk Herrmann, als dem mit Beschluss vom 29. Februar 2016 vom Landgericht Dortmund
ausgewählten und bestellten sachverständigen Prüfer für die Prüfung der Angemessenheit der Barabfindung geprüft und
bestätigt. Der sachverständige Prüfer hat hierüber am 29. März 2016 einen schriftlichen Prüfungsbericht gemäß § 327 c)
Abs. 2 Satz 4 i. V. m. § 293 e) AktG erstattet.
Zudem hat die Thelen Holding GmbH dem Vorstand der AREAL Immobilien und Beteiligungs-AG eine Gewährleistungserklärung
der NATIONAL BANK Aktiengesellschaft, Essen, gemäß § 327 b) Abs. 3 AktG übermittelt. Mit dieser Erklärung übernimmt die
NATIONAL BANK Aktiengesellschaft die Gewährleistung für die Erfüllung der Verpflichtung der Thelen Holding GmbH, den
Minderheitsaktionären der AREAL Immobilien und Beteiligungs-AG nach Eintragung des Übertragungsbeschlusses in das
Handelsregister unverzüglich die festgelegte Barabfindung für jede auf die Thelen Holding GmbH übertragene Aktie
zuzüglich etwaiger gesetzlicher Zinsen nach § 327 b) Abs. 2 AktG zu zahlen.
Vorstand und Aufsichtsrat schlagen vor, zu beschließen:
Die auf den Inhaber lautenden Stückaktien der übrigen Aktionäre (Minderheitsaktionäre) der AREAL Immobilien und
Beteiligungs-AG werden gemäß dem Verfahren zum Ausschluss von Minderheitsaktionären (§§ 327 a) ff. AktG) gegen
Gewährung einer von der Thelen Holding GmbH mit Sitz in Essen, eingetragen im Handelsregister des Amtsgericht Essen
unter HRB 19992 (Hauptaktionärin) zu zahlende Barabfindung in Höhe von 0,60 EUR für je eine auf den Inhaber lautende
Stückaktie auf die Thelen Holding GmbH übertragen.
Von der Einberufung der Hauptversammlung an werden den Aktionären die folgenden Unterlagen über die Internetseite
www.thelen-gruppe.de/areal ('Hauptversammlung') zugänglich gemacht und stehen dort zum Abruf bereit:
- der Entwurf des Übertragungsbeschlusses
- Jahresabschlüsse und Lageberichte der AREAL Immobilien und Beteiligungs-AG für die Geschäftsjahre 2012, 2013, 2014;
- der nach § 327 c) Abs. 2 Satz 1 AktG von der Thelen Holding GmbH in ihrer Eigenschaft als Hauptaktionärin erstattete
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