DJ DGAP-HV: SNP Schneider-Neureither & Partner AG: Bekanntmachung der Einberufung zur Hauptversammlung am 12.05.2016 in Leimen mit dem Ziel der europaweiten Verbreitung gemäß §121 AktG
DGAP-HV: SNP Schneider-Neureither & Partner AG / Bekanntmachung der Einberufung zur Hauptversammlung
SNP Schneider-Neureither & Partner AG: Bekanntmachung der Einberufung zur Hauptversammlung am 12.05.2016 in Leimen mit dem Ziel
der europaweiten Verbreitung gemäß §121 AktG
2016-03-31 / 15:38
Für den Inhalt der Mitteilung ist der Emittent verantwortlich.
SNP Schneider-Neureither & Partner AG Heidelberg - ISIN DE0007203705 -
- WKN 720370 - Einladung zur ordentlichen Hauptversammlung
Wir laden die Aktionäre unserer Gesellschaft ein zur ordentlichen Hauptversammlung am Donnerstag, den 12. Mai 2016, 10:00 Uhr,
im Portland Forum am Herrenberg, großer Festsaal, Festhallenstraße 1, 69181 Leimen (Einlass ist ab 9:00 Uhr).
Tagesordnung
1. Vorlage des festgestellten Jahresabschlusses, des gebilligten Konzernabschlusses, des Lageberichts und des
Konzernlageberichts (einschließlich des erläuternden Berichts des Vorstands zu den Angaben nach §§ 289 Abs. 4 und Abs.
5, 315 Abs. 4 des Handelsgesetzbuchs) für die SNP Schneider-Neureither & Partner AG jeweils für das Geschäftsjahr 2015
sowie des Berichts des Aufsichtsrats
Die vorgenannten Unterlagen können seit Einberufung der Hauptversammlung im Internet unter
http://www.snp-ag.com/de/Investor-Relations/Hauptversammlung/Hauptversammlung-2016/ eingesehen werden.
Der Aufsichtsrat hat den vom Vorstand jeweils aufgestellten Jahresabschluss und den Konzernabschluss am 10. März 2016
gemäß § 172 Aktiengesetz gebilligt. Der Jahresabschluss ist damit festgestellt. Deshalb ist eine Feststellung des
Jahresabschlusses oder eine Billigung des Konzernabschlusses durch die Hauptversammlung nach § 173 Aktiengesetz nicht
erforderlich.
2. Beschlussfassung über die Verwendung des Bilanzgewinns
Vorstand und Aufsichtsrat schlagen vor, den Bilanzgewinn der Gesellschaft des Geschäftsjahres 2015 in Höhe von EUR
2.289.541,72 wie folgt zu verwenden:
- Ausschüttung einer Dividende von EUR 0,34 je Stückaktie (ISIN DE0007203705) auf EUR 1.263.500,52
3.716.178 dividendenberechtigte Stückaktien
- Vortrag auf neue Rechnung EUR 1.026.041,20
Bilanzgewinn EUR 2.289.541,72
Der Gewinnverwendungsvorschlag berücksichtigt die von der Gesellschaft am Tag der Einberufung zu dieser Hauptversammlung
gehaltenen 21.882 eigenen Aktien, die gemäß § 71b Aktiengesetz nicht dividendenberechtigt sind.
Die Anzahl der dividendenberechtigten Aktien kann sich bis zum Zeitpunkt der Beschlussfassung über die Verwendung des
Bilanzgewinns ändern. In diesem Fall wird der Hauptversammlung ein entsprechend angepasster Beschlussvorschlag zur
Abstimmung gestellt, der unverändert eine Dividende von EUR 0,34 dividendenberechtigter Stückaktie sowie einen
entsprechend angepassten Gewinnvortrag vorsieht.
3. Beschlussfassung über die Entlastung der Mitglieder des Vorstands für das Geschäftsjahr 2015
Aufsichtsrat und Vorstand schlagen vor, den Mitgliedern des Vorstands für das Geschäftsjahr 2015 Entlastung zu erteilen.
4. Beschlussfassung über die Entlastung der Mitglieder des Aufsichtsrats für das Geschäftsjahr 2015
Vorstand und Aufsichtsrat schlagen vor, den Mitgliedern des Aufsichtsrats für das Geschäftsjahr 2015 Entlastung zu
erteilen.
5. Beschlussfassung über die Wahl des Abschlussprüfers und Konzernabschlussprüfers sowie des Prüfers für die prüferische
Durchsicht des Halbjahresberichts
Der Aufsichtsrat schlägt vor, die MOORE STEPHENS TREUHAND KURPFALZ GmbH, Wirtschaftsprüfungsgesellschaft
Steuerberatungsgesellschaft, Mannheim,
a) zum Abschlussprüfer und Konzernabschlussprüfer für das Geschäftsjahr 2016 und
b) zum Prüfer für die prüferische Durchsicht des verkürzten Abschlusses und des Halbjahresberichts für das erste
Halbjahr des Geschäftsjahrs 2016, sofern eine solche Prüfung in Auftrag gegeben wird, zu bestellen.
6. Wahl des Aufsichtsrats
Die Amtszeit aller derzeitigen Mitglieder des Aufsichtsrats endet mit Beendigung der Hauptversammlung, die über die
Entlastung des Aufsichtsrats für das Geschäftsjahr 2015 beschließt, und somit mit Ende der Hauptversammlung am 12. Mai
2016.
Der Aufsichtsrat setzt sich nach §§ 96 Abs. 1, 101 Abs. 1 AktG sowie § 6 Abs. 1 der Satzung aus drei
Aufsichtsratsmitgliedern der Aktionäre zusammen. Die Aufsichtsratsmitglieder der Aktionäre werden von der
Hauptversammlung gewählt.
Der Aufsichtsrat schlägt der Hauptversammlung vor, alle drei amtierenden Mitglieder wiederzuwählen, und hierzu wie folgt
zu beschließen:
6.1 Herr Dr. Michael Drill,
Vorstandsvorsitzender der Lincoln International AG,
wohnhaft in Starnberg,
wird bis zur Beendigung der Hauptversammlung, die über die Entlastung des Aufsichtsrats für das Geschäftsjahr 2018
beschließt, zum Mitglied des Aufsichtsrats gewählt.
6.2 Herr Gerhard A. Burkhardt,
Vorstandsvorsitzender Familienheim Rhein-Neckar eG,
wohnhaft in Schriesheim,
wird bis zur Beendigung der Hauptversammlung, die über die Entlastung des Aufsichtsrats für das Geschäftsjahr 2018
beschließt, zum Mitglied des Aufsichtsrats gewählt.
6.3 Herr Rainer Zinow
Senior Vice President bei SAP AG,
wohnhaft in Neustadt an der Weinstraße,
wird bis zur Beendigung der Hauptversammlung, die über die Entlastung des Aufsichtsrats für das Geschäftsjahr 2018
beschließt, zum Mitglied des Aufsichtsrats gewählt.
Im Hinblick auf § 125 Abs. (1) Satz 3 AktG wird darauf hingewiesen, dass die zur Wahl vorgeschlagenen Personen die
folgenden weiteren Aufsichtsratsmandate wahrnehmen:
Dr. Michael Drill:
Shareholder Value Beteiligungen AG, Frankfurt am Main
Aufsichtsratsvorsitzender
Mitgliedschaften in vergleichbaren in- und ausländischen Kontrollgremien von Wirtschaftsunternehmen:
Lincoln International SAS, Paris, Frankreich
Lincoln International LLP, London, England
Herr Gerhard A. Burkhardt:
casadomus AG, Ludwigsburg
Aufsichtsratsvorsitzender
Haufe-Lexware Real Estate AG, Freiburg
GdW Revision Aktiengesellschaft Wirtschaftsprüfungsgesellschaft Steuerberatungsgesellschaft, Berlin
GWE Gesellschaft für Wohnen im Eigentum AG, Mannheim
Mitgliedschaften in vergleichbaren in- und ausländischen Kontrollgremien von Wirtschaftsunternehmen:
Keine weiteren Mandate
Herr Rainer Zinow:
Keine weiteren Mandate
Mitgliedschaften in vergleichbaren in- und ausländischen Kontrollgremien von Wirtschaftsunternehmen:
Keine weiteren Mandate
Im Hinblick auf Ziffer 5.4.1 Absatz 4 des Deutschen Corporate Governance Kodex wird darauf hingewiesen, dass
persönliche oder geschäftliche Beziehungen der zur Wahl vorgeschlagenen Herren Dr. Drill, Burkhardt oder Zinow zum
Unternehmen, den Organen der Gesellschaft oder einem wesentlich an der Gesellschaft beteiligten Aktionär mit
Ausnahme des bislang jeweils bereits ausgeübten Aufsichtsratsmandats für die Gesellschaft nicht bestehen.
Im Hinblick auf Ziffer 5.4.3 des Deutschen Corporate Governance Kodex wird darauf hingewiesen, dass der Aufsichtsrat
beabsichtigt, Herrn Dr. Michael Drill im Fall seiner Wiederwahl in den Aufsichtsrat der Gesellschaft auch erneut als
Vorsitzenden des Aufsichtsrats vorzuschlagen.
7. Beschlussfassung über die Änderung der Satzung in § 6 Abs. 20 betreffend die Vergütung der Aufsichtsratsmitglieder
Die Vergütung der Aufsichtsratsmitglieder soll künftig nicht mehr in der Satzung festgesetzt werden, sondern gemäß § 113
Abs. 1, Satz 2, 2. Alternative AktG von der Hauptversammlung bewilligt werden.
Vorstand und Aufsichtsrat schlagen deshalb vor, die Satzung der Gesellschaft in § 6 Abs. 20 wie folgt neu zu fassen:
'Jedes Aufsichtsratsmitglied erhält eine jährliche Vergütung, die von der Hauptversammlung bewilligt wird. Im Falle
einer unterjährigen Beendigung des Amtes wird die jährliche Vergütung zeitanteilig gewährt. Die von der
Hauptversammlung bewilligte Vergütung hat so lange Bestand, bis die Hauptversammlung durch Beschluss, der der einfachen
Stimmenmehrheit bedarf, die Vergütung der Mitglieder des Aufsichtsrats ändert.'
8. Beschlussfassung über die Vergütung des Aufsichtsrates
Unter Tagesordnungspunkt 7 soll darüber Beschluss gefasst werden, dass die Vergütung des Aufsichtsrats nicht mehr durch die
Satzung festgesetzt wird, sondern durch die Hauptversammlung bewilligt werden soll.
Unter der Bedingung, dass die Hauptversammlung dem Beschlussvorschlag unter Tagesordnungspunkt 7 mehrheitlich zustimmt und
die Satzungsänderung in das Handelsregister eingetragen wird, schlagen Vorstand und Aufsichtsrat vor, folgenden Beschluss
zur Vergütung des Aufsichtsrats zu fassen:
Jedes Aufsichtsratsmitglied erhält eine feste jährliche Vergütung in Höhe von EUR 15.000,00. Der Vorsitzende erhält eine
feste jährliche Vergütung in Höhe von EUR 25.000,00, sein Stellvertreter eine feste jährliche Vergütung in Höhe von EUR
20.000,00. Zudem erhält jedes Aufsichtsratsmitglied - neben dem Ersatz nachgewiesener erforderlicher Auslagen - für jede
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March 31, 2016 09:39 ET (13:39 GMT)
DJ DGAP-HV: SNP Schneider-Neureither & Partner AG: -2-
Sitzung des Aufsichtsrates EUR 1.000,00. Die Gesellschaft bezieht die Mitglieder des Aufsichtsrats hinsichtlich ihrer
Aufgabenwahrnehmung in die Deckung einer von ihr abgeschlossenen Vermögensschadenhaftpflichtversicherung mit einer
Deckungssumme mit einer Leistungsobergrenze von EUR 6.000.000,00 in jedem einzelnen Versicherungsfall und für alle
Versicherungsfälle einer Versicherungsperiode zusammen ein; ein Selbstbehalt ist nicht vereinbart. Sie gelten erstmals für
das Geschäftsjahr 2017. Im Geschäftsjahr 2016 wird eine Vergütung entsprechend § 6 Abs. 20 der zum Zeitpunkt der
Einberufung zu dieser Hauptversammlung gültigen Satzung bezahlt.
9. Beschlussfassung über die Zustimmung zum Beherrschungs- und Ergebnisabführungsvertrag zwischen der SNP
Schneider-Neureither & Partner AG und der SNP Business Landscape Management GmbH
Die SNP Schneider-Neureither & Partner AG ist alleinige Gesellschafterin der SNP Business Landscape Management GmbH mit
Sitz in Heidelberg. Die SNP Schneider-Neureither & Partner AG und die SNP Business Landscape Management GmbH haben am 22.
März 2016 einen Beherrschungs- und Ergebnisabführungsvertrag abgeschlossen. In dem Beherrschungs- und
Ergebnisabführungsvertrag hat sich die SNP Business Landscape Management GmbH verpflichtet, ihren gesamten Gewinn an die
SNP Schneider-Neureither & Partner AG abzuführen. Die SNP Schneider-Neureither & Partner AG hat sich gegenüber der SNP
Business Landscape Management GmbH zur Verlustübernahme gemäß § 302 AktG verpflichtet.
Der Beherrschungs- und Ergebnisabführungsvertrag ist in dem gemeinsamen Bericht des Vorstands der SNP Schneider-Neureither
& Partner AG und der Geschäftsführung der SNP Business Landscape Management GmbH gemäß § 293 a Abs. 1 AktG näher erläutert
und begründet. Eine Prüfung des Beherrschungs- und Ergebnisabführungsvertrags durch einen Vertragsprüfer gemäß § 293 b AktG
ist nicht erforderlich. Ausgleichszahlungen oder Abfindungen an außenstehende Gesellschafter sind nicht zu gewähren.
Der Beherrschungs- und Ergebnisabführungsvertrag bedarf zu seiner Wirksamkeit der Zustimmung der Hauptversammlung der SNP
Schneider-Neureither & Partner AG.
Vorstand und Aufsichtsrat schlagen vor, folgenden Beschluss zu fassen:
'Dem Beherrschungs- und Ergebnisabführungsvertrag zwischen der SNP Schneider-Neureither & Partner AG und der SNP Business
Landscape Management GmbH vom 22.3.2016 wird zugestimmt.'
Der Beherrschungs- und Ergebnisabführungsvertrag hat folgenden Wortlaut:
'Beherrschungs- und Ergebnisabführungsvertrag
zwischen
SNP Schneider-Neureither & Partner AG,
Dossenheimer Landstraße 100, 69121 Heidelberg,
eingetragen im Handelsregister des Amtsgerichts Mannheim unter HRB 335155,
- im folgenden 'Organträger' genannt -
und
SNP Business Landscape Management GmbH,
Speyerer Straße 4, 69115 Heidelberg,
eingetragen im Handelsregister des Amtsgerichts Mannheim unter HRB 721934
- im folgenden 'Organgesellschaft' genannt -
§ 1 Tatsächliche Verhältnisse
(1) Der Organträger ist alleiniger Gesellschafter der Organgesellschaft und hält seit ihrer Errichtung am 27.03.2015 den
einzigen Geschäftsanteil im Nennbetrag von EUR 100.000,00.
(2) Zudem ist die Organgesellschaft finanziell in den Organträger eingegliedert.
§ 2 Beherrschung
(1) Die Organgesellschaft unterstellt die Leitung ihrer Gesellschaft dem Organträger.
(2) Der Organträger ist durch seinen Vorstand oder einen von diesem Beauftragten berechtigt, der Geschäftsführung der
Organgesellschaft allgemein oder einzelfallbezogen Weisungen zu erteilen, insbesondere in organisatorischer,
wirtschaftlicher, technischer, finanzieller und personeller Hinsicht. Die Organgesellschaft ist verpflichtet, den
Weisungen des Organträgers in jeder Hinsicht Folge zu leisten, soweit dem nicht zwingendes Gesellschafts-, Handels-
oder Bilanzrecht entgegensteht. Die Änderung, Aufrechterhaltung oder Beendigung dieses Vertrages ist vom
Weisungsrecht nicht umfasst.
(3) Der Organträger ist laufend über alle wesentlichen Angelegenheiten der Organgesellschaft und die
Geschäftsentwicklung zu informieren. Die Organgesellschaft ist den Vertretungsorganen des Organträgers und deren
Beauftragten über die Gesellschafterrechte hinaus zu umfassender Auskunft und zur Einsichtnahme in die Bücher,
Schriften und sonstigen Unterlagen der Organgesellschaft verpflichtet.
§ 3 Gewinnabführung
(1) Die Organgesellschaft verpflichtet sich, ihren ganzen Gewinn gemäß allen Vorschriften des § 301 AktG in seiner
jeweils gültigen Fassung an den Organträger abzuführen.
(2) Die Organgesellschaft kann mit Zustimmung des Organträgers Beträge aus dem Jahresüberschuss insoweit in die
Gewinnrücklagen gemäß § 272 Absatz 3 HGB einstellen, als dies handelsrechtlich zulässig und bei vernünftiger
kaufmännischer Beurteilung wirtschaftlich begründet ist.
(3) Während der Dauer dieses Vertrages nach § 3 Abs. 2 gebildete Gewinnrücklagen sind auf Verlangen des Organträgers von
der Organgesellschaft aufzulösen und zum Ausgleich eines Jahresfehlbetrags oder Verlustvortrags zu verwenden oder
als Gewinn abzuführen.
(4) Die Abführung von Erträgen der Organgesellschaft aus der Auflösung von freien, vorvertraglichen Rücklagen und
vorvertraglichen Gewinnvorträgen wird ausgeschlossen.
(5) Der Anspruch auf Gewinnabführung entsteht zum Ende des Geschäftsjahres der Organgesellschaft. Er ist mit
Wertstellung zu diesem Zeitpunkt fällig.
§ 4 Verlustübernahme
(1) Der Organträger ist gegenüber der Organgesellschaft entsprechend allen Vorschriften des § 302 AktG in seiner jeweils
gültigen Fassung zur Verlustübernahme verpflichtet.
(2) § 3 Absatz 5 gilt entsprechend.
§ 5 Jahresabschluss der Organgesellschaft
Zur Durchführung der Ergebnisabführung bzw. Verlustübernahme hat die Organgesellschaft ihren Jahresabschluss, bevor er
festgestellt wird, mit dem Organträger gemeinsam zu behandeln und die Abrechnung über Gewinne oder Verluste mit dem
Organträger so durchzuführen, dass diese Abrechnung im Jahresabschluss bereits berücksichtigt ist. Die Abrechnungen
über Gewinn- oder Verlustanteile zwischen beiden Gesellschaften erfolgen mit Wertstellung zum Tag der Feststellung des
Jahresabschlusses; für einen etwa auszugleichenden Verlust schuldet der Organträger ab dem Bilanzstichtag die
gesetzlichen Zinsen.
§ 6 Wirksamwerden und Vertragsdauer
(1) Dieser Vertrag wird wirksam mit Eintragung im Handelsregister der Organgesellschaft.
(2) Die Wirksamkeit dieses Vertrages steht unter dem Vorbehalt der Zustimmung des Aufsichtsrates und der
Hauptversammlung des Organträgers und der Zustimmung der Gesellschafterversammlung der Organgesellschaft.
(3) Dieser Vertrag gilt hinsichtlich der Regelungen über die Gewinnabführung und Verlustübernahme mit Wirkung vom Beginn
des Geschäftsjahres an, in dem dieser Vertrag gemäß Abs. 1 in Kraft tritt (Rückwirkung der Gewinnabführung und
Verlustübernahme), im Übrigen ab Eintragung im Handelsregister.
(4) Dieser Vertrag wird für die Dauer bis zum 31.12.2020 abgeschlossen, mindestens aber für fünf Zeitjahre nach dem
Beginn des Wirtschaftsjahres, für das die körperschaftsteuerliche und gewerbesteuerliche Organschaft aufgrund dieses
Vertrages erstmals anerkannt wurde. Wird der Vertrag nicht sechs Monate vor Ablauf der jeweiligen Vertragsdauer
schriftlich gekündigt, so verlängert er sich jeweils um ein weiteres Jahr.
(5) Im Falle der außerordentlichen, fristlosen Kündigung aus wichtigem Grund durch einen Vertragsteil gilt dieser
Vertrag für das Geschäftsjahr, in dessen Verlauf die außerordentliche Kündigung ausgesprochen wird, nicht mehr,
soweit dies rechtlich zulässig vereinbart werden kann. Ein wichtiger Grund liegt insbesondere dann vor, wenn die
Organträger nicht mehr mit der Mehrheit der Stimmrechte an der Organgesellschaft beteiligt ist, die Organträger die
Anteile an der Organgesellschaft veräußert oder einbringt oder die Organträger oder die Organgesellschaft
verschmolzen, gespalten oder liquidiert wird oder an der Organgesellschaft im Sinne des § 307 AktG erstmals ein
außenstehender Gesellschafter beteiligt wird.
§ 7 Schlussbestimmungen
Sollten einzelne Bestimmungen dieses Vertrages unwirksam sein oder werden, so wird dadurch seine Wirksamkeit im Übrigen
nicht berührt. Die Beteiligten sind in einem derartigen Fall verpflichtet, anstelle der unwirksamen Bestimmung eine
wirksame Ersatzregelung zu treffen, die dem mit der betroffenen Bestimmung verfolgten Zweck möglichst nahe kommt.
Heidelberg, den 22.03.2016
---------------------------------------------------------------------------------------------
Dr. Andreas Schneider-Neureither Dr. Carl Christoph Winter
für die SNP Schneider-Neureither & Partner AG für die SNP Business Landscape Management GmbH'
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March 31, 2016 09:39 ET (13:39 GMT)
Folgende Unterlagen sind vom Zeitpunkt der Einberufung der Hauptversammlung über die Internetseite
http://www.snp-ag.com/de/Investor-Relations/Hauptversammlung/Hauptversammlung-2016/ zugänglich:
* Der Beherrschungs- und Ergebnisabführungsvertrag zwischen der SNP Schneider-Neureither & Partner AG und der SNP
Business Landscape Management GmbH;
* der nach § 293 a Abs. 1 AktG erstattete gemeinsame Bericht des Vorstands der SNP Schneider-Neureither & Partner AG und
der Geschäftsführung der SNP Business Landscape Management GmbH;
* die Jahresabschlüsse und Lageberichte der SNP Schneider-Neureither & Partner AG für die Geschäftsjahre 2013, 2014 und
2015;
* die Konzernabschlüsse der SNP Schneider-Neureither & Partner AG für die Geschäftsjahre 2013, 2014 und 2015;
* den Jahresabschluss der SNP Business Landscape Management GmbH für das Geschäftsjahr 2015
* die Erklärung gemäß § 289a HGB zur Unternehmensführung der SNP Schneider-Neureither & Partner AG.
10. Beschlussfassung über die Ermächtigung zum Erwerb und zur Veräußerung eigener Aktien unter Ausschluss des gesetzlichen
Bezugsrechts der Aktionäre
Die in der Hauptversammlung am 20. Mai 2010 beschlossene Ermächtigung zum Erwerb eigener Aktien ist am 19. Mai 2015
ausgelaufen. Damit die Gesellschaft erneut zum Erwerb eigener Aktien ermächtigt ist, soll der Vorstand zum Erwerb eigener
Aktien ermächtigt werden. Die neue Ermächtigung soll eine Laufzeit von fünf Jahren haben.
Vorstand und Aufsichtsrat schlagen vor, folgenden Beschluss zu fassen:
a) Die Gesellschaft wird ermächtigt, eigene Aktien ('SNP-Aktien') bis zu insgesamt 10 % des zum Zeitpunkt der
Beschlussfassung bestehenden Grundkapitals zu erwerben. Dabei dürfen auf die aufgrund dieser Ermächtigung erworbenen
Aktien zusammen mit anderen Aktien der Gesellschaft, welche die Gesellschaft bereits erworben hat und noch besitzt oder
die ihr gemäß den § 71 ff. Aktiengesetz zuzurechnen sind, zu keinem Zeitpunkt mehr als 10 % des jeweiligen Grundkapitals
der Gesellschaft entfallen. Die Ermächtigung darf von der Gesellschaft nicht zum Zweck des Handels in eigenen Aktien
genutzt werden.
Die Ermächtigung kann ganz oder in Teilbeträgen, in Verfolgung eines oder mehrerer Zwecke, einmal oder mehrmals durch
die Gesellschaft, aber auch durch ihre Konzernunternehmen oder für ihre oder deren Rechnung durch Dritte im Rahmen der
vorgenannten Beschränkungen ausgenutzt werden. Die Ermächtigung zum Erwerb eigener Aktien gilt bis zum Ablauf des 11.
Mai 2021. Die Befristung gilt für den Zeitpunkt des Erwerbs, nicht jedoch für das Halten der Aktien über diesen
Zeitpunkt hinaus.
b) Der Erwerb der SNP-Aktien erfolgt nach Wahl des Vorstands als Kauf über die Börse oder mittels eines an alle Aktionäre
gerichteten öffentlichen Kaufangebots.
(1) Erfolgt der Erwerb als Kauf über die Börse, so darf der von der Gesellschaft bezahlte Kaufpreis je Aktie (ohne
Erwerbsnebenkosten) den am Handelstag durch die Eröffnungsauktion ermittelten Kurs einer SNP-Aktie im XETRA-Handel
(oder einem vergleichbaren Nachfolgesystem) an der Wertpapierbörse Frankfurt am Main um nicht mehr als 10 %
überschreiten und um nicht mehr als 10% unterschreiten.
(2) Erfolgt der Erwerb über ein öffentliches Kaufangebot an alle Aktionäre, so legt die Gesellschaft einen Kaufpreis
oder eine Kaufpreisspanne je SNP-Aktie fest. Im Falle der Festlegung einer Kaufpreisspanne wird der endgültige Preis
aus den vorliegenden Annahmeerklärungen ermittelt. Das Angebot kann eine Annahmefrist, Bedingungen sowie die
Möglichkeit vorsehen, die Kaufpreisspanne während der Annahmefrist anzupassen, wenn sich nach der Veröffentlichung
eines Angebots während der Annahmefrist erhebliche Kursbewegungen ergeben. Das Volumen des Angebots kann begrenzt
werden. Sofern die Anzahl der angedienten SNP-Aktien die von der Gesellschaft insgesamt zum Erwerb vorgesehene
Aktienanzahl übersteigt, kann das Andienungsrecht der Aktionäre insoweit ausgeschlossen werden, als der Erwerb nach
dem Verhältnis der angedienten SNP-Aktien erfolgt. Eine bevorrechtigte Annahme geringer Stückzahlen bis zu 100 Stück
zum Erwerb angebotener Aktien der Gesellschaft je Aktionär kann vorgesehen werden. Der Kaufpreis bzw. die Grenzwerte
der gebotenen Kaufpreisspanne je SNP-Aktie dürfen (ohne Erwerbsnebenkosten) den durchschnittlichen Schlusskurs der
SNP-Aktie im XETRA-Handel (oder einem vergleichbaren Nachfolgesystem) an der Wertpapierbörse Frankfurt am Main an
den letzten fünf Handelstagen vor dem Stichtag um nicht mehr als 10 % überschreiten und um nicht mehr als 10 %
unterschreiten. Stichtag ist dabei der Tag der endgültigen Entscheidung des Vorstands über die Veröffentlichung
eines Kaufangebotes. Im Fall einer Angebotsanpassung tritt an seine Stelle der Tag der endgültigen Entscheidung des
Vorstands über die Anpassung.
Die Vorschriften des Wertpapiererwerbs- und Übernahmegesetzes sind zu beachten, sofern und soweit diese zwingend
Anwendung finden.
c) Der Vorstand wird ermächtigt, Aktien der Gesellschaft, die aufgrund der vorstehenden oder einer früher erteilten
Ermächtigung erworben wurden,
(1) mit Zustimmung des Aufsichtsrats Dritten gegen Sachleistungen, insbesondere im Rahmen von
Unternehmenszusammenschlüssen oder beim Erwerb von Unternehmen oder Beteiligungen daran, anzubieten und auf diese zu
übertragen;
(2) an Arbeitnehmer der Gesellschaft oder der mit der Gesellschaft im Sinne der §§ 15 ff. Aktiengesetz verbundenen
Unternehmen auszugeben, diesen zum Erwerb anzubieten und auf diese zu übertragen;
(3) zur Erfüllung von Verpflichtungen aus von der Gesellschaft begebenen Wandel- oder Optionsanleihen zu verwenden;
(4) im Rahmen eines Mitarbeiterbeteiligungsprogramms entsprechend den dort festgelegten Bedingungen zu verwenden;
(5) den Aktionären aufgrund eines an alle Aktionäre gerichteten Angebots unter Wahrung des Bezugsrechts und des
Gleichbehandlungsgrundsatzes (§ 53a Aktiengesetz) zum Bezug anzubieten, wobei eine Veräußerung über die Börse diesen
Anforderungen genügt;
(6) mit Zustimmung des Aufsichtsrats in anderer Weise als über die Börse oder durch Angebot an alle Aktionäre zu
veräußern, wenn die erworbenen Aktien gegen Barzahlung zu einem Preis veräußert werden, der den Börsenkurs einer
SNP-Aktie nicht wesentlich unterschreitet (ohne Erwerbsnebenkosten);
(7) einzuziehen, ohne dass die Einziehung oder ihre Durchführung eines weiteren Hauptversammlungsbeschlusses bedarf. Die
Einziehung hat nach § 237 Abs. 3 Nr. 3 Aktiengesetz ohne Kapitalherabsetzung in der Weise zu erfolgen, dass sich
durch die Einziehung der Anteil der übrigen Aktien am Grundkapital gemäß § 8 Abs. 3 Aktiengesetz erhöht. Der
Vorstand wird gemäß § 237 Abs. 3 Nr. 3, zweiter Halbsatz Aktiengesetz ermächtigt, die Angabe der Zahl der Aktien in
der Satzung anzupassen.
Insgesamt dürfen aufgrund der Ermächtigung gemäß lit. c) Ziffer (6) höchstens 10 % des Grundkapitals der Gesellschaft am
Tage der heutigen Hauptversammlung oder 10 % des Grundkapitals der Gesellschaft zum Zeitpunkt der Veräußerung der
Aktien, je nachdem, zu welchem Zeitpunkt das Grundkapital niedriger ist, veräußert werden. Bei der Ermittlung des
Ermächtigungsvolumens sind Aktien anzurechnen, die in direkter oder entsprechender Anwendung des § 186 Abs. 3 Satz 4
Aktiengesetz (insbesondere aufgrund bestehender anderer Ermächtigungen) während der Laufzeit der Ermächtigung gemäß lit.
c) Ziffer (6) ausgegeben wurden.
d) Die Ermächtigungen gemäß lit. c) können ganz oder in Teilbeträgen, einmal oder mehrmals, einzeln oder gemeinsam
ausgenutzt werden.
e) Das Bezugsrecht der Aktionäre auf die eigenen Aktien der Gesellschaft wird insoweit ausgeschlossen, als diese Aktien
gemäß den vorstehenden Ermächtigungen gemäß lit. c) (1), (2), (3) (4) oder (6) verwendet werden. Darüber hinaus kann der
Vorstand im Fall der Veräußerung von Aktien der Gesellschaft im Rahmen eines Verkaufsangebots gemäß lit. c) (5) an die
Aktionäre der Gesellschaft das Bezugsrecht der Aktionäre mit Zustimmung des Aufsichtsrats für Spitzenbeträge
ausschließen.
Bericht des Vorstands zu Tagesordnungspunkt 10 gemäß § 71 Abs. 1 Nr. 8 Satz 5 Aktiengesetz in Verbindung mit § 186 Abs. 3 Satz
4, Abs. 4 Satz 2 Aktiengesetz
Die in der Hauptversammlung am 20. Mai 2010 beschlossene Ermächtigung zum Erwerb eigener Aktien ist am 19. Mai 2015
ausgelaufen. Damit die Gesellschaft erneut zum Erwerb eigener Aktien ermächtigt ist, soll der Vorstand zum Erwerb eigener
Aktien ermächtigt werden. Die neue Ermächtigung soll eine Laufzeit von fünf Jahren haben.
Der Gesellschaft soll damit auch weiterhin die Möglichkeit eröffnet werden, eigene Aktien zu erwerben. Deshalb ersuchen wir die
(MORE TO FOLLOW) Dow Jones Newswires
March 31, 2016 09:39 ET (13:39 GMT)
