DJ DGAP-HV: WashTec AG: Bekanntmachung der Einberufung zur Hauptversammlung am 11.05.2016 in Augsburg mit dem Ziel der europaweiten Verbreitung gemäß §121 AktG
DGAP-HV: WashTec AG / Bekanntmachung der Einberufung zur Hauptversammlung
WashTec AG: Bekanntmachung der Einberufung zur Hauptversammlung am 11.05.2016 in Augsburg mit dem Ziel der europaweiten
Verbreitung gemäß §121 AktG
2016-03-31 / 15:26
Für den Inhalt der Mitteilung ist der Emittent verantwortlich.
WashTec AG Augsburg Wertpapier-Kenn-Nummer (WKN) 750 750
ISIN-Code: DE 000 750 750 1 Einladung zur ordentlichen Hauptversammlung der WashTec AG Wir laden unsere Aktionäre hiermit zur
ordentlichen Hauptversammlung 2016 der WashTec AG, Augsburg, am Mittwoch, den 11. Mai 2016, 11.00 Uhr (Einlass ab ca. 10.00
Uhr) in der IHK für Augsburg und Schwaben, Stettenstraße 1+3, 86150 Augsburg, ein.
Tagesordnung
1. Vorlage des festgestellten Jahresabschlusses und des gebilligten Konzernabschlusses zum 31. Dezember 2015; Vorlage des
zusammengefassten Lageberichts für die WashTec AG und für den Konzern für das Geschäftsjahr 2015 mit dem erläuternden
Bericht des Vorstands zu den Angaben gemäß §§ 289 Abs. 4, 315 Abs. 4 HGB; Vorlage des Vorschlags des Vorstands für die
Verwendung des Bilanzgewinns und des Berichts des Aufsichtsrats für das Geschäftsjahr 2015
Eine Beschlussfassung zu diesem Tagesordnungspunkt 1 wird nicht erfolgen. § 175 Abs. 1 Satz 1 AktG sieht lediglich vor,
dass der Vorstand die Hauptversammlung zur Entgegennahme des festgestellten Jahresabschlusses und des Lageberichts sowie
zur Beschlussfassung über die Verwendung eines Bilanzgewinns und bei einem Mutterunternehmen auch zur Entgegennahme des vom
Aufsichtsrat gebilligten Konzernabschlusses und des Konzernlageberichts einzuberufen hat. Gemäß §§ 175 Abs. 2, 176 Abs. 1
Satz 1 AktG hat der Vorstand der Hauptversammlung den Jahresabschluss, den Lagebericht, den Bericht des Aufsichtsrats, den
Vorschlag des Vorstands für die Verwendung des Bilanzgewinns und - bei börsennotierten Gesellschaften - einen erläuternden
Bericht zu den übernahmerelevanten Angaben sowie bei einem Mutternunternehmen auch den Konzernabschluss, den
Konzernlagebericht und den Bericht des Aufsichtsrats hierüber zugänglich zu machen.
Die vorstehenden Unterlagen werden in der Hauptversammlung näher erläutert. Sie liegen ab Einberufung der Hauptversammlung
in den Geschäftsräumen der WashTec AG, Argonstraße 7, 86153 Augsburg, sowie in der Hauptversammlung selbst zur Einsicht der
Aktionäre aus und sind über die Internetseite der Gesellschaft unter www.washtec.de im Bereich »Investor Relations«
zugänglich. Auf Verlangen werden jedem Aktionär unverzüglich und kostenlos Abschriften der ausliegenden Unterlagen erteilt.
2. Beschlussfassung über die Verwendung des Bilanzgewinns
Vorstand und Aufsichtsrat schlagen vor, den im Jahresabschluss der Gesellschaft für das Geschäftsjahr 2015 ausgewiesenen
Bilanzgewinn von Euro 22.983.636,87 wie folgt zu verwenden:
a) Ausschüttung einer Dividende in Höhe von Euro 1,70 je dividendenberechtigter Stückaktie, insgesamt Euro
22.749.950,80
b) Vortrag des verbleibenden Bilanzgewinns in Höhe von Euro 233.686,07 auf neue Rechnung.
Die Dividende wird ab dem 13. Mai 2016 ausgezahlt.
3. Beschlussfassung über die Entlastung der Mitglieder des Vorstands für das Geschäftsjahr 2015
Vorstand und Aufsichtsrat schlagen vor, den im Geschäftsjahr 2015 amtierenden Mitgliedern des Vorstands für dieses
Geschäftsjahr Entlastung zu erteilen.
4. Beschlussfassung über die Entlastung der Mitglieder des Aufsichtsrats für das Geschäftsjahr 2015
Vorstand und Aufsichtsrat schlagen vor, den im Geschäftsjahr 2015 amtierenden Mitgliedern des Aufsichtsrats für dieses
Geschäftsjahr Entlastung zu erteilen.
5. Wahl des Abschlussprüfers und des Konzernabschlussprüfers für das Geschäftsjahr 2016 und des Prüfers für die prüferische
Durchsicht von Zwischenfinanzberichten für das Geschäftsjahr 2016 und das erste Quartal 2017
Der Aufsichtsrat schlägt, jeweils gestützt auf die Empfehlung des Prüfungsausschusses, vor, zu beschließen:
a) Die PricewaterhouseCoopers AG, Wirtschaftsprüfungsgesellschaft, München wird zum Abschlussprüfer und zum
Konzernabschlussprüfer für das Geschäftsjahr 2016 bestellt.
b) Die PricewaterhouseCoopers AG, Wirtschaftsprüfungsgesellschaft, München wird zum Prüfer für eine gegebenenfalls
erfolgende prüferische Durchsicht von Zwischenfinanzberichten für das Geschäftsjahr 2016 und das erste Quartal 2017
bestellt.
6. Aufhebung der bestehenden Ermächtigung zum Erwerb und zur Verwendung eigener Aktien gemäß § 71 Abs. 1 Nr. 8 AktG sowie
Beschlussfassung über die Ermächtigung zum Erwerb und zur Verwendung eigener Aktien gemäß § 71 Abs. 1 Nr. 8 AktG sowie zum
Ausschluss des Bezugsrechts
Zum Erwerb und zur Verwendung eigener Aktien bedarf die Gesellschaft, soweit nicht gesetzlich ausdrücklich zugelassen,
einer entsprechenden Ermächtigung durch die Hauptversammlung. Da die von der Hauptversammlung am 15. Mai 2013 beschlossene
Ermächtigung zum Erwerb eigener Aktien am 14. Mai 2016 ausläuft, soll der Hauptversammlung vorgeschlagen werden, die alte
Ermächtigung aufzuheben und der Gesellschaft erneut eine Ermächtigung zum Erwerb und zur Verwendung eigener Aktien zu
erteilen.
Vorstand und Aufsichtsrat schlagen daher vor, zu beschließen:
a) Aufhebung der bestehenden Ermächtigung zum Erwerb und zur Verwendung eigener Aktien gemäß § 71 Abs. 1 Nr. 8 AktG
Die von der Hauptversammlung am 15. Mai 2013 zu Tagesordnungspunkt 7 beschlossene Ermächtigung zum Erwerb und zur
Verwendung eigener Aktien gemäß § 71 Abs. 1 Nr. 8 AktG wird hiermit aufgehoben.
b) Ermächtigung zum Erwerb eigener Aktien
Die Gesellschaft wird gemäß § 71 Abs. 1 Nr. 8 AktG ermächtigt, bis zum 10. Mai 2019 eigene Aktien in Höhe von bis zu
insgesamt 10 % des zum Zeitpunkt der Beschlussfassung bestehenden Grundkapitals von Euro 40.000.000,00 zu anderen
Zwecken als dem Handel in eigenen Aktien zu erwerben.
Der Erwerb darf nach Wahl des Vorstands über die Börse, mittels eines an alle Aktionäre gerichteten öffentlichen
Kaufangebots, oder mittels einer an alle Aktionäre gerichteten öffentlichen Aufforderung zur Abgabe von Verkaufsofferten
erfolgen.
Erfolgt der Erwerb der Aktien über die Börse, darf der von der Gesellschaft gezahlte Gegenwert je Aktie (ohne
Erwerbsnebenkosten) den durchschnittlichen Börsenkurs der Aktien der Gesellschaft in der XETRA-Schlussauktion (oder
einem vergleichbaren Nachfolgesystem) an der Frankfurter Wertpapierbörse während der letzten fünf Börsentage vor dem
Erwerb der Aktien um nicht mehr als 10 % über- oder unterschreiten.
Erfolgt der Erwerb über ein an alle Aktionäre gerichtetes öffentliches Kaufangebot oder eine an alle Aktionäre
gerichtete öffentliche Aufforderung zur Abgabe von Verkaufsofferten, dürfen der gebotene Kaufpreis oder die Grenzwerte
der Kaufpreisspanne je Aktie (ohne Erwerbsnebenkosten) den durchschnittlichen Börsenkurs der Aktien der Gesellschaft in
der XETRA-Schlussauktion (oder einem vergleichbaren Nachfolgesystem) an der Frankfurter Wertpapierbörse während der
letzten fünf Börsentage vor dem Tag der öffentlichen Ankündigung des Angebots bzw. der öffentlichen Aufforderung zur
Abgabe von Verkaufsofferten um nicht mehr als 15 % über- oder unterschreiten. Ergeben sich nach der Veröffentlichung
eines öffentlichen Angebots oder der öffentlichen Aufforderung zur Abgabe von Verkaufsofferten erhebliche Abweichungen
des Börsenkurses der Aktien der Gesellschaft vom gebotenen Kaufpreis oder den Grenzwerten der gebotenen Kaufpreisspanne,
so kann das Angebot bzw. die Aufforderung zur Abgabe von Verkaufsofferten angepasst werden. In diesem Fall darf der
angepasste Kaufpreis den durchschnittlichen Börsenkurs der Aktien der Gesellschaft in der XETRA-Schlussauktion (oder
einem vergleichbaren Nachfolgesystem) an der Frankfurter Wertpapierbörse während der letzten fünf Börsentage vor der
öffentlichen Ankündigung einer etwaigen Anpassung um nicht mehr als 15 % über- oder unterschreiten.
Sollte das öffentliche Angebot überzeichnet sein bzw. im Fall einer Aufforderung zur Abgabe von Verkaufsofferten von
mehreren gleichwertigen Angeboten nicht sämtliche angenommen werden, muss die Annahme nach Quoten erfolgen. Ein
bevorrechtigter Erwerb bzw. eine bevorrechtigte Annahme geringer Stückzahlen bis zu 100 Stück zum Erwerb angebotener
Aktien der Gesellschaft je Aktionär kann vorgesehen werden. Das öffentliche Angebot bzw. die Aufforderung zur Abgabe
einer Verkaufsofferte kann weitere Bedingungen vorsehen.
c) Verwendung der eigenen Aktien; Bezugsrechtsausschluss
Der Vorstand wird ermächtigt, die aufgrund der vorstehenden Ermächtigung oder aufgrund einer früher erteilten
Ermächtigung erworbenen eigenen Aktien jeweils mit Zustimmung des Aufsichtsrats auch in anderer Weise als durch einen
Verkauf über die Börse oder ein Angebot an alle Aktionäre wie folgt zu verwenden:
Sie können
(MORE TO FOLLOW) Dow Jones Newswires
March 31, 2016 10:26 ET (14:26 GMT)
DJ DGAP-HV: WashTec AG: Bekanntmachung der -2-
1. als Gegenleistung an Dritte im Rahmen des unmittelbaren oder mittelbaren Erwerbs von Unternehmen, Unternehmensteilen
oder Beteiligungen an Unternehmen oder im Rahmen des Zusammenschlusses mit Unternehmen angeboten und übertragen
werden;
2. zur Bedienung von Optionsrechten, die an Mitglieder der Geschäftsführung der mit der Gesellschaft verbundenen
Unternehmen sowie an Arbeitnehmer der Gesellschaft oder mit der Gesellschaft verbundenen Unternehmen im Rahmen eines
Aktienoptionsprogramms ausgegeben werden, verwendet werden; oder
3. auf andere Weise verwendet werden, sofern die Verwendung der eigenen Aktien der Gesellschaft gegen Barzahlung und zu
einem Preis erfolgt, der den Börsenkurs der Aktien der Gesellschaft zum Zeitpunkt der Veräußerung nicht wesentlich
unterschreitet. Diese Ermächtigung ist zudem beschränkt auf Aktien mit einem anteiligen Betrag des Grundkapitals, der
insgesamt 10 % des Grundkapitals nicht übersteigen darf, und zwar weder im Zeitpunkt des Wirksamwerdens dieser
Ermächtigung noch - falls dieser Wert geringer ist - im Zeitpunkt der Ausübung der vorliegenden Ermächtigung. Auf die
vorgenannte Begrenzung sind Aktien anzurechnen, die in direkter oder entsprechender Anwendung des § 186 Abs. 3 Satz 4
AktG während der Laufzeit dieser Ermächtigung bis zum Zeitpunkt ihrer Ausnutzung ausgegeben oder von der Gesellschaft
veräußert werden.
Der Aufsichtsrat wird ermächtigt, die aufgrund dieser Ermächtigung erworbenen eigenen Aktien zur Bedienung von
Optionsrechten, die an Mitglieder des Vorstands der Gesellschaft im Rahmen eines Aktienoptionsprogramms ausgegeben
werden, zu verwenden.
Die vorgenannten Ermächtigungen zur Verwendung in anderer Weise als durch einen Verkauf über die Börse oder ein Angebot
an alle Aktionäre kann ganz oder in Teilen, einmalig oder mehrmalig ausgenutzt werden. Die Verwendung darf zu einem oder
zu mehreren der vorgenannten Zwecke erfolgen. Das Bezugsrecht der Aktionäre auf eigene Aktien wird insoweit
ausgeschlossen, wie die Aktien gemäß der vorstehenden Ermächtigungen in anderer Weise als durch einen Verkauf über die
Börse oder ein Angebot an alle Aktionäre verwendet werden.
d) Einziehung der eigenen Aktien
Der Vorstand wird ermächtigt, mit Zustimmung des Aufsichtsrats Aktien, die aufgrund der vorstehenden Ermächtigung oder
aufgrund einer früher erteilten Ermächtigung erworben werden, ganz oder in Teilen einzuziehen, ohne dass die Einziehung
oder ihre Durchführung eines weiteren Hauptversammlungsbeschlusses bedarf. Die Einziehung führt zur Kapitalherabsetzung.
Der Vorstand kann abweichend hiervon bestimmen, dass das Grundkapital nicht herabgesetzt wird, sondern sich der Anteil
der übrigen Aktien am Grundkapital erhöht. Der Vorstand ist in diesem Fall ermächtigt, die Angabe der Zahl der Aktien in
der Satzung der Gesellschaft anzupassen.
e) Ausnutzung in Teilbeträgen; Preisuntergrenze
Sämtliche vorbezeichneten Ermächtigungen können ganz oder in Teilbeträgen, einmal oder mehrmals, in Verfolgung eines
oder mehrerer Zwecke durch die Gesellschaft ausgeübt werden. Die Ermächtigungen - mit Ausnahme der Ermächtigung zur
Einziehung der eigenen Aktien - können auch durch Tochterunternehmen der Gesellschaft oder durch Dritte für Rechnung der
Gesellschaft oder von Tochterunternehmen der Gesellschaft ausgeübt werden. Die Ermächtigungen unter lit. c) und d)
erfassen auch die Verwendung von Aktien der Gesellschaft, die aufgrund von § 71d Satz 5 AktG erworben wurden.
7. Aufhebung des bestehenden Genehmigten Kapitals gemäß Ziffer 5.1 der Satzung sowie Schaffung eines neuen Genehmigten
Kapitals mit der Möglichkeit zum Ausschluss des Bezugsrechts und entsprechende Änderung von Ziffer 5.1 der Satzung
Das derzeit nach Ziffer 5.1 der Satzung der Gesellschaft bestehende Genehmigte Kapital, von dem bislang kein Gebrauch
gemacht wurde, läuft am 14. Mai 2016 aus. Um der Gesellschaft zu ermöglichen, sich bei Bedarf auch künftig zügig und
flexibel Eigenkapital zu günstigen Konditionen zu beschaffen, soll das bestehende Genehmigte Kapital aufgehoben und der
Vorstand erneut ermächtigt werden, das Grundkapital durch die Ausgabe neuer, auf den Inhaber lautender Stückaktien zu
erhöhen.
Vorstand und Aufsichtsrat schlagen daher vor, zu beschließen:
a) Das von der Hauptversammlung am 15. Mai 2013 zu Tagesordnungspunkt 8 beschlossene Genehmigte Kapital gemäß Ziffer 5.1
der Satzung wird hiermit aufgehoben.
b) Der Vorstand wird ermächtigt, bis zum 10. Mai 2019 mit Zustimmung des Aufsichtsrats das Grundkapital durch Ausgabe
neuer, auf den Inhaber lautender Stückaktien gegen Bar- und/oder Sacheinlagen einmalig oder mehrmalig um bis zu
insgesamt Euro 8.000.000,00 zu erhöhen (Genehmigtes Kapital), wobei auf diesen Betrag zum Zeitpunkt der Ausgabe neuer
Aktien derjenige anteilige Betrag am Grundkapital anzurechnen ist, der auf diejenigen auf den Inhaber lautenden
Stückaktien entfällt, für die Wandlungsrechte oder -pflichten oder Optionsrechte oder -pflichten bestehen, welche
während der Laufzeit dieser Ermächtigung aufgrund der Ermächtigung der Hauptversammlung vom 11. Mai 2016 zu
Tagesordnungspunkt 8 gewährt oder eingeräumt werden; soweit vorstehende Wandlungsrechte oder -pflichten oder
Optionsrechte oder -pflichten nicht mehr bestehen, weil sie bis zum Zeitpunkt der Ausgabe neuer Aktien ausgeübt wurden,
sind die hierauf ausgegebenen Aktien zu berücksichtigen. Dabei ist den Aktionären ein Bezugsrecht einzuräumen, soweit
nachfolgend nichts anderes bestimmt ist. Die neuen Aktien können von einem oder mehreren durch den Vorstand bestimmten
Kreditinstituten mit der Verpflichtung übernommen werden, sie den Aktionären zum Bezug anzubieten (mittelbares
Bezugsrecht).
Der Vorstand wird ermächtigt, mit Zustimmung des Aufsichtsrats das gesetzliche Bezugsrecht der Aktionäre auszuschließen:
aa) für Spitzenbeträge;
bb) wenn die neuen Aktien einen anteiligen Betrag am Grundkapital von insgesamt 10 % nicht übersteigen und gegen
Sacheinlage, insbesondere im Rahmen des Erwerbs von Unternehmen, Unternehmensteilen oder Beteiligungen an
Unternehmen, ausgegeben werden;
cc) bei Kapitalerhöhungen gegen Bareinlage, wenn der Ausgabebetrag der neuen Aktien den Börsenpreis der bereits
börsennotierten Aktien gleicher Gattung und Ausstattung zum Zeitpunkt der endgültigen Festsetzung des Ausgabebetrags
durch den Vorstand nicht wesentlich im Sinne der §§ 203 Abs. 1 und 2, 186 Abs. 3 Satz 4 AktG unterschreitet und der
auf die neuen Aktien, für die das Bezugsrecht ausgeschlossen wird, insgesamt entfallende anteilige Betrag des
Grundkapitals 10 % nicht übersteigt, und zwar weder im Zeitpunkt des Wirksamwerdens noch - falls dieser Wert
geringer ist - im Zeitpunkt der Ausübung dieser Ermächtigung. Auf die Höchstgrenze von 10 % des Grundkapitals sind
Aktien anzurechnen, die während der Laufzeit des Genehmigten Kapitals unter Ausschluss des Bezugsrechts der
Aktionäre gemäß §§ 71 Abs. 1 Nr. 8 Satz 4, 186 Abs. 3 Satz 4 AktG veräußert werden, sowie Aktien, die zur Bedienung
von Options- oder Wandelschuldverschreibungen mit Wandlungs- oder Optionsrecht oder mit Wandlungs- oder
Optionspflicht auszugeben sind, sofern die Schuldverschreibungen während der Laufzeit des Genehmigten Kapitals unter
Ausschluss des Bezugsrechts in entsprechender Anwendung von § 186 Abs. 3 Satz 4 AktG ausgegeben werden;
dd) soweit dies erforderlich ist, um Inhabern der von der Gesellschaft oder ihren Tochtergesellschaften ausgegebenen
Options- und/oder Wandelschuldverschreibungen ein Bezugsrecht auf neue Aktien in dem Umfang zu gewähren, wie es
ihnen nach Ausübung des Options- bzw. Wandlungsrechts bzw. nach Erfüllung von Wandlungs- oder Optionspflichten
zustehen würde.
Der Vorstand wird weiter ermächtigt, mit Zustimmung des Aufsichtsrats die weiteren Einzelheiten der Kapitalerhöhung und
ihrer Durchführung einschließlich des Inhalts der Aktienrechte und der Bedingungen der Aktienausgabe festzulegen.
Der Aufsichtsrat wird ermächtigt, die Fassung der Satzung nach vollständiger oder teilweiser Durchführung der Erhöhung
des Grundkapitals aus dem Genehmigten Kapital anzupassen.
c) Ziffer 5.1 der Satzung wird wie folgt neu gefasst:
»Der Vorstand ist ermächtigt, bis zum 10. Mai 2019 mit Zustimmung des Aufsichtsrats das Grundkapital durch Ausgabe
neuer auf den Inhaber lautender Stückaktien gegen Bar- und/oder Sacheinlagen einmalig oder mehrmalig um bis zu
insgesamt Euro 8.000.000,00 zu erhöhen (Genehmigtes Kapital), wobei auf diesen Betrag zum Zeitpunkt der Ausgabe neuer
Aktien derjenige anteilige Betrag am Grundkapital anzurechnen ist, der auf diejenigen auf den Inhaber lautenden
Stückaktien entfällt, für die Wandlungsrechte oder -pflichten oder Optionsrechte oder -pflichten bestehen, welche
während der Laufzeit dieser Ermächtigung aufgrund der Ermächtigung der Hauptversammlung vom 11. Mai 2016 zu
(MORE TO FOLLOW) Dow Jones Newswires
March 31, 2016 10:26 ET (14:26 GMT)
Tagesordnungspunkt 8 gewährt oder eingeräumt werden; soweit vorstehende Wandlungsrechte oder -pflichten oder
Optionsrechte oder -pflichten nicht mehr bestehen, weil sie bis zum Zeitpunkt der Ausgabe neuer Aktien ausgeübt wurden,
sind die hierauf ausgegebenen Aktien zu berücksichtigen. Dabei ist den Aktionären ein Bezugsrecht einzuräumen, soweit
nachfolgend nichts anderes bestimmt ist. Die neuen Aktien können von einem oder mehreren durch den Vorstand bestimmten
Kreditinstituten mit der Verpflichtung übernommen werden, sie den Aktionären zum Bezug anzubieten (mittelbares
Bezugsrecht).
Der Vorstand ist ermächtigt, mit Zustimmung des Aufsichtsrats das gesetzliche Bezugsrecht der Aktionäre auszuschließen:
aa) für Spitzenbeträge;
bb) wenn die neuen Aktien einen anteiligen Betrag am Grundkapital von insgesamt 10 % nicht übersteigen und gegen
Sacheinlage, insbesondere im Rahmen des Erwerbs von Unternehmen, Unternehmensteilen oder Beteiligungen an
Unternehmen, ausgegeben werden;
cc) bei Kapitalerhöhungen gegen Bareinlage, wenn der Ausgabebetrag der neuen Aktien den Börsenpreis der bereits
börsennotierten Aktien gleicher Gattung und Ausstattung zum Zeitpunkt der endgültigen Festsetzung des
Ausgabebetrags durch den Vorstand nicht wesentlich im Sinne der §§ 203 Abs. 1 und 2, 186 Abs. 3 Satz 4 AktG
unterschreitet und der auf die neuen Aktien, für die das Bezugsrecht ausgeschlossen wird, insgesamt entfallende
anteilige Betrag des Grundkapitals 10 % nicht übersteigt, und zwar weder im Zeitpunkt des Wirksamwerdens noch -
falls dieser Wert geringer ist - im Zeitpunkt der Ausübung dieser Ermächtigung. Auf die Höchstgrenze von 10 % des
Grundkapitals sind Aktien anzurechnen, die während der Laufzeit des Genehmigten Kapitals unter Ausschluss des
Bezugsrechts der Aktionäre gemäß §§ 71 Abs. 1 Nr. 8 Satz 4, 186 Abs. 3 Satz 4 AktG veräußert werden, sowie Aktien,
die zur Bedienung von Options- oder Wandelschuldverschreibungen mit Wandlungs- oder Optionsrecht oder mit
Wandlungs- oder Optionspflicht auszugeben sind, sofern die Schuldverschreibungen während der Laufzeit des
Genehmigten Kapitals unter Ausschluss des Bezugsrechts in entsprechender Anwendung von § 186 Abs. 3 Satz 4 AktG
ausgegeben werden;
dd) soweit dies erforderlich ist, um Inhabern der von der Gesellschaft oder ihren Tochtergesellschaften ausgegebenen
Options- und/oder Wandelschuldverschreibungen ein Bezugsrecht auf neue Aktien in dem Umfang zu gewähren, wie es
ihnen nach Ausübung des Options- bzw. Wandlungsrechts bzw. nach Erfüllung von Wandlungs- oder Optionspflichten
zustehen würde.
Der Vorstand ist ermächtigt, mit Zustimmung des Aufsichtsrats die weiteren Einzelheiten der Kapitalerhöhung und ihrer
Durchführung einschließlich des Inhalts der Aktienrechte und der Bedingungen der Aktienausgabe festzulegen.«
8. Ermächtigung zur Ausgabe von Options- und Wandelanleihen, Genussrechten oder Gewinnschuldverschreibungen oder einer
Kombination dieser Instrumente und zum Ausschluss des Bezugsrechts nebst gleichzeitiger Schaffung eines bedingten Kapitals
und Satzungsänderung unter gleichzeitiger Aufhebung der entsprechenden Ermächtigung aus dem Jahr 2013 und des Bedingten
Kapitals I gemäß Ziffer 5.2 der Satzung
Das gemäß Ziffer 5.2 der Satzung der Gesellschaft bestehende Bedingte Kapital I wird in Kürze gegenstandslos, da von der in
der Hauptversammlung der Gesellschaft am 15. Mai 2013 gewährten Ermächtigung, Options- und Wandelanleihen, Genussrechte
oder Gewinnschuldverschreibungen oder eine Kombination dieser Instrumente auszugeben, kein Gebrauch gemacht wurde und diese
Ermächtigung am 14. Mai 2016 ausläuft.
Um auch zukünftig seinen Finanzierungsspielraum zu erweitern, soll die Ermächtigung aus dem Jahr 2013 aufgehoben und der
Vorstand wieder zur Ausgabe von Options- und Wandelanleihen, Genussrechten oder Gewinnschuldverschreibungen oder einer
Kombination dieser Instrumente ermächtigt werden. Zur Bedienung der Options- und Wandelanleihen, Genussrechte oder
Gewinnschuldverschreibungen oder einer Kombination dieser Instrumente soll ein neues bedingtes Kapital beschlossen und das
bestehende Bedingte Kapital I aufgehoben werden.
Vorstand und Aufsichtsrat schlagen vor, zu beschließen:
a) Aufhebung der Ermächtigung zur Ausgabe von Options- und Wandelanleihen aus dem Jahr 2013 und des Bedingten Kapitals I
gemäß Ziffer 5.2 der Satzung
Die Ermächtigung der Hauptversammlung vom 15. Mai 2013 zu Tagesordnungspunkt 9 und das unter dem gleichen
Tagungsordnungspunkt geschaffene Bedingte Kapital I gemäß Ziffer 5.2 der Satzung werden hiermit aufgehoben.
b) Ermächtigung zur Ausgabe von Options- und Wandelanleihen, Genussrechten oder Gewinnschuldverschreibungen oder einer
Kombination dieser Instrumente und zum Ausschluss des Bezugsrechts.
Der Vorstand wird ermächtigt, mit Zustimmung des Aufsichtsrats bis zum 10. Mai 2019 einmalig oder mehrmals auf den
Inhaber oder auf den Namen lautende Options- und/oder Wandelanleihen, Genussrechte oder Gewinnschuldverschreibungen
oder eine Kombination dieser Instrumente (zusammen 'Schuldverschreibungen') im Gesamtnennbetrag von bis zu Euro
50.000.000,00 mit oder ohne Laufzeitbeschränkung auszugeben und den Inhabern bzw. Gläubigern von Optionsanleihen bzw.
Optionsgenussscheinen oder Optionsgewinnschuldverschreibungen Optionsrechte oder -pflichten bzw. den Inhabern bzw.
Gläubigern von Wandelanleihen bzw. Wandelgenussscheinen oder Wandelgewinnschuldverschreibungen Wandlungsrechte oder
-pflichten für auf den Inhaber lautende Stückaktien der Gesellschaft mit einem anteiligen Betrag des Grundkapitals
von insgesamt bis zu Euro 8.000.000,00 nach näherer Maßgabe der Bedingungen dieser Schuldverschreibungen zu gewähren
oder aufzuerlegen, wobei auf diesen anteiligen Betrag des Grundkapitals derjenige Betrag anzurechnen ist, um den das
Grundkapital aufgrund des Ermächtigungsbeschlusses der Hauptversammlung vom 11. Mai 2016 zu Tagesordnungspunkt 7
(Genehmigtes Kapital) erhöht wird; eine solche Anrechnung erfolgt bereits mit der entsprechenden Beschlussfassung zur
Kapitalerhöhung.
Die Schuldverschreibungen können außer in Euro auch - unter Begrenzung auf den entsprechenden Euro-Gegenwert - in der
gesetzlichen Währung eines OECD-Landes begeben werden. Sie können auch durch ein nachgeordnetes Konzernunternehmen
der Gesellschaft ausgegeben werden; für diesen Fall wird der Vorstand ermächtigt, mit Zustimmung des Aufsichtsrats
für die Gesellschaft die Garantie für die Schuldverschreibungen zu übernehmen und den Inhabern bzw. Gläubigern
Options- oder Wandlungsrechte oder -pflichten für auf den Inhaber lautende Stückaktien der Gesellschaft zu gewähren.
Soweit den Aktionären nicht der unmittelbare Bezug der Schuldverschreibungen ermöglicht wird, wird den Aktionären das
gesetzliche Bezugsrecht in der Weise eingeräumt, dass die Schuldverschreibungen von einem Kreditinstitut oder einem
Konsortium von Kreditinstituten mit der Verpflichtung übernommen werden, sie den Aktionären zum Bezug anzubieten.
Werden die Schuldverschreibungen von einem nachgeordneten Konzernunternehmen ausgegeben, hat die Gesellschaft die
Gewährung des gesetzlichen Bezugsrechts für die Aktionäre der Gesellschaft nach Maßgabe der vorstehenden Sätze
sicherzustellen.
Der Vorstand ist jedoch ermächtigt, mit Zustimmung des Aufsichtsrats Spitzenbeträge, die sich aufgrund des
Bezugsverhältnisses ergeben, von dem Bezugsrecht der Aktionäre auszunehmen und das Bezugsrecht auch insoweit
auszuschließen, wie es erforderlich ist, damit Inhabern von bereits zuvor ausgegebenen Options- oder Wandlungsrechten
oder -pflichten ein Bezugsrecht in dem Umfang eingeräumt werden kann, wie es ihnen nach Ausübung der Options- oder
Wandlungsrechte oder bei Erfüllung der Options- oder Wandlungspflicht als Aktionär zustehen würde.
Der Vorstand ist ferner ermächtigt, mit Zustimmung des Aufsichtsrats das Bezugsrecht der Aktionäre auf gegen
Barzahlung ausgegebene Schuldverschreibungen, die mit Options- oder Wandlungsrecht oder -pflicht ausgegeben werden,
vollständig auszuschließen, sofern der Vorstand nach pflichtgemäßer Prüfung zu der Auffassung gelangt, dass der
Ausgabepreis der Schuldverschreibung ihren nach anerkannten, insbesondere finanzmathematischen Methoden ermittelten
hypothetischen Marktwert nicht wesentlich unterschreitet. Diese Ermächtigung zum Ausschluss des Bezugsrechts gilt
jedoch nur für Schuldverschreibungen, die mit Options- oder Wandlungsrecht oder -pflicht ausgegeben werden, mit einem
Options- bzw. Wandlungsrecht oder einer Options- oder Wandlungspflicht auf Aktien mit einem anteiligen Betrag des
Grundkapitals, der insgesamt 10 % des Grundkapitals nicht übersteigen darf, und zwar weder im Zeitpunkt des
Wirksamwerdens noch - falls dieser Wert geringer ist - im Zeitpunkt der Ausübung der vorliegenden Ermächtigung. Auf
die vorgenannte 10 %-Grenze werden eigene Aktien angerechnet, die während der Laufzeit dieser Ermächtigung bis zur
(MORE TO FOLLOW) Dow Jones Newswires
March 31, 2016 10:26 ET (14:26 GMT)
