DJ DGAP-HV: Wilex AG: Korrektur: Bekanntmachung der Einberufung zur Hauptversammlung am 13.05.2016 in München mit dem Ziel der europaweiten Verbreitung gemäß §121 AktG
DGAP-HV: Wilex AG / Bekanntmachung der Einberufung zur Hauptversammlung
Wilex AG: Korrektur: Bekanntmachung der Einberufung zur Hauptversammlung am 13.05.2016 in München mit dem Ziel der
europaweiten Verbreitung gemäß §121 AktG
2016-04-06 / 16:28
Für den Inhalt der Mitteilung ist der Emittent verantwortlich.
Aufgrund eines Fehlers seitens des Bundesanzeiger Verlages wird diese Berichtigung publiziert, in der unter dem Abschnitt
'Voraussetzung für die Teilnahme an der Hauptversammlung und Ausübung des Stimmrechts'
der letzte Anmeldetag korrekt mit dem 6. Mai 2016 angegeben wird. WILEX AG München Wertpapier-Kenn-Nummer: A11QVV/A169P9
ISIN: DE000A11QVV0/DE000A169P97 Einladung zur ordentlichen Hauptversammlung der WILEX AG
Wir laden unsere Aktionäre hiermit zur ordentlichen Hauptversammlung unserer Gesellschaft
am Freitag, den 13. Mai 2016,
um 11:00 Uhr
im Konferenzzentrum München, Hanns-Seidel-Stiftung, Lazarettstr. 33, 80636 München, ein.
Tagesordnung
1. Vorlage des festgestellten Jahresabschlusses der WILEX AG und des gebilligten Konzernabschlusses sowie des
zusammengefassten Lageberichts für die WILEX AG und den WILEX-Konzern einschließlich des erläuternden Berichts des
Vorstands zu den Angaben nach § 289 Abs. 4 und § 315 Abs. 4 HGB sowie des Berichts des Aufsichtsrats, jeweils für das zum
30. November 2015 beendete Geschäftsjahr 2014/2015
Die in Tagesordnungspunkt 1 genannten Unterlagen können im Internet unter
http://www.wilex.de/presse-investoren/hauptversammlung/hv2016/ und in den Geschäftsräumen am Sitz der WILEX AG,
Grillparzerstr. 18, 81675 München, eingesehen werden. Sie werden den Aktionären auf Anfrage auch kostenlos zugesandt.
Ferner werden die Unterlagen in der Hauptversammlung zugänglich sein und näher erläutert werden. Der Aufsichtsrat hat den
vom Vorstand aufgestellten Jahresabschluss und den Konzernabschluss gebilligt; der Jahresabschluss ist damit festgestellt.
Eine Beschlussfassung durch die Hauptversammlung ist daher zu diesem Tagesordnungspunkt nicht erforderlich.
2. Beschlussfassung über die Entlastung der Mitglieder des Vorstands
Aufsichtsrat und Vorstand schlagen vor, den Mitgliedern des Vorstands für das zum 30. November 2015 beendete Geschäftsjahr
2014/2015 Entlastung zu erteilen.
3. Beschlussfassung über die Entlastung der Mitglieder des Aufsichtsrats
Vorstand und Aufsichtsrat schlagen vor, den Mitgliedern des Aufsichtsrats für das zum 30. November 2015 beendete
Geschäftsjahr 2014/2015 Entlastung zu erteilen.
4. Beschlussfassung über die Bestellung des Abschlussprüfers und Konzernabschlussprüfers für das Geschäftsjahr 2015/2016
Der Empfehlung des Prüfungsausschusses des Aufsichtsrats folgend schlägt der Aufsichtsrat vor, folgenden Beschluss zu
fassen:
Die Deloitte & Touche GmbH Wirtschaftsprüfungsgesellschaft, Mannheim, wird zum Abschlussprüfer und Konzernabschlussprüfer
für das zum 30. November 2016 endende Geschäftsjahr 2015/2016 bestellt.
5. Beschlussfassung über die Aufhebung des bisherigen Genehmigten Kapitals 2012/I und Schaffung eines neuen Genehmigten
Kapitals 2016/I sowie über eine entsprechende Satzungsänderung
Gemäß § 5 Abs. 5 der Satzung der Gesellschaft in der zum Zeitpunkt der Veröffentlichung der Einladung gültigen Fassung ist
der Vorstand ermächtigt, bis zum 24. Mai 2017 das Grundkapital der Gesellschaft mit Zustimmung des Aufsichtsrats um bis zu
insgesamt EUR 3.086.521,00 durch Ausgabe von bis zu 3.086.521 neuen, auf den Inhaber lautenden Stückaktien gegen Bar-
und/oder Sacheinlagen einmalig oder mehrmals zu erhöhen (Genehmigtes Kapital 2012/I). Das Genehmigte Kapital 2012/I wurde
ursprünglich auf der Hauptversammlung vom 25. Mai 2012 in Höhe von EUR 12.407.481,00 beschlossen und am 31. Mai 2012 in das
Handelsregister eingetragen. Das ursprünglich bestehende genehmigte Kapital in Höhe von EUR 12.407.481,00 wurde bereits zum
Teil ausgeübt, so dass das genehmigte Kapital in Höhe von EUR 3.086.521,00 gemäß § 5 Abs. 5 der Satzung der Gesellschaft in
der zum Zeitpunkt der Veröffentlichung der Einladung gültigen Fassung das nunmehr noch verbleibende Genehmigte Kapital
2012/I darstellt. Der Vorstand hat mit Zustimmung des Aufsichtsrats am 4. April 2016 beschlossen, das Grundkapital der
Gesellschaft von EUR 10.679.292,00 um bis zu EUR 2.248.272,00 auf bis zu EUR 12.927.564,00 gegen Bareinlagen aus
genehmigten Kapital zu erhöhen. Diese Kapitalerhöhung wurde noch nicht durchgeführt. Die Durchführung der Kapitalerhöhung
sowie die Eintragung des neuen Grundkapitals ins Handelsregister werden voraussichtlich vor Abhaltung der Hauptversammlung
erfolgen. Nach ihrer Eintragung in das Handelsregister besteht bei voller Zeichnung der Kapitalerhöhung das Genehmigte
Kapital 2012/I noch in Höhe von EUR 838.249,00.
Das Genehmigte Kapital 2012/I soll nunmehr, soweit noch nicht ausgenutzt, vollständig aufgehoben und durch ein neues
genehmigtes Kapital (Genehmigtes Kapital 2016/I) ersetzt werden.
Die Aufhebung des Genehmigten Kapitals 2012/I soll nur wirksam werden, wenn das Genehmigte Kapital 2016/I wirksam an seine
Stelle tritt.
Vorstand und Aufsichtsrat schlagen daher vor, zu beschließen:
1. Das Genehmigte Kapital 2012/I gemäß § 5 Abs. 5 der Satzung der Gesellschaft wird, soweit diese Ermächtigung zum
Zeitpunkt der Eintragung des gemäß Ziffer 2. und 3. beschlossenen Genehmigten Kapitals 2016/I im Handelsregister noch
nicht ausgenutzt wurde, mit Wirkung zum Zeitpunkt der Eintragung des gemäß Ziffer 2. und 3. beschlossenen Genehmigten
Kapitals 2016/I im Handelsregister aufgehoben.
2. Der Vorstand wird ermächtigt, das Grundkapital der Gesellschaft mit Zustimmung des Aufsichtsrats bis zum 12. Mai 2021
(einschließlich) einmalig oder mehrmalig um bis zu insgesamt EUR 6.463.781,00 gegen Bar- und/oder Sacheinlagen durch
Ausgabe von bis zu 6.463.781 neuen, auf den Inhaber lautende Stückaktien zu erhöhen (Genehmigtes Kapital 2016/I).
Bei Barkapitalerhöhungen steht den Aktionären grundsätzlich ein Bezugsrecht zu. Die Aktien können auch von einem oder
mehreren Kreditinstituten mit der Verpflichtung übernommen werden, sie den Aktionären zum Bezug anzubieten. Der Vorstand
wird jedoch ermächtigt, mit Zustimmung des Aufsichtsrats das Bezugsrecht der Aktionäre bei Kapitalerhöhungen gegen
Bareinlagen in folgenden Fällen auszuschließen:
a) Bei einer Kapitalerhöhung gegen Bareinlagen, wenn der Ausgabebetrag der neuen Aktien den Börsenpreis nicht wesentlich
unterschreitet und die gemäß oder in entsprechender Anwendung des § 186 Abs. 3 Satz 4 AktG gegen Bareinlagen unter
Ausschluss des Bezugsrechts während der Laufzeit dieser Ermächtigung ausgegebenen Aktien insgesamt 10 % des
Grundkapitals nicht überschreiten, und zwar weder zum Zeitpunkt des Wirksamwerdens noch zum Zeitpunkt der Ausübung
dieser Ermächtigung. Auf diese Begrenzung auf 10 % des Grundkapitals sind diejenigen Aktien anzurechnen, welche zur
Bedienung von Schuldverschreibungen mit Wandlungs- oder Optionsrechten ausgegeben werden oder auszugeben sind, sofern
und soweit die Schuldverschreibungen während der Laufzeit dieser Ermächtigung in sinngemäßer Anwendung von § 186 Abs.
3 Satz 4 AktG unter Ausschluss des Bezugsrechts ausgegeben werden; oder
b) zur Vermeidung von Spitzenbeträgen.
Darüber hinaus wird der Vorstand ermächtigt, mit Zustimmung des Aufsichtsrats das Bezugsrecht bei Kapitalerhöhungen
gegen Sacheinlagen auszuschließen.
Der Vorstand wird schließlich ermächtigt, den weiteren Inhalt der Aktienrechte und die Bedingungen der Aktienausgabe mit
Zustimmung des Aufsichtsrats festzulegen.
Der Aufsichtsrat wird ermächtigt, die Fassung der Satzung entsprechend dem Umfang der Kapitalerhöhung aus dem
Genehmigten Kapital 2016/I zu ändern.
3. § 5 Abs. 5 der Satzung der Gesellschaft wird wie folgt neu gefasst:
'Der Vorstand ist ermächtigt, das Grundkapital der Gesellschaft mit Zustimmung des Aufsichtsrats bis zum 12. Mai 2021
(einschließlich) einmalig oder mehrmalig um bis zu insgesamt EUR 6.463.781,00 gegen Bar- und/oder Sacheinlagen durch
Ausgabe von bis zu 6.463.781 neuen, auf den Inhaber lautende Stückaktien zu erhöhen (Genehmigtes Kapital 2016/I).
Bei Barkapitalerhöhungen steht den Aktionären grundsätzlich ein Bezugsrecht zu. Die Aktien können auch von einem oder
mehreren Kreditinstituten mit der Verpflichtung übernommen werden, sie den Aktionären zum Bezug anzubieten. Der
Vorstand ist jedoch ermächtigt, mit Zustimmung des Aufsichtsrats das Bezugsrecht der Aktionäre bei Kapitalerhöhungen
gegen Bareinlagen in folgenden Fällen auszuschließen:
a) Bei einer Kapitalerhöhung gegen Bareinlagen, wenn der Ausgabebetrag der neuen Aktien den Börsenpreis nicht
wesentlich unterschreitet und die gemäß oder in entsprechender Anwendung des § 186 Abs. 3 Satz 4 AktG gegen
Bareinlagen unter Ausschluss des Bezugsrechts während der Laufzeit dieser Ermächtigung ausgegebenen Aktien insgesamt
10 % des Grundkapitals nicht überschreiten, und zwar weder zum Zeitpunkt des Wirksamwerdens noch zum Zeitpunkt der
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April 06, 2016 10:28 ET (14:28 GMT)
Ausübung dieser Ermächtigung. Auf diese Begrenzung auf 10 % des Grundkapitals sind diejenigen Aktien anzurechnen,
welche zur Bedienung von Schuldverschreibungen mit Wandlungs- oder Optionsrechten ausgegeben werden oder auszugeben
sind, sofern und soweit die Schuldverschreibungen während der Laufzeit dieser Ermächtigung in sinngemäßer Anwendung
von § 186 Abs. 3 Satz 4 AktG unter Ausschluss des Bezugsrechts ausgegeben werden; oder
b) zur Vermeidung von Spitzenbeträgen.
Darüber hinaus ist der Vorstand ermächtigt, mit Zustimmung des Aufsichtsrats das Bezugsrecht bei Kapitalerhöhungen
gegen Sacheinlagen auszuschließen.
Der Vorstand ist schließlich ermächtigt, den weiteren Inhalt der Aktienrechte und die Bedingungen der Aktienausgabe mit
Zustimmung des Aufsichtsrats festzulegen.
Der Aufsichtsrat ist ermächtigt, die Fassung der Satzung entsprechend dem Umfang der Kapitalerhöhung aus dem
Genehmigten Kapital 2016/I zu ändern.'
4. Der Vorstand wird angewiesen, die unter Ziffer 1) bis 3) gefassten Beschlüsse nicht zur Eintragung in das
Handelsregister anzumelden, bevor die Durchführung der vom Vorstand mit Zustimmung des Aufsichtsrats am 4. April 2016
beschlossenen Kapitalerhöhung auf bis zu EUR 12.927.564,00 in der endgültig von Vorstand und Aufsichtsrat beschlossenen
Höhe in das Handelsregister der Gesellschaft eingetragen worden ist.
6. Zusammensetzung des Aufsichtsrats, Satzungsänderung
Die Zahl der Aufsichtsratsmitglieder soll von sechs auf fünf verringert werden.
Vorstand und Aufsichtsrat schlagen vor zu beschließen:
§ 10 Abs. 1 Satz 1 der Satzung der Gesellschaft wird wie folgt geändert:
'Der Aufsichtsrat besteht aus fünf Mitgliedern.'
Schriftlicher Bericht des Vorstands zu Tagesordnungspunkt 5 gemäß §§ 203 Abs. 2 Satz 2, 186 Abs. 4 Satz 2 AktG über die
Gründe für die Ermächtigung des Vorstands zum Bezugsrechtsausschluss:
1. Gegenwärtiges Genehmigtes Kapital 2012/I und Anlass für die Änderung:
Gemäß § 5 Abs. 5 der Satzung der Gesellschaft in der zum Zeitpunkt der Veröffentlichung der Einladung gültigen Fassung
ist der Vorstand ermächtigt, bis zum 24. Mai 2017 das Grundkapital der Gesellschaft mit Zustimmung des Aufsichtsrats um
bis zu insgesamt EUR 3.086.521,00 durch Ausgabe von bis zu 3.086.521 neuen, auf den Inhaber lautenden Stückaktien gegen
Bar- und/oder Sacheinlagen einmalig oder mehrmals zu erhöhen (Genehmigtes Kapital 2012/I). Das Genehmigte Kapital 2012/I
wurde ursprünglich auf der Hauptversammlung vom 25. Mai 2012 in Höhe von EUR 12.407.481,00 beschlossen und am 31. Mai
2012 in das Handelsregister eingetragen. Das ursprünglich bestehende Genehmigte Kapital 2012/I in Höhe von EUR
12.407.481,00 wurde bereits zum Teil ausgeübt, so dass das genehmigte Kapital in Höhe von EUR 3.086.521,00 gemäß § 5
Abs. 5 der Satzung der Gesellschaft in der zum Zeitpunkt der Veröffentlichung der Einladung gültigen Fassung das nunmehr
noch verbleibende Genehmigte Kapital 2012/I darstellt. Der Vorstand hat mit Zustimmung des Aufsichtsrats am 4. April
2016 beschlossen, das Grundkapital der Gesellschaft von EUR 10.679.292,00 um bis zu EUR 2.248.272,00 auf bis zu EUR
12.927.564,00 gegen Bareinlagen aus genehmigten Kapital zu erhöhen. Diese Kapitalerhöhung wurde noch nicht durchgeführt.
Auch steht die Eintragung der Durchführung der Kapitalerhöhung derzeit noch aus, wird jedoch voraussichtlich vor
Abhaltung der Hauptversammlung erfolgen. Nach ihrer Eintragung in das Handelsregister besteht bei voller Zeichnung der
Kapitalerhöhung das Genehmigte Kapital 2012/I noch in Höhe von EUR 838.249,00.
Um der Gesellschaft die größtmögliche Flexibilität einzuräumen, soll das bestehende Genehmigte Kapital 2012/I
vollständig aufgehoben und ein neues genehmigtes Kapital (Genehmigtes Kapital 2016/I) geschaffen werden, welches die
Verwaltung der Gesellschaft ermächtigt, das Grundkapital mit Zustimmung des Aufsichtsrats bis zum 12. Mai 2021
(einschließlich) einmalig oder mehrmalig um bis zu insgesamt EUR 6.463.781,00 gegen Bar- und/oder Sacheinlagen durch
Ausgabe von bis zu 6.463.781 neuen, auf den Inhaber lautenden Stückaktien zu erhöhen.
2. Neues Genehmigtes Kapital 2016/I und damit verbundene Vorteile für die Gesellschaft:
Insgesamt soll ein neues Genehmigtes Kapital 2016/I bis zu einer Höhe von EUR 6.463.781,00 geschaffen werden. Das
Genehmigte Kapital 2016/I ermöglicht dem Vorstand, mit Zustimmung des Aufsichtsrats das Grundkapital der Gesellschaft
einmalig oder mehrmalig um bis zu insgesamt EUR 6.463.781,00 gegen Bar- und/oder Sacheinlagen durch Ausgabe von neuen,
auf den Inhaber lautende Stückaktien zu erhöhen. Der Vorstand ist ermächtigt, unter besonderen Voraussetzungen das
gesetzliche Bezugsrecht der Aktionäre mit Zustimmung des Aufsichtsrats auszuschließen (dazu unten 3.). Die Ermächtigung
soll bis zum 12. Mai 2021 (einschließlich) erteilt werden.
Die vorgeschlagene Ermächtigung zur Ausgabe neuer Aktien aus dem Genehmigten Kapital 2016/I soll den Vorstand in die
Lage versetzen, mit Zustimmung des Aufsichtsrats auf kurzfristig auftretende Finanzierungserfordernisse im Zusammenhang
mit der Umsetzung von strategischen Entscheidungen reagieren zu können. Gerade in der aktuellen volkswirtschaftlichen
Situation ist ein schnelles und flexibles Instrument zur Finanzierung erforderlich und im Interesse der Gesellschaft
sowie aller Aktionäre (z.B. zur Ermöglichung einer Akquisition und zur Beschaffung von Liquidität). Es soll dem Vorstand
mit Zustimmung des Aufsichtsrats auch weiterhin möglich sein, jederzeit neues Eigenkapital für die Gesellschaft zu
beschaffen und Unternehmen, Unternehmensteile, Beteiligungen an Unternehmen, neue Technologien, weitere Produkte oder
Produktkandidaten gegen Gewährung von Aktien zu erwerben. Ein solcher Vorratsbeschluss ist sowohl national als auch
international üblich.
Zur Höhe des vorgeschlagenen Genehmigten Kapitals 2016/I (ca. 50 % des Grundkapitals nach Eintragung der Durchführung
der am 4. April 2016 beschlossenen Kapitalerhöhung) ist anzumerken, dass die Gesellschaft einen für die Branche üblichen
Kapitalbedarf hat - u.a. für die Finanzierung der weiteren Entwicklung der ATAC-Technologie und der dazu notwendigen
präklinischen Studien - und somit auch ein entsprechend hohes genehmigtes Kapital benötigen könnte. Die Höhe des
bisherigen, bereits nahezu vollständig ausgenutzten Genehmigten Kapitals 2012/I könnte gegebenenfalls diesen Bedarf
nicht decken.
3. Ausschluss des Bezugsrechts:
Der Beschlussvorschlag sieht eine Ermächtigung zum Ausschluss des bei Ausnutzung von genehmigtem Kapital grundsätzlich
bestehenden Bezugsrechts der Aktionäre für bestimmte, im Beschlussvorschlag im Einzelnen aufgezählte Zwecke vor:
* Die Verwaltung wird bei Kapitalerhöhungen gegen Bareinlagen in einer Höhe bis zu maximal insgesamt 10 % des
Grundkapitals der Gesellschaft zum Ausschluss des Bezugsrechts ermächtigt, wobei der Ausgabepreis der neuen Aktien den
Börsenpreis der Aktie der Gesellschaft nicht wesentlich unterschreiten darf. Auf die Begrenzung auf 10 % des
Grundkapitals wird die Verwaltung diejenigen Aktien anrechnen, die zur Bedienung von Wandlungs- oder Optionsrechten
ausgegeben werden oder auszugeben sind, sofern und soweit die Wandel- oder Optionsschuldverschreibungen, aus denen
sich diese Rechte ergeben, während der Laufzeit der Ermächtigung in entsprechender Anwendung von § 186 Abs. 3 Satz 4
AktG unter Ausschluss des Bezugsrechts ausgegeben werden.
Die Gesellschaft wird durch diese Möglichkeit des Bezugsrechtsausschlusses in die Lage versetzt, kurzfristig günstige
Börsensituationen auszunutzen und dabei durch die marktnahe Preisfestsetzung einen möglichst hohen Ausgabebetrag und
damit eine größtmögliche Stärkung des Eigenkapitals zu erreichen. Eine derartige Kapitalerhöhung führt wegen der
schnelleren Handlungsmöglichkeit erfahrungsgemäß zu einem höheren Mittelzufluss als eine vergleichbare Kapitalerhöhung
mit Bezugsrecht der Aktionäre. Sie liegt somit im wohlverstandenen Interesse der Gesellschaft und der Aktionäre. Es
kommt zwar dadurch zu einer Verringerung der relativen Beteiligungsquote und des relativen Stimmrechtsanteils der
vorhandenen Aktionäre. Aktionäre, die ihre relative Beteiligungsquote und ihren relativen Stimmrechtsanteil erhalten
möchten, haben indessen die Möglichkeit, die hierfür erforderliche Aktienzahl über die Börse zu erwerben.
* Der Vorstand soll auch im Rahmen des Genehmigten Kapitals 2016/I ermächtigt sein, mit Zustimmung des Aufsichtsrats
Spitzenbeträge von dem Bezugsrecht der Aktionäre auszunehmen. Die Ermächtigung zum Ausschluss des Bezugsrechts für die
Verwertung von Aktienspitzen ist erforderlich, um bei einer Kapitalerhöhung in jedem Fall ein praktikables
Bezugsverhältnis darstellen zu können, und dient also nur dazu, die Ausnutzung des genehmigten Kapitals mit runden
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April 06, 2016 10:28 ET (14:28 GMT)
