DJ DGAP-HV: H&R Aktiengesellschaft: Bekanntmachung der Einberufung zur Hauptversammlung am 18.05.2016 in Hamburg mit dem Ziel der europaweiten Verbreitung gemäß §121 AktG
DGAP-HV: H&R Aktiengesellschaft / Bekanntmachung der Einberufung zur Hauptversammlung
H&R Aktiengesellschaft: Bekanntmachung der Einberufung zur Hauptversammlung am 18.05.2016 in Hamburg mit dem Ziel der
europaweiten Verbreitung gemäß §121 AktG
2016-04-11 / 15:06
Für den Inhalt der Mitteilung ist der Emittent verantwortlich.
H&R Aktiengesellschaft Salzbergen - ISIN DE0007757007 -
- Wertpapier-Kenn-Nummer 775700 - Einladung zur ordentlichen Hauptversammlung 2016 Wir laden die Aktionäre unserer Gesellschaft
hiermit zu der am
Mittwoch, dem 18. Mai 2016, um 10:00 Uhr,
im
CCH - Congress Center Hamburg, Saal 4,
Am Dammtor/Marseiller Straße 2 (Nähe Dammtorbahnhof), 20355 Hamburg,
stattfindenden
ordentlichen Hauptversammlung 2016
der Gesellschaft ein.
Tagesordnung und Beschlussvorschläge der Verwaltung
1. Vorlage des festgestellten Jahresabschlusses und des vom Aufsichtsrat gebilligten Konzernabschlusses der H&R
Aktiengesellschaft zum 31. Dezember 2015, des zusammengefassten Lage- und Konzernlageberichts der H&R
Aktiengesellschaft für das Geschäftsjahr 2015, des Berichts des Aufsichtsrats für das Geschäftsjahr 2015 sowie des
erläuternden Berichts des Vorstands zu den Angaben nach § 289 Abs. 4, § 315 Abs. 4 des Handelsgesetzbuches (HGB)
Der Aufsichtsrat hat den vom Vorstand aufgestellten Jahresabschluss und den Konzernabschluss am 16. März 2016 gebilligt.
Der Jahresabschluss ist damit gemäß § 172 AktG festgestellt. Somit entfällt eine Feststellung und damit eine
Beschlussfassung durch die Hauptversammlung.
Vom Zeitpunkt der Einberufung der Hauptversammlung an liegen in den Geschäftsräumen der Gesellschaft, Neuenkirchener
Straße 8, 48499 Salzbergen, sowie Am Sandtorkai 50, 20457 Hamburg, die vorgenannten Unterlagen zur Einsicht der
Aktionäre während der üblichen Geschäftszeiten aus. Sie sind ab diesem Zeitpunkt außerdem im Internet unter
http://hur.com im Bereich H&R AG - Investor Relations - Hauptversammlung zugänglich. Auf Wunsch wird jedem Aktionär von
der Gesellschaft unverzüglich und kostenlos eine Abschrift der vorgenannten Unterlagen erteilt. Die Unterlagen werden
auch in der Hauptversammlung zur Einsicht ausliegen.
2. Beschlussfassung über die Entlastung der Mitglieder des Vorstands für das Geschäftsjahr 2015
Vorstand und Aufsichtsrat schlagen vor, den im Geschäftsjahr 2015 amtierenden Mitgliedern des Vorstands für diesen
Zeitraum Entlastung zu erteilen.
3. Beschlussfassung über die Entlastung der Mitglieder des Aufsichtsrats für das Geschäftsjahr 2015
Vorstand und Aufsichtsrat schlagen vor, den im Geschäftsjahr 2015 amtierenden Mitgliedern des Aufsichtsrats für diesen
Zeitraum Entlastung zu erteilen.
4. Wahl von Aufsichtsratsmitgliedern
Mit Ablauf der ordentlichen Hauptversammlung am 18. Mai 2016 endet turnusgemäß die Amtszeit der Aufsichtsratsmitglieder
Herr Roland Chmiel und Dr. Rolf Schwedhelm.
Der Aufsichtsrat der Gesellschaft setzt sich nach §§ 96 Abs. 1 Var. 4, 101 Abs. 1 Satz 1 AktG i.V.m. §§ 1 Abs. 1 Satz 1
Nr. 1, 4 Abs. 1 DrittelbG sowie § 8 Abs. 1 der Satzung aus sechs Mitgliedern der Anteilseigner und drei Mitgliedern der
Arbeitnehmer zusammen.
Der Aufsichtsrat schlägt auf Empfehlung des Nominierungsausschusses vor, mit Wirkung ab Beendigung der Hauptversammlung
am 18. Mai 2016
(a) Herrn Roland Chmiel, wohnhaft in Rosenheim, Wirtschaftsprüfer und Partner der Sozietät Weiss Walter Fischer-Zernin -
Rechtsanwälte Wirtschaftsprüfer Steuerberater, München
(b) Herrn Dr. Rolf Schwedhelm, wohnhaft in Köln, Rechtsanwalt und Partner der Kanzlei Streck Mack Schwedhelm
Rechtsanwälte Partnerschaft mbB, Köln
bis zur Beendigung der Hauptversammlung, die über die Entlastung für das vierte Geschäftsjahr nach dem Beginn der
Amtszeit beschließt, zu Mitgliedern des Aufsichtsrats wiederzuwählen. Das Geschäftsjahr, in dem die Amtszeit beginnt,
wird nicht mitgerechnet.
Herr Chmiel verfügt als Wirtschaftsprüfer über die besonderen Kenntnisse und Erfahrungen in der Anwendung von
Rechnungslegungsgrundsätzen und internen Kontrollverfahren. Er ist daher nach Auffassung des Aufsichtsrates als
unabhängiger Finanzexperte im Sinne von § 100 Abs. 5 AktG qualifiziert.
Es ist vorgesehen, die vorstehenden Wahlen im Wege der Einzelwahl durchzuführen.
* * *
Angaben zu den Mitgliedschaften der zur Wahl vorgeschlagenen Personen in anderen gesetzlich zu bildenden Aufsichtsräten
und vergleichbaren in- und ausländischen Kontrollgremien von Wirtschaftsunternehmen:
Herr Roland Chmiel:
- Mitglied des Aufsichtsrats der Togal Werk AG, München
Dr. Rolf Schwedhelm:
- Vorsitzender des Aufsichtsrats der Deutschen Anwaltsakademie
Nach Einschätzung des Aufsichtsrats bestehen keine persönlichen oder geschäftlichen Beziehungen der Kandidaten zum
Unternehmen, den Organen der H&R Aktiengesellschaft oder einem wesentlich an der H&R Aktiengesellschaft beteiligten
Aktionär, deren Offenlegung gemäß Ziffer 5.4.1 Abs. 5 bis 7 des Deutschen Corporate Governance Kodex empfohlen wird.
Der Aufsichtsrat hat sich bei den vorgeschlagenen Kandidaten versichert, dass sie den für das Amt zu erwartenden
Zeitaufwand erbringen können.
Weitere Informationen zu den Kandidaten für die Wahl in den Aufsichtsrat der Gesellschaft (Kurzvita) finden sich auf der
Internetseite der Gesellschaft unter http://hur.com im Bereich H&R AG - Investor Relations - Hauptversammlung.
5. Beschlussfassung über die Bestellung des Abschlussprüfers und des Konzernabschlussprüfers für das Geschäftsjahr 2016
Gestützt auf die Empfehlung des Prüfungsausschusses schlägt der Aufsichtsrat vor, wie folgt zu beschließen:
Die Warth & Klein Grant Thornton AG, Wirtschaftsprüfungsgesellschaft, Hamburg, wird zum Abschlussprüfer und
Konzernabschlussprüfer für das Geschäftsjahr 2016 bestellt.
Der Aufsichtsrat hat vor Unterbreitung des Wahlvorschlags die vom Deutschen Corporate Governance Kodex empfohlene
Erklärung der Warth & Klein Grant Thornton AG, Wirtschaftsprüfungsgesellschaft, Hamburg, zu deren Unabhängigkeit
eingeholt.
Nach Wirksamwerden des unter Tagesordnungspunkt 7 (Formwechsel der Gesellschaft in die Rechtsform einer
Kommanditgesellschaft auf Aktien unter Beitritt der H&R Komplementär GmbH) vorgeschlagenen Formwechsels der Gesellschaft
in die Rechtsform der Kommanditgesellschaft auf Aktien soll die vorstehende Wahl zum Abschlussprüfer und
Konzernabschlussprüfer für das Geschäftsjahr 2016 fortbestehen.
6. Beschlussfassung über die Zustimmung zum Abschluss eines Gewinnabführungsvertrags mit der H&R Group Services GmbH
Am 16. März 2016 hat die H&R Aktiengesellschaft als Obergesellschaft mit ihrer 100 %igen Tochtergesellschaft H&R Group
Services GmbH mit Sitz in Hamburg, eingetragen im Handelsregister des Amtsgerichts Hamburg unter HRB 130185 (nachfolgend
'Tochtergesellschaft'), als Organgesellschaft einen Gewinnabführungsvertrag abgeschlossen.
Die Gesellschafterversammlung der H&R Group Services GmbH hat dem Gewinnabführungsvertrag bereits am 22. März 2016
zugestimmt.
Vorstand und Aufsichtsrat schlagen vor, dem Abschluss des Gewinnabführungsvertrags zwischen der H&R Aktiengesellschaft
und der H&R Group Services GmbH zuzustimmen.
Der Gewinnabführungsvertrag hat folgenden wesentlichen Inhalt:
* Beginnend mit dem Geschäftsjahr 2016 (bzw., falls der Vertrag erst nach dem 31. Dezember 2016 in das Handelsregister
des Sitzes der H&R Group Services GmbH eingetragen werden sollte, beginnend mit dem Geschäftsjahr, in welchem der
Vertrag im Handelsregister des Sitzes der H&R Group Services GmbH eingetragen wird) ist die H&R Group Services GmbH
verpflichtet, ihren ganzen nach den handelsrechtlichen Vorschriften ermittelten Gewinn unter sinngemäßer Beachtung des
§ 301 AktG in seiner jeweils gültigen Fassung an die H&R Aktiengesellschaft abzuführen.
* Die H&R Group Services GmbH kann mit Zustimmung der H&R Aktiengesellschaft Beträge aus dem Jahresüberschuss insoweit
in Gewinnrücklagen (§ 272 Abs. 3 HGB) einstellen, wie dies handelsrechtlich zulässig und bei vernünftiger
kaufmännischer Beurteilung wirtschaftlich begründet ist. Während der Dauer des Vertrages gebildete andere
Gewinnrücklagen sind - soweit gesetzlich zulässig - auf Verlangen der H&R Aktiengesellschaft aufzulösen und zum
Ausgleich eines Jahresfehlbetrages zu verwenden oder als Gewinn abzuführen.
* Die Abführung von Beträgen aus der Auflösung sonstiger Rücklagen - auch soweit sie während der Vertragsdauer gebildet
wurden - oder ihre Heranziehung zum Ausgleich eines Jahresfehlbetrages ist ausgeschlossen; Gleiches gilt für einen zu
Beginn der Vertragsdauer etwa vorhandenen Gewinnvortrag.
* Die H&R Aktiengesellschaft hat die Verluste der H&R Group Services GmbH entsprechend den Vorschriften des § 302 AktG
in seiner jeweils gültigen Fassung zu übernehmen.
* Die Forderungen, die sich aus dem Gewinnabführungsvertrag ergeben, entstehen zum Stichtag des Jahresabschlusses der
Organgesellschaft und sind zu diesem Zeitpunkt fällig.
* Der Vertrag ist auf unbestimmte Zeit abgeschlossen. Er kann mit einer Kündigungsfrist von drei Monaten zum Ende des
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April 11, 2016 09:07 ET (13:07 GMT)
Geschäftsjahres der H&R Group Services GmbH schriftlich gekündigt werden, frühestens jedoch zum Ende des
Geschäftsjahres, welches mindestens fünf (5) volle Zeitjahre nach Beginn des Wirtschaftsjahres der H&R Group Services
GmbH abläuft, für das dieser Vertrag erstmals steuerlich anerkannt wird.
* Das Recht zur Kündigung des Vertrags aus wichtigem Grund ohne Einhaltung einer Kündigungsfrist bleibt unberührt. Als
wichtiger Grund gilt insbesondere die Veräußerung oder Einbringung von Anteilen an der H&R Group Services GmbH durch
die H&R Aktiengesellschaft, jeweils soweit hierdurch die finanzielle Eingliederung der Organgesellschaft in die H&R
Aktiengesellschaft i.S.d. § 14 Abs. 1 Satz 1 Nr. 1 KStG wegfällt, die Verschmelzung, Spaltung oder Liquidation der H&R
Group Services GmbH oder der H&R Aktiengesellschaft und die Umwandlung der H&R Group Services GmbH in eine Rechtsform,
die nicht Organgesellschaft i.S.d. § 14 KStG sein kann.
Die H&R Aktiengesellschaft ist alleinige Gesellschafterin der Tochtergesellschaft. Ausgleichszahlungen oder Abfindungen
für außenstehende Gesellschafter gemäß §§ 304, 305 AktG sind nicht zu gewähren. Eine Prüfung des
Gewinnabführungsvertrags nach § 293b AktG war nicht erforderlich.
Vom Zeitpunkt der Einberufung der Hauptversammlung an liegen in den Geschäftsräumen der Gesellschaft, Neuenkirchener
Straße 8, 48499 Salzbergen, sowie Am Sandtorkai 50, 20457 Hamburg, folgende Unterlagen zur Einsicht der Aktionäre
während der üblichen Geschäftszeiten aus:
- der Gewinnabführungsvertrag zwischen der H&R Aktiengesellschaft und der H&R Group Services GmbH vom 16. März 2016,
- der festgestellte Jahresabschluss und der gebilligte Konzernabschluss sowie der zusammengefasste Lagebericht für die
H&R Aktiengesellschaft und den Konzern zum 31. Dezember 2013,
- der festgestellte Jahresabschluss und der gebilligte Konzernabschluss sowie der zusammengefasste Lagebericht für die
H&R Aktiengesellschaft und den Konzern zum 31. Dezember 2014,
- der festgestellte Jahresabschluss und der gebilligte Konzernabschluss sowie der zusammengefasste Lagebericht für die
H&R Aktiengesellschaft und den Konzern zum 31. Dezember 2015,
- der festgestellte Jahresabschluss für die H&R Group Services GmbH (vormals WANO entertainment GmbH mit Sitz in
Liebenburg, eingetragen im Handelsregister des Amtsgerichts Braunschweig unter HRB 111511) zum 31. Dezember 2013,
- der festgestellte Jahresabschluss für die H&R Group Services GmbH zum 31. Dezember 2014,
- der festgestellte Jahresabschluss für die H&R Group Services GmbH zum 31. Dezember 2015,
- der nach § 293a AktG erstattete gemeinsame Bericht des Vorstands der H&R Aktiengesellschaft und der Geschäftsführung
der H&R Group Services GmbH.
Die vorgenannten Unterlagen sind ab dem Zeitpunkt der Einberufung der Hauptversammlung außerdem im Internet unter
http://hur.com im Bereich H&R AG - Investor Relations - Hauptversammlung zugänglich. Auf Wunsch wird jedem Aktionär von
der Gesellschaft unverzüglich und kostenlos eine Abschrift der vorgenannten Unterlagen erteilt. Die Unterlagen werden
auch in der Hauptversammlung zur Einsicht ausliegen.
7. Beschlussfassung über den Formwechsel der Gesellschaft in die Rechtsform der Kommanditgesellschaft auf Aktien unter
Betritt der H&R Komplementär GmbH
7.1 Vorbemerkung
Vorstand und Aufsichtsrat haben beschlossen, der Hauptversammlung unter Tagesordnungspunkt 7 den Formwechsel der
Gesellschaft von einer Aktiengesellschaft (AG) in eine Kommanditgesellschaft auf Aktien (KGaA) vorzuschlagen.
Die derzeitige Situation der Gesellschaft ist davon geprägt, dass Herr Nils Hansen unmittelbar und mittelbar rund 61 % der
Aktien und Stimmrechte an der H&R AG kontrolliert. Herr Wilhelm Scholten hält mittelbar rund 6 % der Aktien und Stimmrechte
an der H&R AG; die verbleibenden rund 33 % der Aktien und Stimmrechte befinden sich im Streubesitz. Vor diesem Hintergrund
kann Herr Nils Hansen bei der Gesellschaft in der derzeitigen Rechtsform der AG einfache Mehrheitsbeschlüsse aufgrund seiner
Stimmenmehrheit in der Hauptversammlung fassen (soweit kein Stimmverbot besteht). Das betrifft auch die Wahl der
Anteilseignervertreter im Aufsichtsrat und des Abschlussprüfers. Über die Möglichkeit zur Besetzung des Aufsichtsrats übt
Herr Nils Hansen mittelbar auch Einfluss auf die Besetzung des Vorstands der H&R Aktiengesellschaft aus.
Die Verfolgung eines klaren Wachstumskurses in den Bereichen Refining und Sales des H&R-Konzerns ist wesentlicher
Bestandteil der zukünftigen Strategie der Gesellschaft. Für die Finanzierung dieses Wachstumskurses kommt u.a. die
Eigenkapitalaufnahme über den Kapitalmarkt in Betracht. Die Möglichkeiten hierfür sind auf Grundlage der derzeitigen
Verfassung als AG aber begrenzt, da zu erwarten ist, dass Herr Nils Hansen etwaigen Kapitalmaßnahmen, die seinen
beherrschenden Einfluss auf die Gesellschaft gefährden, nicht zustimmen wird. Zur Sicherung der
Eigenkapitalfinanzierungsfähigkeit der Gesellschaft halten es Vorstand und Aufsichtsrat daher für sinnvoll und zweckmäßig,
dass der beherrschende Einfluss von Herrn Nils Hansen von seiner kapitalmäßigen Beteiligung entkoppelt wird.
Dies wird durch einen Formwechsel der H&R Aktiengesellschaft in eine Kommanditgesellschaft auf Aktien erreicht. Die
Rechtsform der KGaA bietet eine größere Flexibilität in Bezug auf die zukünftige Investitions- und Wachstumsfinanzierung der
Gesellschaft. Finanzierungsmöglichkeiten, insbesondere in Form der Eigenkapitalaufnahme über den Kapitalmarkt, werden durch
den geplanten Wechsel der Rechtsform faktisch erweitert.
Mit Wirksamwerden des Formwechsels wandelt sich der mittelbare faktische Einfluss von Herrn Nils Hansen auf die
Unternehmensführung in einen unmittelbaren strukturellen Einfluss: In der KGaA obliegt der persönlich haftenden
Gesellschafterin die Geschäftsführung und Vertretung der Gesellschaft. Im Rahmen des Formwechsels wird die im Zeitpunkt der
Einberufung der Hauptversammlung in Gründung befindliche H&R Komplementär GmbH, Hamburg, als persönlich haftende
Gesellschafterin in die Gesellschaft eintreten und über ihre Geschäftsführung die Geschäftsführung und Vertretung der
Gesellschaft übernehmen. Herr Nils Hansen wird die Mehrheit der Geschäftsanteile an der H&R Komplementär GmbH halten,
wodurch er unmittelbaren Einfluss auf die Geschäftsleitung der Gesellschaft erhält.
Infolge des Formwechsels tritt an die Stelle der bestehenden mittelbaren Einflussnahmemöglichkeit von Herrn Nils Hansen auf
die Geschäftsleitung der Gesellschaft eine unmittelbare Einflussnahmemöglichkeit von Herrn Nils Hansen, dem über seine
Mehrheitsbeteiligung an der persönlich haftenden Gesellschafterin die alleinige Personalkompetenz und Weisungsbefugnis
zusteht.
Eine ausführliche Erläuterung des Formwechsels einschließlich der rechtlichen und wirtschaftlichen Folgen des Formwechsels
für die Gesellschaft enthält der durch den Vorstand erstellte Umwandlungsbericht. Dieser liegt seit der Einberufung der
Hauptversammlung in den Geschäftsräumen der Gesellschaft, Neuenkirchener Straße 8, 48499 Salzbergen, sowie Am Sandtorkai 50,
20457 Hamburg, zur Einsicht der Aktionäre während der üblichen Geschäftszeiten aus. Der Umwandlungsbericht ist ab diesem
Zeitpunkt außerdem im Internet unter http://hur.com im Bereich H&R AG - Investor Relations - Hauptversammlung zugänglich.
Auf Wunsch wird jedem Aktionär von der Gesellschaft unverzüglich und kostenlos eine Abschrift des Umwandlungsberichts
erteilt. Der Bericht wird auch in der Hauptversammlung zur Einsicht ausliegen.
7.2 Beschlussvorschlag über den Formwechsel der H&R Aktiengesellschaft in die H&R GmbH & Co. KGaA
Vorstand und Aufsichtsrat schlagen vor, wie folgt zu beschließen:
(a) Die H&R Aktiengesellschaft wird im Wege des Formwechsels nach den Vorschriften des Umwandlungsgesetzes (UmwG)
umgewandelt in eine Kommanditgesellschaft auf Aktien (KGaA).
(b) Der Rechtsträger neuer Rechtsform führt die Firma H&R GmbH & Co. KGaA und hat seinen Sitz in Salzbergen.
(c) Die Satzung der H&R GmbH & Co. KGaA, die ein Bestandteil dieses Umwandlungsbeschlusses ist, wird hiermit mit dem sich
aus Anlage 1 zu dieser Hauptversammlungseinladung ergebenden Wortlaut festgestellt.
Mit der Feststellung der neuen Satzung und Eintragung des Formwechsels in das Handelsregister werden (i) das Genehmigte
Kapital 2014 und das Bedingte Kapital 2014 im Hinblick auf den Formwechsel der Gesellschaft mit dem sich aus § 4 Abs. 5
und 6 der neuen Satzung (Anlage 1) ergebenden Wortlaut angepasst und (ii) das Genehmigte Kapital 2011, dessen
Ermächtigungszeitraum zum 30. Mai 2016 ausläuft, ersatzlos gestrichen.
(d) Das gesamte Grundkapital der Gesellschaft in Höhe von EUR 91.572.769,63 (in Worten: Euro einundneunzig Millionen
fünfhundertzweiundsiebzigtausendsiebenhundertneunundsechzig und Cent dreiundsechzig) wird zum Grundkapital der H&R GmbH
& Co. KGaA. Die Anzahl der ausgegebenen Stückaktien von 35.820.154 bleibt unverändert.
(e) Die Aktionäre, die zum Zeitpunkt der Eintragung des Formwechsels in das Handelsregister Aktionäre der H&R
(MORE TO FOLLOW) Dow Jones Newswires
April 11, 2016 09:07 ET (13:07 GMT)
