DJ DGAP-HV: H&R Aktiengesellschaft: Bekanntmachung der Einberufung zur Hauptversammlung am 18.05.2016 in Hamburg mit dem Ziel der europaweiten Verbreitung gemäß §121 AktG
DGAP-HV: H&R Aktiengesellschaft / Bekanntmachung der Einberufung zur Hauptversammlung
H&R Aktiengesellschaft: Bekanntmachung der Einberufung zur Hauptversammlung am 18.05.2016 in Hamburg mit dem Ziel der
europaweiten Verbreitung gemäß §121 AktG
2016-04-11 / 15:06
Für den Inhalt der Mitteilung ist der Emittent verantwortlich.
H&R Aktiengesellschaft Salzbergen - ISIN DE0007757007 -
- Wertpapier-Kenn-Nummer 775700 - Einladung zur ordentlichen Hauptversammlung 2016 Wir laden die Aktionäre unserer Gesellschaft
hiermit zu der am
Mittwoch, dem 18. Mai 2016, um 10:00 Uhr,
im
CCH - Congress Center Hamburg, Saal 4,
Am Dammtor/Marseiller Straße 2 (Nähe Dammtorbahnhof), 20355 Hamburg,
stattfindenden
ordentlichen Hauptversammlung 2016
der Gesellschaft ein.
Tagesordnung und Beschlussvorschläge der Verwaltung
1. Vorlage des festgestellten Jahresabschlusses und des vom Aufsichtsrat gebilligten Konzernabschlusses der H&R
Aktiengesellschaft zum 31. Dezember 2015, des zusammengefassten Lage- und Konzernlageberichts der H&R
Aktiengesellschaft für das Geschäftsjahr 2015, des Berichts des Aufsichtsrats für das Geschäftsjahr 2015 sowie des
erläuternden Berichts des Vorstands zu den Angaben nach § 289 Abs. 4, § 315 Abs. 4 des Handelsgesetzbuches (HGB)
Der Aufsichtsrat hat den vom Vorstand aufgestellten Jahresabschluss und den Konzernabschluss am 16. März 2016 gebilligt.
Der Jahresabschluss ist damit gemäß § 172 AktG festgestellt. Somit entfällt eine Feststellung und damit eine
Beschlussfassung durch die Hauptversammlung.
Vom Zeitpunkt der Einberufung der Hauptversammlung an liegen in den Geschäftsräumen der Gesellschaft, Neuenkirchener
Straße 8, 48499 Salzbergen, sowie Am Sandtorkai 50, 20457 Hamburg, die vorgenannten Unterlagen zur Einsicht der
Aktionäre während der üblichen Geschäftszeiten aus. Sie sind ab diesem Zeitpunkt außerdem im Internet unter
http://hur.com im Bereich H&R AG - Investor Relations - Hauptversammlung zugänglich. Auf Wunsch wird jedem Aktionär von
der Gesellschaft unverzüglich und kostenlos eine Abschrift der vorgenannten Unterlagen erteilt. Die Unterlagen werden
auch in der Hauptversammlung zur Einsicht ausliegen.
2. Beschlussfassung über die Entlastung der Mitglieder des Vorstands für das Geschäftsjahr 2015
Vorstand und Aufsichtsrat schlagen vor, den im Geschäftsjahr 2015 amtierenden Mitgliedern des Vorstands für diesen
Zeitraum Entlastung zu erteilen.
3. Beschlussfassung über die Entlastung der Mitglieder des Aufsichtsrats für das Geschäftsjahr 2015
Vorstand und Aufsichtsrat schlagen vor, den im Geschäftsjahr 2015 amtierenden Mitgliedern des Aufsichtsrats für diesen
Zeitraum Entlastung zu erteilen.
4. Wahl von Aufsichtsratsmitgliedern
Mit Ablauf der ordentlichen Hauptversammlung am 18. Mai 2016 endet turnusgemäß die Amtszeit der Aufsichtsratsmitglieder
Herr Roland Chmiel und Dr. Rolf Schwedhelm.
Der Aufsichtsrat der Gesellschaft setzt sich nach §§ 96 Abs. 1 Var. 4, 101 Abs. 1 Satz 1 AktG i.V.m. §§ 1 Abs. 1 Satz 1
Nr. 1, 4 Abs. 1 DrittelbG sowie § 8 Abs. 1 der Satzung aus sechs Mitgliedern der Anteilseigner und drei Mitgliedern der
Arbeitnehmer zusammen.
Der Aufsichtsrat schlägt auf Empfehlung des Nominierungsausschusses vor, mit Wirkung ab Beendigung der Hauptversammlung
am 18. Mai 2016
(a) Herrn Roland Chmiel, wohnhaft in Rosenheim, Wirtschaftsprüfer und Partner der Sozietät Weiss Walter Fischer-Zernin -
Rechtsanwälte Wirtschaftsprüfer Steuerberater, München
(b) Herrn Dr. Rolf Schwedhelm, wohnhaft in Köln, Rechtsanwalt und Partner der Kanzlei Streck Mack Schwedhelm
Rechtsanwälte Partnerschaft mbB, Köln
bis zur Beendigung der Hauptversammlung, die über die Entlastung für das vierte Geschäftsjahr nach dem Beginn der
Amtszeit beschließt, zu Mitgliedern des Aufsichtsrats wiederzuwählen. Das Geschäftsjahr, in dem die Amtszeit beginnt,
wird nicht mitgerechnet.
Herr Chmiel verfügt als Wirtschaftsprüfer über die besonderen Kenntnisse und Erfahrungen in der Anwendung von
Rechnungslegungsgrundsätzen und internen Kontrollverfahren. Er ist daher nach Auffassung des Aufsichtsrates als
unabhängiger Finanzexperte im Sinne von § 100 Abs. 5 AktG qualifiziert.
Es ist vorgesehen, die vorstehenden Wahlen im Wege der Einzelwahl durchzuführen.
* * *
Angaben zu den Mitgliedschaften der zur Wahl vorgeschlagenen Personen in anderen gesetzlich zu bildenden Aufsichtsräten
und vergleichbaren in- und ausländischen Kontrollgremien von Wirtschaftsunternehmen:
Herr Roland Chmiel:
- Mitglied des Aufsichtsrats der Togal Werk AG, München
Dr. Rolf Schwedhelm:
- Vorsitzender des Aufsichtsrats der Deutschen Anwaltsakademie
Nach Einschätzung des Aufsichtsrats bestehen keine persönlichen oder geschäftlichen Beziehungen der Kandidaten zum
Unternehmen, den Organen der H&R Aktiengesellschaft oder einem wesentlich an der H&R Aktiengesellschaft beteiligten
Aktionär, deren Offenlegung gemäß Ziffer 5.4.1 Abs. 5 bis 7 des Deutschen Corporate Governance Kodex empfohlen wird.
Der Aufsichtsrat hat sich bei den vorgeschlagenen Kandidaten versichert, dass sie den für das Amt zu erwartenden
Zeitaufwand erbringen können.
Weitere Informationen zu den Kandidaten für die Wahl in den Aufsichtsrat der Gesellschaft (Kurzvita) finden sich auf der
Internetseite der Gesellschaft unter http://hur.com im Bereich H&R AG - Investor Relations - Hauptversammlung.
5. Beschlussfassung über die Bestellung des Abschlussprüfers und des Konzernabschlussprüfers für das Geschäftsjahr 2016
Gestützt auf die Empfehlung des Prüfungsausschusses schlägt der Aufsichtsrat vor, wie folgt zu beschließen:
Die Warth & Klein Grant Thornton AG, Wirtschaftsprüfungsgesellschaft, Hamburg, wird zum Abschlussprüfer und
Konzernabschlussprüfer für das Geschäftsjahr 2016 bestellt.
Der Aufsichtsrat hat vor Unterbreitung des Wahlvorschlags die vom Deutschen Corporate Governance Kodex empfohlene
Erklärung der Warth & Klein Grant Thornton AG, Wirtschaftsprüfungsgesellschaft, Hamburg, zu deren Unabhängigkeit
eingeholt.
Nach Wirksamwerden des unter Tagesordnungspunkt 7 (Formwechsel der Gesellschaft in die Rechtsform einer
Kommanditgesellschaft auf Aktien unter Beitritt der H&R Komplementär GmbH) vorgeschlagenen Formwechsels der Gesellschaft
in die Rechtsform der Kommanditgesellschaft auf Aktien soll die vorstehende Wahl zum Abschlussprüfer und
Konzernabschlussprüfer für das Geschäftsjahr 2016 fortbestehen.
6. Beschlussfassung über die Zustimmung zum Abschluss eines Gewinnabführungsvertrags mit der H&R Group Services GmbH
Am 16. März 2016 hat die H&R Aktiengesellschaft als Obergesellschaft mit ihrer 100 %igen Tochtergesellschaft H&R Group
Services GmbH mit Sitz in Hamburg, eingetragen im Handelsregister des Amtsgerichts Hamburg unter HRB 130185 (nachfolgend
'Tochtergesellschaft'), als Organgesellschaft einen Gewinnabführungsvertrag abgeschlossen.
Die Gesellschafterversammlung der H&R Group Services GmbH hat dem Gewinnabführungsvertrag bereits am 22. März 2016
zugestimmt.
Vorstand und Aufsichtsrat schlagen vor, dem Abschluss des Gewinnabführungsvertrags zwischen der H&R Aktiengesellschaft
und der H&R Group Services GmbH zuzustimmen.
Der Gewinnabführungsvertrag hat folgenden wesentlichen Inhalt:
* Beginnend mit dem Geschäftsjahr 2016 (bzw., falls der Vertrag erst nach dem 31. Dezember 2016 in das Handelsregister
des Sitzes der H&R Group Services GmbH eingetragen werden sollte, beginnend mit dem Geschäftsjahr, in welchem der
Vertrag im Handelsregister des Sitzes der H&R Group Services GmbH eingetragen wird) ist die H&R Group Services GmbH
verpflichtet, ihren ganzen nach den handelsrechtlichen Vorschriften ermittelten Gewinn unter sinngemäßer Beachtung des
§ 301 AktG in seiner jeweils gültigen Fassung an die H&R Aktiengesellschaft abzuführen.
* Die H&R Group Services GmbH kann mit Zustimmung der H&R Aktiengesellschaft Beträge aus dem Jahresüberschuss insoweit
in Gewinnrücklagen (§ 272 Abs. 3 HGB) einstellen, wie dies handelsrechtlich zulässig und bei vernünftiger
kaufmännischer Beurteilung wirtschaftlich begründet ist. Während der Dauer des Vertrages gebildete andere
Gewinnrücklagen sind - soweit gesetzlich zulässig - auf Verlangen der H&R Aktiengesellschaft aufzulösen und zum
Ausgleich eines Jahresfehlbetrages zu verwenden oder als Gewinn abzuführen.
* Die Abführung von Beträgen aus der Auflösung sonstiger Rücklagen - auch soweit sie während der Vertragsdauer gebildet
wurden - oder ihre Heranziehung zum Ausgleich eines Jahresfehlbetrages ist ausgeschlossen; Gleiches gilt für einen zu
Beginn der Vertragsdauer etwa vorhandenen Gewinnvortrag.
* Die H&R Aktiengesellschaft hat die Verluste der H&R Group Services GmbH entsprechend den Vorschriften des § 302 AktG
in seiner jeweils gültigen Fassung zu übernehmen.
* Die Forderungen, die sich aus dem Gewinnabführungsvertrag ergeben, entstehen zum Stichtag des Jahresabschlusses der
Organgesellschaft und sind zu diesem Zeitpunkt fällig.
* Der Vertrag ist auf unbestimmte Zeit abgeschlossen. Er kann mit einer Kündigungsfrist von drei Monaten zum Ende des
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DJ DGAP-HV: H&R Aktiengesellschaft: Bekanntmachung -2-
Geschäftsjahres der H&R Group Services GmbH schriftlich gekündigt werden, frühestens jedoch zum Ende des
Geschäftsjahres, welches mindestens fünf (5) volle Zeitjahre nach Beginn des Wirtschaftsjahres der H&R Group Services
GmbH abläuft, für das dieser Vertrag erstmals steuerlich anerkannt wird.
* Das Recht zur Kündigung des Vertrags aus wichtigem Grund ohne Einhaltung einer Kündigungsfrist bleibt unberührt. Als
wichtiger Grund gilt insbesondere die Veräußerung oder Einbringung von Anteilen an der H&R Group Services GmbH durch
die H&R Aktiengesellschaft, jeweils soweit hierdurch die finanzielle Eingliederung der Organgesellschaft in die H&R
Aktiengesellschaft i.S.d. § 14 Abs. 1 Satz 1 Nr. 1 KStG wegfällt, die Verschmelzung, Spaltung oder Liquidation der H&R
Group Services GmbH oder der H&R Aktiengesellschaft und die Umwandlung der H&R Group Services GmbH in eine Rechtsform,
die nicht Organgesellschaft i.S.d. § 14 KStG sein kann.
Die H&R Aktiengesellschaft ist alleinige Gesellschafterin der Tochtergesellschaft. Ausgleichszahlungen oder Abfindungen
für außenstehende Gesellschafter gemäß §§ 304, 305 AktG sind nicht zu gewähren. Eine Prüfung des
Gewinnabführungsvertrags nach § 293b AktG war nicht erforderlich.
Vom Zeitpunkt der Einberufung der Hauptversammlung an liegen in den Geschäftsräumen der Gesellschaft, Neuenkirchener
Straße 8, 48499 Salzbergen, sowie Am Sandtorkai 50, 20457 Hamburg, folgende Unterlagen zur Einsicht der Aktionäre
während der üblichen Geschäftszeiten aus:
- der Gewinnabführungsvertrag zwischen der H&R Aktiengesellschaft und der H&R Group Services GmbH vom 16. März 2016,
- der festgestellte Jahresabschluss und der gebilligte Konzernabschluss sowie der zusammengefasste Lagebericht für die
H&R Aktiengesellschaft und den Konzern zum 31. Dezember 2013,
- der festgestellte Jahresabschluss und der gebilligte Konzernabschluss sowie der zusammengefasste Lagebericht für die
H&R Aktiengesellschaft und den Konzern zum 31. Dezember 2014,
- der festgestellte Jahresabschluss und der gebilligte Konzernabschluss sowie der zusammengefasste Lagebericht für die
H&R Aktiengesellschaft und den Konzern zum 31. Dezember 2015,
- der festgestellte Jahresabschluss für die H&R Group Services GmbH (vormals WANO entertainment GmbH mit Sitz in
Liebenburg, eingetragen im Handelsregister des Amtsgerichts Braunschweig unter HRB 111511) zum 31. Dezember 2013,
- der festgestellte Jahresabschluss für die H&R Group Services GmbH zum 31. Dezember 2014,
- der festgestellte Jahresabschluss für die H&R Group Services GmbH zum 31. Dezember 2015,
- der nach § 293a AktG erstattete gemeinsame Bericht des Vorstands der H&R Aktiengesellschaft und der Geschäftsführung
der H&R Group Services GmbH.
Die vorgenannten Unterlagen sind ab dem Zeitpunkt der Einberufung der Hauptversammlung außerdem im Internet unter
http://hur.com im Bereich H&R AG - Investor Relations - Hauptversammlung zugänglich. Auf Wunsch wird jedem Aktionär von
der Gesellschaft unverzüglich und kostenlos eine Abschrift der vorgenannten Unterlagen erteilt. Die Unterlagen werden
auch in der Hauptversammlung zur Einsicht ausliegen.
7. Beschlussfassung über den Formwechsel der Gesellschaft in die Rechtsform der Kommanditgesellschaft auf Aktien unter
Betritt der H&R Komplementär GmbH
7.1 Vorbemerkung
Vorstand und Aufsichtsrat haben beschlossen, der Hauptversammlung unter Tagesordnungspunkt 7 den Formwechsel der
Gesellschaft von einer Aktiengesellschaft (AG) in eine Kommanditgesellschaft auf Aktien (KGaA) vorzuschlagen.
Die derzeitige Situation der Gesellschaft ist davon geprägt, dass Herr Nils Hansen unmittelbar und mittelbar rund 61 % der
Aktien und Stimmrechte an der H&R AG kontrolliert. Herr Wilhelm Scholten hält mittelbar rund 6 % der Aktien und Stimmrechte
an der H&R AG; die verbleibenden rund 33 % der Aktien und Stimmrechte befinden sich im Streubesitz. Vor diesem Hintergrund
kann Herr Nils Hansen bei der Gesellschaft in der derzeitigen Rechtsform der AG einfache Mehrheitsbeschlüsse aufgrund seiner
Stimmenmehrheit in der Hauptversammlung fassen (soweit kein Stimmverbot besteht). Das betrifft auch die Wahl der
Anteilseignervertreter im Aufsichtsrat und des Abschlussprüfers. Über die Möglichkeit zur Besetzung des Aufsichtsrats übt
Herr Nils Hansen mittelbar auch Einfluss auf die Besetzung des Vorstands der H&R Aktiengesellschaft aus.
Die Verfolgung eines klaren Wachstumskurses in den Bereichen Refining und Sales des H&R-Konzerns ist wesentlicher
Bestandteil der zukünftigen Strategie der Gesellschaft. Für die Finanzierung dieses Wachstumskurses kommt u.a. die
Eigenkapitalaufnahme über den Kapitalmarkt in Betracht. Die Möglichkeiten hierfür sind auf Grundlage der derzeitigen
Verfassung als AG aber begrenzt, da zu erwarten ist, dass Herr Nils Hansen etwaigen Kapitalmaßnahmen, die seinen
beherrschenden Einfluss auf die Gesellschaft gefährden, nicht zustimmen wird. Zur Sicherung der
Eigenkapitalfinanzierungsfähigkeit der Gesellschaft halten es Vorstand und Aufsichtsrat daher für sinnvoll und zweckmäßig,
dass der beherrschende Einfluss von Herrn Nils Hansen von seiner kapitalmäßigen Beteiligung entkoppelt wird.
Dies wird durch einen Formwechsel der H&R Aktiengesellschaft in eine Kommanditgesellschaft auf Aktien erreicht. Die
Rechtsform der KGaA bietet eine größere Flexibilität in Bezug auf die zukünftige Investitions- und Wachstumsfinanzierung der
Gesellschaft. Finanzierungsmöglichkeiten, insbesondere in Form der Eigenkapitalaufnahme über den Kapitalmarkt, werden durch
den geplanten Wechsel der Rechtsform faktisch erweitert.
Mit Wirksamwerden des Formwechsels wandelt sich der mittelbare faktische Einfluss von Herrn Nils Hansen auf die
Unternehmensführung in einen unmittelbaren strukturellen Einfluss: In der KGaA obliegt der persönlich haftenden
Gesellschafterin die Geschäftsführung und Vertretung der Gesellschaft. Im Rahmen des Formwechsels wird die im Zeitpunkt der
Einberufung der Hauptversammlung in Gründung befindliche H&R Komplementär GmbH, Hamburg, als persönlich haftende
Gesellschafterin in die Gesellschaft eintreten und über ihre Geschäftsführung die Geschäftsführung und Vertretung der
Gesellschaft übernehmen. Herr Nils Hansen wird die Mehrheit der Geschäftsanteile an der H&R Komplementär GmbH halten,
wodurch er unmittelbaren Einfluss auf die Geschäftsleitung der Gesellschaft erhält.
Infolge des Formwechsels tritt an die Stelle der bestehenden mittelbaren Einflussnahmemöglichkeit von Herrn Nils Hansen auf
die Geschäftsleitung der Gesellschaft eine unmittelbare Einflussnahmemöglichkeit von Herrn Nils Hansen, dem über seine
Mehrheitsbeteiligung an der persönlich haftenden Gesellschafterin die alleinige Personalkompetenz und Weisungsbefugnis
zusteht.
Eine ausführliche Erläuterung des Formwechsels einschließlich der rechtlichen und wirtschaftlichen Folgen des Formwechsels
für die Gesellschaft enthält der durch den Vorstand erstellte Umwandlungsbericht. Dieser liegt seit der Einberufung der
Hauptversammlung in den Geschäftsräumen der Gesellschaft, Neuenkirchener Straße 8, 48499 Salzbergen, sowie Am Sandtorkai 50,
20457 Hamburg, zur Einsicht der Aktionäre während der üblichen Geschäftszeiten aus. Der Umwandlungsbericht ist ab diesem
Zeitpunkt außerdem im Internet unter http://hur.com im Bereich H&R AG - Investor Relations - Hauptversammlung zugänglich.
Auf Wunsch wird jedem Aktionär von der Gesellschaft unverzüglich und kostenlos eine Abschrift des Umwandlungsberichts
erteilt. Der Bericht wird auch in der Hauptversammlung zur Einsicht ausliegen.
7.2 Beschlussvorschlag über den Formwechsel der H&R Aktiengesellschaft in die H&R GmbH & Co. KGaA
Vorstand und Aufsichtsrat schlagen vor, wie folgt zu beschließen:
(a) Die H&R Aktiengesellschaft wird im Wege des Formwechsels nach den Vorschriften des Umwandlungsgesetzes (UmwG)
umgewandelt in eine Kommanditgesellschaft auf Aktien (KGaA).
(b) Der Rechtsträger neuer Rechtsform führt die Firma H&R GmbH & Co. KGaA und hat seinen Sitz in Salzbergen.
(c) Die Satzung der H&R GmbH & Co. KGaA, die ein Bestandteil dieses Umwandlungsbeschlusses ist, wird hiermit mit dem sich
aus Anlage 1 zu dieser Hauptversammlungseinladung ergebenden Wortlaut festgestellt.
Mit der Feststellung der neuen Satzung und Eintragung des Formwechsels in das Handelsregister werden (i) das Genehmigte
Kapital 2014 und das Bedingte Kapital 2014 im Hinblick auf den Formwechsel der Gesellschaft mit dem sich aus § 4 Abs. 5
und 6 der neuen Satzung (Anlage 1) ergebenden Wortlaut angepasst und (ii) das Genehmigte Kapital 2011, dessen
Ermächtigungszeitraum zum 30. Mai 2016 ausläuft, ersatzlos gestrichen.
(d) Das gesamte Grundkapital der Gesellschaft in Höhe von EUR 91.572.769,63 (in Worten: Euro einundneunzig Millionen
fünfhundertzweiundsiebzigtausendsiebenhundertneunundsechzig und Cent dreiundsechzig) wird zum Grundkapital der H&R GmbH
& Co. KGaA. Die Anzahl der ausgegebenen Stückaktien von 35.820.154 bleibt unverändert.
(e) Die Aktionäre, die zum Zeitpunkt der Eintragung des Formwechsels in das Handelsregister Aktionäre der H&R
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Aktiengesellschaft sind, werden Kommanditaktionäre der H&R GmbH & Co. KGaA. Sie werden in demselben Umfang und mit
derselben Anzahl an Stückaktien an dem Grundkapital der H&R GmbH & Co. KGaA beteiligt, wie sie es vor Wirksamwerden des
Formwechsels am Grundkapital der H&R Aktiengesellschaft waren. Der rechnerische Anteil jeder Stückaktie am Grundkapital
von rund EUR 2,56 bleibt unverändert.
(f) Persönlich haftende Gesellschafterin der H&R GmbH & Co. KGaA wird die H&R Komplementär GmbH mit Sitz in Hamburg. Die
persönlich haftende Gesellschafterin übernimmt die Rechtsstellung der Gründerin des Rechtsträgers neuer Rechtsform gem.
§ 245 Abs. 2 UmwG. Die persönlich haftende Gesellschafterin erhält im Zuge des Formwechsels keine Kapitalbeteiligung an
der H&R GmbH & Co. KGaA. Sie ist weder am Vermögen noch an Gewinn und Verlust der H&R GmbH & Co. KGaA beteiligt.
(g) Besondere Rechte:
(aa) Persönlich haftende Gesellschafterin: Die H&R Komplementär GmbH wird in der H&R GmbH & Co. KGaA die alleinige
Komplementärstellung erhalten und die nach Gesetz und Satzung vorgesehenen Rechte und Pflichten haben. Sie ist
insbesondere nach Maßgabe von § 6 der als Anlage 1 zu dieser Hauptversammlungseinladung beigefügten Satzung zur
Geschäftsführung und Vertretung der Gesellschaft befugt. Sie erhält für die Übernahme der
Geschäftsführungstätigkeit und für die Übernahme der persönlichen Haftung eine jährliche gewinn- und
verlustunabhängige Vergütung in Höhe eines Betrages in Euro, der 4 % ihres Stammkapitals entspricht.
(bb) Mitglieder des Vorstands der H&R Aktiengesellschaft: Aus Gründen rechtlicher Vorsicht wird darauf hingewiesen,
dass der amtierende Vorstandsvorsitzende der H&R Aktiengesellschaft, Herr Niels H. Hansen sowie der amtierende
Vorstand der H&R Aktiengesellschaft, Herr Detlev Wösten zu Geschäftsführern der H&R Komplementär GmbH bestellt
wurden.
(cc) Mitglieder des Aufsichtsrats: Aus Gründen rechtlicher Vorsicht wird ebenfalls darauf hingewiesen, dass auf
Grundlage des § 13 der als Anlage 1 zu dieser Hauptversammlungseinladung beigefügten Satzung der H&R GmbH & Co.
KGaA einzelne Aufsichtsratsmitglieder unter Umständen eine gegenüber der auf Grundlage der derzeitigen
Vergütungsregelung in § 15 der aktuellen Satzung der H&R Aktiengesellschaft zu bestimmenden Vergütung höhere
Vergütung erhalten können.
(dd) Keine Inhaber besonderer Rechte: Besondere Rechte wie Anteile ohne Stimmrecht, Vorzugsaktien,
Mehrstimmrechtsaktien, Schuldverschreibungen oder Genussrechte bestehen bei der Gesellschaft nicht. Insbesondere
wurden auf Grundlage der Ermächtigung der Hauptversammlung vom 13. Mai 2014 bislang keine
Wandelschuldverschreibungen ausgegeben. Das Bedingte Kapital 2014 zur Unterlegung etwaiger auf der Grundlage
dieser Ermächtigung ausgegebener Wandelschuldverschreibungen wird in die Satzung der H&R GmbH & Co. KG übernommen.
(h) Eines Barabfindungsangebotes gem. § 207 UmwG bedarf es gemäß § 250 UmwG nicht.
(i) Folgen des Formwechsels für die Arbeitnehmer und ihre Vertretungen:
(aa) Die Rechte und Pflichten aus den bestehenden Arbeitsverhältnissen werden durch den Formwechsel nicht berührt. Das
arbeitgeberseitige Direktionsrecht wird nach dem Formwechsel von den Geschäftsführern der persönlich haftenden
Gesellschafterin der H&R GmbH & Co. KGaA, der H&R Komplementär GmbH, ausgeübt.
(bb) Der Formwechsel hat keinen Einfluss auf die bestehenden Betriebsstrukturen und die Mandate der
Betriebsratsratsmitglieder. Der Formwechsel hat daher keine Auswirkungen auf die Fortgeltung der bestehenden
Betriebsvereinbarungen.
(cc) Der Formwechsel hat auch keinen Einfluss auf die Fortgeltung der zum Zeitpunkt des Formwechsels bestehenden und auf
Arbeitsverhältnisse der Arbeitnehmer der Gesellschaft anwendbaren Tarifverträge.
(dd) Auf Grund des Formwechsels sind keine anderweitigen Maßnahmen vorgesehen oder geplant, die Auswirkungen auf
Arbeitnehmer oder Arbeitnehmervertretungen haben.
(ee) Die Gesellschaft unterliegt nach §§ 1 Abs. 1 Nr. 2 DrittelbG wie bisher der Drittelmitbestimmung. Der Aufsichtsrat
der H&R GmbH & Co. KGaA besteht zu zwei Dritteln aus Vertretern der Anteilseigner sowie zu einem Drittel aus
Arbeitnehmervertretern. Der Bestellung eines neuen Aufsichtsrats bedarf es aufgrund des Formwechsels gemäß § 203
Satz 1 UmwG nicht, da der bestehende Aufsichtsrat in der im Zeitpunkt des Wirksamwerdens des Formwechsels
bestehenden personellen Zusammensetzung fortbesteht. Mit Wirksamwerden des Formwechsels wird jedoch Herr Nils
Hansen aus dem Aufsichtsrat ausscheiden, da er als Mehrheitsgesellschafter der persönlich haftenden
Gesellschafterin nicht zugleich Aufsichtsratsmitglied sein kann. Für Herrn Nils Hansen wird als gewähltes
Ersatzmitglied Herr Sven Hansen in den Aufsichtsrat nachrücken. Der Aufsichtsrat der H&R GmbH & Co. KGaA hat jedoch
geringere Kompetenzen als der Aufsichtsrat der AG. Er kann insbesondere nicht die Geschäftsleitung bestimmen und
damit weder die persönlich haftende Gesellschafterin noch deren Geschäftsführer. Darüber hinaus kann der
Aufsichtsrat der H&R GmbH & Co. KGaA keinen Katalog von solchen Maßnahmen der Geschäftsführung aufstellen, zu denen
die persönlich haftende Gesellschafterin die Zustimmung des Aufsichtsrats einholen muss.
7.3 Erklärung der beitretenden persönlich haftenden Gesellschafterin (Komplementärin)
Vorstand und Aufsichtsrat weisen darauf hin, dass nach §§ 240 Abs. 2, 221 UmwG die H&R Komplementär GmbH in ihrer
Eigenschaft als künftige persönlich haftende Gesellschafterin (Komplementärin) der H&R GmbH & Co. KGaA dem Formwechsel und
der neuen Satzung der H&R GmbH & Co. KGaA zustimmen und ihren Beitritt erklären muss.
Außerdem muss die H&R Komplementär GmbH (als Gründerin der H&R GmbH & Co. KGaA gem. § 245 Abs. 2 UmwG) der unter TOP 5
vorgeschlagenen Wahl der Warth & Klein Grant Thornton AG, Wirtschaftsprüfungsgesellschaft, Hamburg, zum Abschlussprüfer und
Konzernabschlussprüfer der Gesellschaft (auch in der Rechtsform einer KGaA) für das am 31. Dezember 2016 endende
Geschäftsjahr zustimmen, um den Vorgaben des § 197 Satz 1 UmwG i. V. m. § 30 Abs. 1 AktG zu entsprechen.
Die Zustimmungserklärungen sowie die Beitrittserklärung bedürfen der notariellen Beurkundung (§§ 193 Abs. 3 Satz 1, 221 Satz
1 UmwG, § 197 Satz 1 UmwG i. V. m. § 30 Abs. 1 Satz 2 AktG). Es soll daher nach entsprechender Erklärung der H&R
Komplementär GmbH Folgendes protokolliert werden:
'Die H&R Komplementär GmbH, die mit Wirksamwerden des zu Punkt 7 der Tagesordnung der ordentlichen Hauptversammlung der H&R
Aktiengesellschaft am 18. Mai 2016 beschlossenen Formwechsels der H&R Aktiengesellschaft in die K&R GmbH & Co. KGaA in der
Gesellschaft neuer Rechtsform die Stellung als einzige persönlich haftende Gesellschafterin übernehmen soll, stimmt dem
Formwechsel der H&R Aktiengesellschaft in die Rechtsform der Kommanditgesellschaft auf Aktien und ihrem Beitritt als
Komplementärin, ohne hierbei jedoch einen Kapitalanteil an der H&R GmbH & Co. KGaA zu übernehmen oder sich am Ergebnis sowie
am Vermögen der H&R GmbH & Co. KGaA zu beteiligen, ausdrücklich zu.
Die H&R Komplementär GmbH erklärt hiermit außerdem ihre Genehmigung der zu Punkt 7 der Tagesordnung der ordentlichen
Hauptversammlung der H&R Aktiengesellschaft am 18. Mai 2016 beschlossenen Satzung der H&R GmbH & Co. KGaA in dem sich aus
Anlage 1 zu der Hauptversammlungseinladung ergebenden Wortlaut sowie ihre Zustimmung zu der zu Punkt 5 der Tagesordnung der
ordentlichen Hauptversammlung der H&R Aktiengesellschaft am 18. Mai 2016 erfolgten Wahl der Warth & Klein Grant Thornton AG,
Wirtschaftsprüfungsgesellschaft, Hamburg, zum Abschlussprüfer und Konzernabschlussprüfer der H&R Aktiengesellschaft und
(nach Wirksamwerden des Formwechsels) der H&R GmbH & Co. KGaA für das am 31. Dezember 2016 endende Geschäftsjahr.'
Mitteilungen und Informationen an die Aktionäre
Voraussetzungen für die Teilnahme an der Hauptversammlung und die Ausübung des Stimmrechts (mit Nachweisstichtag nach § 123
Abs. 4 Satz 2 AktG und dessen Bedeutung)
Zur Teilnahme an der Hauptversammlung und zur Ausübung des Stimmrechts sind nur diejenigen Aktionäre berechtigt, die sich vor
der Hauptversammlung anmelden und der Gesellschaft ihren Anteilsbesitz nachweisen.
Die Anmeldung und der Nachweis müssen der Gesellschaft bis zum 11. Mai 2016, 24.00 Uhr unter der nachfolgend genannten, für die
Gesellschaft empfangsberechtigten Stelle (die 'Anmeldeadresse') zugehen:
H&R Aktiengesellschaft
c/o Computershare Operations Center
80249 München
Telefax: +49 89 30903-74675
E-Mail: anmeldestelle@computershare.de
Die Anmeldung zur Teilnahme an der Hauptversammlung hat in Textform (§ 126b BGB) in deutscher oder englischer Sprache zu
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April 11, 2016 09:07 ET (13:07 GMT)
DJ DGAP-HV: H&R Aktiengesellschaft: Bekanntmachung -4-
erfolgen. Die Berechtigung zur Teilnahme an der Hauptversammlung und zur Ausübung des Stimmrechts ist durch einen ebenfalls in Textform (§ 126b BGB) erstellten und in deutscher oder englischer Sprache abgefassten besonderen Nachweis des Anteilsbesitzes durch das depotführende Institut nachzuweisen. Der besondere Nachweis des Anteilsbesitzes muss sich auf den Beginn des 21. Tages vor der Hauptversammlung, also auf den 27. April 2016, 0.00 Uhr (der 'Nachweisstichtag') beziehen. Im Verhältnis zur Gesellschaft gilt für die Teilnahme an der Hauptversammlung und die Ausübung des Stimmrechts als Aktionär nur, wer den besonderen Nachweis des Anteilsbesitzes erbracht hat. Die Berechtigung zur Teilnahme und der Umfang des Stimmrechts bemessen sich dabei ausschließlich nach dem Aktienbesitz des Aktionärs zum Nachweisstichtag. Mit dem Nachweisstichtag geht keine Sperre für die Veräußerbarkeit des Aktienbesitzes einher. Auch im Fall der vollständigen oder teilweisen Veräußerung des Aktienbesitzes nach dem Nachweisstichtag ist für die Teilnahme und den Umfang des Stimmrechts ausschließlich der Aktienbesitz des Aktionärs zum Nachweisstichtag maßgeblich; d.h. Veräußerungen von Aktien nach dem Nachweisstichtag haben keine Auswirkungen auf die Berechtigung zur Teilnahme und auf den Umfang des Stimmrechts. Entsprechendes gilt für Zuerwerbe von Aktien nach dem Nachweisstichtag. Personen, die zum Nachweisstichtag noch keine Aktien besitzen und erst danach Aktionär werden, sind nicht teilnahme- und stimmberechtigt. Der Nachweisstichtag hat keine Bedeutung für die Dividendenberechtigung. Nach Eingang der Anmeldung und des besonderen Nachweises des Anteilsbesitzes werden den Aktionären Eintrittskarten für die Hauptversammlung übersandt. Um den rechtzeitigen Erhalt der Eintrittskarten sicherzustellen, bitten wir unsere Aktionäre, frühzeitig für die Anmeldung und die Übersendung des Nachweises des Anteilsbesitzes Sorge zu tragen und empfehlen unseren Aktionären, sich alsbald mit ihrem depotführenden Institut in Verbindung zu setzen. Die Eintrittskarte ist keine Teilnahmevoraussetzung, sondern dient nur der Vereinfachung der organisatorischen Abwicklung an der Einlasskontrolle am Tag der Hauptversammlung. Verfahren für die Stimmabgabe durch einen Bevollmächtigten Teilnahmeberechtigte Aktionäre, die nicht persönlich an der Hauptversammlung teilnehmen können oder möchten, haben die Möglichkeit, ihr Stimmrecht in der Hauptversammlung durch einen Bevollmächtigten, zum Beispiel durch ein Kreditinstitut oder eine Aktionärsvereinigung, ausüben zu lassen. Auch in diesem Fall sind eine rechtzeitige Anmeldung zur Hauptversammlung und der Nachweis des Anteilsbesitzes erforderlich. Bevollmächtigt ein Aktionär mehr als eine Person, so kann die Gesellschaft eine oder mehrere von diesen zurückweisen. Die Erteilung der Vollmacht, ihr Widerruf und der Nachweis der Bevollmächtigung gegenüber der Gesellschaft bedürfen der Textform (§ 126b BGB), es sei denn, die Vollmachtserteilung erfolgt an ein Kreditinstitut, eine Aktionärsvereinigung oder an eine andere der gemäß § 135 Abs. 8 AktG oder § 135 Abs. 10 i.V.m. § 125 Abs. 5 AktG gleichgestellten Personen oder Institutionen. Bei der Bevollmächtigung eines Kreditinstituts, einer Aktionärsvereinigung oder einer diesen nach vorgenannten Vorschriften gleichgestellten Person oder Institution können Besonderheiten gelten; die Aktionäre werden gebeten, sich in einem solchen Fall mit dem zu Bevollmächtigenden rechtzeitig wegen einer von ihm möglicherweise geforderten Form der Vollmacht abzustimmen. Die Vollmacht und ihr Widerruf können entweder gegenüber der Gesellschaft unter der Anmeldeadresse oder gegenüber dem Bevollmächtigten erklärt werden. Wird die Vollmacht gegenüber dem Bevollmächtigten erklärt, so bedarf es eines Nachweises der Bevollmächtigung gegenüber der Gesellschaft. Dieser kann an die Anmeldeadresse übermittelt oder am Tag der Hauptversammlung an der Einlasskontrolle vorgelegt werden. Der Nachweis kann ferner unter der E-Mail-Adresse hauptversammlung2016@hur.com übermittelt werden. Aktionäre, die einen Vertreter bevollmächtigen möchten, werden gebeten, zur Erteilung der Vollmacht und etwaigen Weisungen das Formular zu verwenden, das die Gesellschaft hierfür bereithält. Es wird den ordnungsgemäß angemeldeten Personen zusammen mit der Eintrittskarte zugesendet. Es kann zudem unter der oben genannten Anmeldeadresse postalisch, per Fax oder per E-Mail angefordert werden. Es steht ferner auf der Internetseite der Gesellschaft http://hur.com im Bereich H&R AG - Investor Relations - Hauptversammlung zum Herunterladen bereit. Aktionäre, die sich ordnungsgemäß angemeldet haben, können auch die von der Gesellschaft benannten Stimmrechtsvertreter, Herrn Ties Kaiser, Börnsen, und Frau Silke Steenbock, Hamburg, bevollmächtigen. Die von der Gesellschaft benannten Stimmrechtsvertreter üben das Stimmrecht im Fall ihrer Bevollmächtigung nur weisungsgebunden aus. Die Vollmachten mit Weisungen müssen ebenfalls in Textform (§ 126b BGB) erteilt werden. Ohne Weisungen des Aktionärs sind die von der Gesellschaft benannten Stimmrechtsvertreter nicht zur Stimmrechtsausübung befugt. Die von der Gesellschaft benannten Stimmrechtsvertreter nehmen keine Aufträge zu Wortmeldungen oder zum Stellen von Fragen oder von Anträgen entgegen. Auch für die Bevollmächtigung eines von der Gesellschaft benannten Stimmrechtsvertreters kann das den Aktionären zusammen mit der Eintrittskarte zugesandte Vollmachts- und Weisungsformular verwendet werden. Das Formular kann zudem unter der oben genannten Anmeldeadresse postalisch, per Fax oder per E-Mail angefordert werden. Es steht ferner auf der Internetseite der Gesellschaft http://hur.com im Bereich H&R AG - Investor Relations - Hauptversammlung zum Herunterladen bereit. Aktionäre, die die von der Gesellschaft benannten Stimmrechtsvertreter bevollmächtigen möchten, müssen die Vollmachten nebst Weisungen bis zum Ablauf des 16. Mai 2016 (Zugang) per Post oder per Fax an die oben genannte Anmeldeadresse oder per E-Mail an hauptversammlung2016@hur.com übermitteln. Darüber hinaus besteht die Möglichkeit, die von der Gesellschaft benannten Stimmrechtsvertreter während der Hauptversammlung zu bevollmächtigen. Rechte der Aktionäre nach §§ 122 Abs. 2, 126 Abs. 1, 127, 131 Abs. 1 AktG Recht auf Ergänzung der Tagesordnung nach § 122 Abs. 2 AktG Aktionäre, deren Anteile zusammen 5 % des Grundkapitals oder den anteiligen Betrag von EUR 500.000,00 am Grundkapital erreichen, das entspricht 195.313 Stückaktien (die 'Mindestbeteiligung'), können verlangen, dass Gegenstände auf die Tagesordnung gesetzt und bekannt gemacht werden. Das Verlangen ist schriftlich (§ 126 BGB) an die durch den Vorstand vertretene Gesellschaft zu richten, wobei jedem neuen Gegenstand der Tagesordnung eine Begründung oder eine Beschlussvorlage beiliegen muss. Es muss der Gesellschaft bis zum 17. April 2016, 24.00 Uhr unter der nachfolgend genannten Adresse zugehen: H&R Aktiengesellschaft - Vorstand - Neuenkirchener Str. 8 48499 Salzbergen Im Übrigen wird auf die Voraussetzungen des § 122 Abs. 2 i.V.m. Abs. 1 Satz 3 AktG und § 142 Abs. 2 Satz 2 sowie § 70 AktG verwiesen. Gegenanträge und Wahlvorschläge von Aktionären nach §§ 126 Abs. 1, 127 AktG Aktionäre sind berechtigt, Gegenanträge gegen einen Beschlussvorschlag von Vorstand und Aufsichtsrat sowie Wahlvorschläge zu Punkt 4 und Punkt 5 der Tagesordnung zu stellen. Etwaige Gegenanträge und Wahlvorschläge können der Gesellschaft ausschließlich an folgende Adresse übermittelt werden: H&R Aktiengesellschaft Investor Relations - HV 2016 Neuenkirchener Str. 8 48499 Salzbergen Fax: +49 (0)5976-94 53 08 E-Mail: investor.relations@hur.com Anderweitig adressierte Gegenanträge und Wahlvorschläge werden nicht berücksichtigt. Zugänglich zu machende Gegenanträge und Wahlvorschläge von Aktionären werden einschließlich des Namens des Aktionärs und einer etwaigen Begründung unverzüglich nach ihrem Eingang im Internet unter http://hur.com im Bereich H&R AG - Investor Relations - Hauptversammlung zugänglich gemacht, sofern sie der Gesellschaft bis zum 3. Mai 2016, 24.00 Uhr zugegangen sind. Gegenanträgen, nicht aber Wahlvorschlägen, ist eine Begründung beizufügen. Eventuelle Stellungnahmen der Verwaltung werden ebenfalls unter der genannten Internetadresse zugänglich gemacht. Eine Abstimmung über einen Gegenantrag bzw. Wahlvorschlag in der Hauptversammlung setzt voraus, dass der Gegenantrag bzw. Wahlvorschlag während der Hauptversammlung mündlich gestellt wird. In der Hauptversammlung können mündliche Gegenanträge bzw. Wahlvorschläge auch ohne vorherige fristgerechte Übermittlung gestellt werden. Auskunftsrecht nach § 131 Abs. 1 AktG In der Hauptversammlung kann jeder Aktionär und Aktionärsvertreter vom Vorstand Auskunft über Angelegenheiten der Gesellschaft verlangen, soweit diese Auskunft zur sachgemäßen Beurteilung des Gegenstands der Tagesordnung erforderlich ist. Die Auskunftspflicht erstreckt sich auch auf die rechtlichen und geschäftlichen Beziehungen der Gesellschaft zu einem verbundenen Unternehmen und die Lage des Konzerns und der in den Konzernabschluss einbezogenen Unternehmen. Auskunftsverlangen sind in der
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April 11, 2016 09:07 ET (13:07 GMT)
Hauptversammlung mündlich im Rahmen der Aussprache zu stellen.
Hinweis auf die Internetseite der Gesellschaft
Die Informationen nach § 124a AktG zur Hauptversammlung, weitergehende Erläuterungen der Aktionärsrechte nach §§ 122 Abs. 2, 126
Abs. 1, 127 und 131 Abs. 1 AktG sowie ergänzende Informationen zu den Aufsichtsratskandidaten Herr Roland Chmiel und Herr Dr.
Rolf Schwedhelm finden sich auf der Internetseite der Gesellschaft unter http://hur.com im Bereich H&R AG - Investor Relations -
Hauptversammlung.
Gesamtzahl der Aktien und Stimmrechte im Zeitpunkt der Einberufung der Hauptversammlung
Im Zeitpunkt der Einberufung der Hauptversammlung beträgt das Grundkapital der Gesellschaft EUR 91.572.769,63. Es ist eingeteilt
in 35.820.154 Stückaktien. Jede Stückaktie gewährt in der Hauptversammlung eine Stimme. Die Gesamtzahl der Stimmrechte im
Zeitpunkt der Einberufung der Hauptversammlung beträgt somit 35.820.154 Stimmrechte. Es bestehen keine unterschiedlichen
Gattungen von Aktien. Die Gesellschaft hält im Zeitpunkt der Einberufung der Hauptversammlung keine eigenen Aktien.
Salzbergen, im April 2016
H&R Aktiengesellschaft
Der Vorstand
Anlage 1 (zu TOP 7):
Satzung
der
H&R GmbH & Co. KGaA, Salzbergen in der Fassung vom 18. Mai 2016. I. Allgemeine Bestimmungen § 1
Firma, Sitz
1. Die Kommanditgesellschaft auf Aktien führt die Firma:
H&R GmbH & Co. KGaA.
2. Ihr Sitz befindet sich in Salzbergen.
§ 2
Gegenstand des Unternehmens
1. Gegenstand des Unternehmens ist die Beteiligung an Unternehmen, die insbesondere auf folgenden Geschäftsfeldern tätig
sind:
a) Entwicklung, Herstellung, Verarbeitung und Vertrieb von Mineralölerzeugnissen und artverwandten Erzeugnissen,
Mineralöl ersetzenden nativen Stoffen, chemischpharmazeutischen oder kosmetischen Produkten sowie Mineralöl-Vor- und
Endprodukten, Betätigung in artverwandten Bereichen der Wissenschaft und Technik sowie der Bau und Betrieb
technischer Anlagen,
b) Betätigung auf dem Gebiete der Chemie und artverwandter Bereiche der Wissenschaft und Technik, Forschung,
Entwicklung, Herstellung und Vertrieb von chemischen, chemisch-technischen und technischen Erzeugnissen aller Art,
insbesondere von Erzeugnissen aus Kunststoff und allen dazu erforderlichen Rohstoffen und Vorprodukten sowie von
technischen Geräten, die der Herstellung und Anwendung dieser Erzeugnisse dienen,
c) Handel mit diesen Erzeugnissen,
d) Erwerb, Pacht, Planung und Errichtung von Anlagen jeder Art für eigene und fremde Rechnung,
e) Aufsuchen, Gewinnung und Verarbeitung von Bodenschätzen und anderen Rohstoffen.
2. Die Gesellschaft ist berechtigt, alle Geschäfte vorzunehmen, die mit dem Gegenstand des Unternehmens zusammenhängen oder
ihm unmittelbar oder mittelbar zu dienen geeignet sind. Sie kann auf den in Absatz 1 genannten Geschäftsfeldern auch
selbst tätig werden.
3. Die Gesellschaft ist befugt, Zweigniederlassungen im In- und Ausland zu errichten sowie Unternehmen im In- und Ausland
zu gründen, zu erwerben oder sich an solchen zu beteiligen. Sie kann Unternehmen, an denen sie beteiligt ist, unter
ihrer einheitlichen Leitung zusammenfassen oder sich auf die Verwaltung der Beteiligung beschränken. Dies schließt auch
Börsengeschäfte auf eigene Rechnung ein.
§ 3
Bekanntmachungen
1. Bekanntmachungen der Gesellschaft erfolgen durch Veröffentlichung im Bundesanzeiger. Freiwillige Bekanntmachungen
können auch nur auf der Webseite der Gesellschaft erfolgen.
2. Die Gesellschaft ist berechtigt, den Aktionären mit deren Zustimmung Informationen auf dem Wege der
Datenfernübertragung zu übermitteln.
II. Grundkapital und Aktien § 4
Grundkapital und Aktien
1. Das Grundkapital der Gesellschaft beträgt EUR 91.572.769,63 (in Worten: Euro einundneunzig Millionen
fünfhundertzweiundsiebzigtausendsiebenhundertneunundsechzig und Cent dreiundsechzig).
2. Es ist eingeteilt in 35.820.154 Stückaktien.
3. Sämtliche Aktien lauten auf den Inhaber. Der Anspruch der Aktionäre auf Verbriefung ihrer Anteile ist ausgeschlossen.
4. Das bei der Umwandlung der Gesellschaft in eine Kommanditgesellschaft auf Aktien vorhandene Grundkapital wurde
vollständig durch Formwechsel des Rechtsträgers bisheriger Rechtsform, der H&R Aktiengesellschaft, Salzbergen, erbracht.
5. Die persönlich haftende Gesellschafterin ist ermächtigt, das Grundkapital der Gesellschaft bis zum 12. Mai 2019 mit
Zustimmung des Aufsichtsrats um bis zu EUR 22.364.796,53 durch ein- oder mehrmalige Ausgabe von insgesamt bis zu
8.748.348 neuen, auf den Inhaber lautenden Stammaktien ohne Nennbetrag (Stückaktien) gegen Bar- und/oder Sacheinlagen zu
erhöhen (Genehmigtes Kapital 2014). Den Aktionären steht grundsätzlich ein Bezugsrecht zu. Die neuen Aktien können auch
von einem oder mehreren Kreditinstituten mit der Verpflichtung übernommen werden, sie den Aktionären zum Bezug
anzubieten.
Die persönlich haftende Gesellschafterin ist ermächtigt, das Bezugsrecht der Aktionäre mit Zustimmung des Aufsichtsrats
ein- oder mehrmalig auszuschließen,
a) soweit es erforderlich ist, um etwaige Spitzenbeträge von dem Bezugsrecht der Aktionäre auszunehmen;
b) soweit es erforderlich ist, um den Inhabern von Options- oder Wandlungsrechten bzw. -pflichten aus Options- oder
Wandelschuldverschreibungen ein Bezugsrecht auf neue Aktien in dem Umfang zu gewähren, wie es ihnen nach Ausübung des
Options- bzw. Wandlungsrechts oder der Erfüllung der Wandlungspflicht als Aktionär zustünde;
c) soweit die neuen Aktien gegen Bareinlagen ausgegeben werden und der auf die neu auszugebenden Aktien insgesamt
entfallende anteilige Betrag des Grundkapitals den Betrag von insgesamt EUR 7.662.503,90 oder, sollte dieser Betrag
niedriger sein, von insgesamt 10 % des zum Zeitpunkt des Wirksamwerdens und zum Zeitpunkt der erstmaligen Ausübung
dieser Ermächtigung zum Bezugsrechtsausschluss ('Höchstbetrag') bestehenden Grundkapitals nicht überschreitet und der
Ausgabepreis der neuen Aktien den Börsenpreis der bereits börsennotierten Aktien der Gesellschaft gleicher
Ausstattung zum Zeitpunkt der endgültigen Festlegung des Ausgabepreises nicht wesentlich unterschreitet;
d) soweit die neuen Aktien gegen Sacheinlagen, insbesondere in Form von Unternehmen, Teilen von Unternehmen,
Beteiligungen an Unternehmen oder Forderungen ausgegeben werden.
Von dem Höchstbetrag nach § 4 Abs. 5 lit. (c) der Satzung ist der anteilige Betrag des Grundkapitals abzusetzen, der auf
neue oder auf zuvor erworbene eigene Aktien entfällt, die seit dem 13. Mai 2014 unter vereinfachtem
Bezugsrechtsausschluss gemäß oder entsprechend § 186 Abs. 3 Satz 4 AktG ausgegeben oder veräußert worden sind, sowie der
anteilige Betrag des Grundkapitals, der auf Aktien entfällt, die aufgrund von Options- oder Wandlungsrechten bzw.
-pflichten bezogen werden können, die seit dem 13. Mai 2014 in sinngemäßer Anwendung von § 186 Abs. 3 Satz 4 AktG
ausgegeben worden sind. Eine erfolgte Anrechnung entfällt, soweit Ermächtigungen zur Ausgabe von Wandel- und/oder
Optionsschuldverschreibungen gemäß §§ 221 Abs. 4 Satz 2, 186 Abs. 3 Satz 4 AktG oder zur Veräußerung von eigenen Aktien
gemäß §§ 71 Abs. 1 Nr. 8, 186 Abs. 3 Satz 4 AktG oder zur Ausgabe neuer Aktien gemäß oder entsprechend § 186 Abs. 3 Satz
4 AktG nach einer Ausübung solcher Ermächtigungen, die zur Anrechnung geführt haben, von der Hauptversammlung erneut
erteilt werden.
Die persönlich haftende Gesellschafterin ist ermächtigt, mit Zustimmung des Aufsichtsrats die weiteren Einzelheiten der
Kapitalerhöhung, insbesondere den Inhalt der Aktienrechte und die Bedingungen der Aktienausgabe festzulegen. Der
Aufsichtsrat ist ermächtigt, § 4 der Satzung nach vollständiger oder teilweiser Durchführung der Erhöhung des
Grundkapitals entsprechend der jeweiligen Inanspruchnahme des genehmigten Kapitals und nach Ablauf der
Ermächtigungsfrist anzupassen.
6. Das Grundkapital der Gesellschaft ist um bis zu EUR 7.500.000,00 durch Ausgabe von bis zu 2.933.745 auf den Inhaber
lautende Stammaktien ohne Nennwert mit Gewinnberechtigung ab Beginn des Geschäftsjahres ihrer Ausgabe bedingt erhöht.
Das bedingte Kapital dient der Gewährung von Aktien zur Erfüllung von Bezugs- und/oder Wandlungsrechten und/oder
-pflichten der Inhaber von Options- und/oder Wandelschuldverschreibungen, die gemäß der Ermächtigung der
Hauptversammlung der Gesellschaft vom 13. Mai 2014 unter Tagesordnungspunkt 4 von der Gesellschaft oder einem
Konzernunternehmen begeben werden.
Der Ausgabebetrag der neuen Aktien entspricht dem nach Maßgabe dieser Ermächtigung jeweils festzulegenden Options- bzw.
Wandlungspreis.
Die bedingte Kapitalerhöhung ist nur insoweit durchzuführen, wie die Inhaber bzw. Gläubiger von Bezugs- bzw.
Wandlungsrechten von diesen Rechten Gebrauch machen oder die zur Wandlung oder Optionsausübung verpflichteten Inhaber
ihre Pflicht zur Wandlung oder Optionsausübung erfüllen und soweit nicht ein Barausgleich gewährt oder eigene Aktien
oder aus einem anderen bedingten Kapital oder aus einem genehmigtem Kapital geschaffene Aktien zur Bedienung eingesetzt
werden. Die persönlich haftende Gesellschafterin ist ermächtigt, mit Zustimmung des Aufsichtsrats, die weiteren
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April 11, 2016 09:07 ET (13:07 GMT)
