DJ DGAP-HV: PNE WIND AG: Bekanntmachung der Einberufung zur Hauptversammlung am 25.05.2016 in Cuxhaven mit dem Ziel der europaweiten Verbreitung gemäß §121 AktG
DGAP-HV: PNE WIND AG / Bekanntmachung der Einberufung zur Hauptversammlung
PNE WIND AG: Bekanntmachung der Einberufung zur Hauptversammlung am 25.05.2016 in Cuxhaven mit dem Ziel der europaweiten
Verbreitung gemäß §121 AktG
2016-04-13 / 15:10
Für den Inhalt der Mitteilung ist der Emittent verantwortlich.
PNE WIND AG Cuxhaven - WKN A0JBPG -/- ISIN DE 000 A0J BPG 2 -
- WKN A2AA4C -/- ISIN DE 000 A2A A4C 9 - Wir laden hiermit unsere Aktionäre zu der am Mittwoch, den 25. Mai 2016 um 10:00
Uhr im Veranstaltungszentrum Cuxhaven,
Kugelbake-Halle,
Cuxhaven-Döse, Strandstraße 80, stattfindenden Hauptversammlung ein.
Tagesordnung
1. Vorlage des festgestellten Jahresabschlusses der PNE WIND AG zum 31. Dezember 2015, des gebilligten Konzernabschlusses
zum 31. Dezember 2015, des zusammengefassten Lageberichts für die PNE WIND AG und den Konzern sowie des Berichts des
Aufsichtsrats für das Geschäftsjahr 2015
Der Aufsichtsrat hat den vom Vorstand aufgestellten Jahresabschluss und Konzernabschluss gebilligt; der Jahresabschluss
ist damit festgestellt. Einer Beschlussfassung durch die Hauptversammlung bedarf es daher nicht.
2. Beschlussfassung über die Verwendung des Bilanzgewinns für das Geschäftsjahr 2015
Vorstand und Aufsichtsrat schlagen vor, den im festgestellten Jahresabschluss der PNE WIND AG ausgewiesenen Bilanzgewinn
für das Geschäftsjahr 2015 in Höhe von EUR 70.494.808,74 wie folgt zu verwenden:
Ausschüttung einer Dividende von EUR 0,04 je dividendenberechtigter Stückaktie
dies sind bei 76.555.434 dividendenberechtigten Stückaktien EUR 3.062.217,36
Vortrag auf neue Rechnung EUR 67.432.591,38
Bilanzgewinn EUR 70.494.808,74
Bei den angegebenen Beträgen für die Gewinnausschüttung und den Gewinnvortrag ist die Anzahl der zur Zeit des
Gewinnverwendungsvorschlags von Vorstand und Aufsichtsrat für das abgelaufene Geschäftsjahr dividendenberechtigten
Stückaktien 76.555.434 berücksichtigt. Sollte sich die Anzahl der für das abgelaufene Geschäftsjahr
dividendenberechtigten Stückaktien bis zur Hauptversammlung verändern, wird in der Hauptversammlung ein entsprechend
angepasster Beschlussvorschlag zur Abstimmung gestellt, der unverändert eine Dividende von EUR 0,04 je
dividendenberechtigter Stückaktie sowie einen entsprechend angepassten Gewinnvortrag vorsieht. Die Dividende wird
voraussichtlich am 27. Mai 2016 ausgezahlt.
3. Beschlussfassung über die Entlastung der Mitglieder des Vorstands für das Geschäftsjahr 2015
Vorstand und Aufsichtsrat schlagen vor, den im Geschäftsjahr 2015 amtierenden Mitgliedern des Vorstands
a) Jörg Klowat
b) Markus Lesser
c) Per Hornung Pedersen (Mitglied des Vorstands seit dem 01. Dezember 2015)
d) Martin Billhardt (Mitglied des Vorstands bis zum 30. September 2015)
für den Zeitraum ihrer jeweiligen Amtszeit im Geschäftsjahr 2015 jeweils Entlastung zu erteilen.
Es ist beabsichtigt, über die Entlastung der einzelnen Mitglieder des Vorstands gesondert abzustimmen (Einzelentlastung).
4. Beschlussfassung über die Entlastung der Mitglieder des Aufsichtsrats für das Geschäftsjahr 2015
Vorstand und Aufsichtsrat schlagen vor, den im Geschäftsjahr 2015 amtierenden Mitgliedern des Aufsichtsrats
a) Prof. Dr. Reza Abhari (Mitglied des Aufsichtsrats bis zum Ablauf der Hauptversammlung am 23. Oktober 2015)
b) Dr. Peter Fischer (Mitglied des Aufsichtsrats bis zum Ablauf der Hauptversammlung am 23. Oktober 2015)
c) Volker Friedrichsen (Mitglied des Aufsichtsrats bis zum Ablauf der Hauptversammlung am 23. Oktober 2015)
d) Dieter K. Kuprian (Mitglied des Aufsichtsrats bis zum Ablauf der Hauptversammlung am 23. Oktober 2015)
e) Peter Baron von Le Fort (Mitglied des Aufsichtsrats bis zum Ablauf der Hauptversammlung am 23. Oktober 2015)
f) Astrid Zielke (Mitglied des Aufsichtsrats bis zum Ablauf der Hauptversammlung am 23. Oktober 2015)
g) Dr. Andreas Beyer (Mitglied des Aufsichtsrats seit Ablauf der Hauptversammlung am 23. Oktober 2015)
h) Alexis Fries (Mitglied des Aufsichtsrats seit Ablauf der Hauptversammlung am 23. Oktober 2015)
i) Christoph Groß (Mitglied des Aufsichtsrats seit Ablauf der Hauptversammlung am 23. Oktober 2015)
j) Per Hornung Pedersen (Mitglied des Aufsichtsrats seit Ablauf der Hauptversammlung am 23. Oktober 2015 bis zu seiner
Entsendung in den Vorstand zum 01. Dezember 2015)
k) Andreas M. Rohardt (Mitglied des Aufsichtsrats seit Ablauf der Hauptversammlung am 23. Oktober 2015)
l) Wilken Freiherr von Hodenberg (Mitglied des Aufsichtsrats seit Ablauf der Hauptversammlung am 23. Oktober 2015)
für den Zeitraum ihrer jeweiligen Amtszeit im Geschäftsjahr 2015 jeweils Entlastung zu erteilen.
Es ist beabsichtigt, über die Entlastung der einzelnen Mitglieder des Aufsichtsrats gesondert abzustimmen
(Einzelentlastung).
5. Wahl des Abschlussprüfers und Konzernabschlussprüfers für das Geschäftsjahr 2016
Gestützt auf die Empfehlung des Prüfungsausschusses schlägt der Aufsichtsrat vor, die Deloitte & Touche GmbH
Wirtschaftsprüfungsgesellschaft mit Sitz in Hamburg zum Abschlussprüfer für das Geschäftsjahr 2016 und zum
Konzernabschlussprüfer für das Geschäftsjahr 2016 zu wählen.
6. Wahl des Prüfers für die prüferische Durchsicht von unterjährigen Abschlüssen und Berichten
Gestützt auf die Empfehlung des Prüfungsausschusses schlägt der Aufsichtsrat vor, die Deloitte & Touche GmbH
Wirtschaftsprüfungsgesellschaft mit Sitz in Hamburg zum Prüfer für die prüferische Durchsicht von unterjährigen
(verkürzten) Abschlüssen und Zwischenlageberichten für das Geschäftsjahr 2016 und das erste Quartal des Geschäftsjahrs
2017, wenn und soweit derartige unterjährige Abschlüsse und Zwischenlageberichte einer prüferischen Durchsicht unterzogen
werden, zu wählen.
7. Wahl von drei Aufsichtsratsmitgliedern
Die Amtszeit der Aufsichtsratsmitglieder Dr. Andreas Beyer, Per Hornung Pedersen und Andreas M. Rohardt endet mit der
Beendigung der ordentlichen Hauptversammlung, die über die Entlastung für das Geschäftsjahr 2015 beschließt.
Der Aufsichtsrat der PNE WIND AG setzt sich gemäß §§ 96 Absatz 1, 101 Absatz 1 Satz 1 AktG sowie § 8 Absatz 1 Satz 1 und
Absatz 2 der Satzung in der geltenden Fassung aus sechs von der Hauptversammlung zu wählenden Mitgliedern zusammen. Der
Aufsichtsrat schlägt aufgrund von Vorschlägen des Nominierungsausschusses des Aufsichtsrats vor, folgende Personen in den
Aufsichtsrat zu wählen
a) Frau Dr. Isabella Niklas, Rechtsanwältin und Partnerin der Sozietät Osborne Clarke, wohnhaft in Hamburg.
Frau Dr. Isabella Niklas ist nicht Mitglied in anderen gesetzlich zu bildenden Aufsichtsräten oder vergleichbaren in-
und ausländischen Kontrollgremien.
Angaben zu Ziffer 5.4.1 Absätze 5 und 6 des Deutschen Corporate Governance Kodex: Zwischen Frau Dr. Isabella Niklas
und den Gesellschaften des PNE WIND-Konzerns, den Organen der PNE WIND AG und sonstigen wesentlich an der PNE WIND AG
beteiligten Aktionären bestehen nach Einschätzung des Aufsichtsrats keine für die Wahlentscheidung der
Hauptversammlung maßgebenden persönlichen oder geschäftlichen Beziehungen im Sinne der Ziffer 5.4.1 Absätze 5 und 6
des Deutschen Corporate Governance Kodex.
Die Wahl erfolgt mit Wirkung ab Beendigung dieser Hauptversammlung bis zur Beendigung der ordentlichen
Hauptversammlung, die über die Entlastung für das vierte Geschäftsjahr nach dem Beginn der Amtszeit des
Aufsichtsrates beschließt. Das Geschäftsjahr, in dem die Amtszeit begonnen hat, wird nicht mitgerechnet.
b) Herrn Per Hornung Pedersen, selbständiger Unternehmensberater im Bereich erneuerbare Energien, seit dem 01. Dezember
2015 Vorstandsvorsitzender der PNE Wind AG, wohnhaft in Hamburg.
Herr Pedersen ist Mitglied in folgenden anderen gesetzlich zu bildenden Aufsichtsräten oder vergleichbaren in- und
ausländischen Kontrollgremien:
- SeaTower AS, Oslo, Norwegen (Supervisory Board)
- Suzlon Energy Ltd., Pune, Indien (Board of Directors)
Angaben zu Ziffer 5.4.1 Absätze 5 und 6 des Deutschen Corporate Governance Kodex: Zwischen Herrn Pedersen und den
Gesellschaften des PNE WIND-Konzerns, den Organen der PNE WIND AG und sonstigen wesentlich an der PNE WIND AG
beteiligten Aktionären bestehen nach Einschätzung des Aufsichtsrats keine für die Wahlentscheidung der
Hauptversammlung maßgebenden persönlichen oder geschäftlichen Beziehungen im Sinne der Ziffer 5.4.1 Absätze 5 und 6
des Deutschen Corporate Governance Kodex.
Herr Pedersen wurde gemäß § 105 Abs. 2 S. 1 AktG durch Beschluss des Aufsichtsrats vom 30. November 2015 mit Wirkung
zum 01. Dezember 2015 in den Vorstand der PNE Wind AG entsandt und zum Vorstand bestellt. Die Regelung des § 100 Abs.
2 S. 1 Nr. 4 AktG, wonach eine Person, die in den letzten zwei Jahren Vorstandsmitglied derselben börsennotierten
Gesellschaft war, nur unter bestimmten Voraussetzungen in den Aufsichtsrat gewählt werden kann, findet auf
Vorstandsmitglieder, die gemäß § 105 Abs. 2 S. 1 AktG entsandt wurden, keine Anwendung.
(MORE TO FOLLOW) Dow Jones Newswires
April 13, 2016 09:10 ET (13:10 GMT)
Die Wahl erfolgt mit Wirkung ab Beendigung dieser Hauptversammlung bis zur Beendigung der ordentlichen
Hauptversammlung, die über die Entlastung für das vierte Geschäftsjahr nach dem Beginn der Amtszeit des
Aufsichtsrates beschließt. Das Geschäftsjahr, in dem die Amtszeit begonnen hat, wird nicht mitgerechnet.
c) Herrn Andreas M. Rohardt, geschäftsführender Gesellschafter der ARO greenergy GmbH, wohnhaft in Hermannsburg.
Herr Rohardt ist Mitglied in folgenden anderen gesetzlich zu bildenden Aufsichtsräten oder vergleichbaren in- und
ausländischen Kontrollgremien:
- SOEX Textil-Vermarktungsgesellschaft m.b.H., Ahrensburg (Vorsitzender des Beirats)
Angaben zu Ziffer 5.4.1 Absätze 5 und 6 des Deutschen Corporate Governance Kodex: Zwischen Herrn Rohardt und den
Gesellschaften des PNE WIND-Konzerns, den Organen der PNE WIND AG und sonstigen wesentlich an der PNE WIND AG
beteiligten Aktionären bestehen nach Einschätzung des Aufsichtsrats keine für die Wahlentscheidung der
Hauptversammlung maßgebenden persönlichen oder geschäftlichen Beziehungen im Sinne der Ziffer 5.4.1 Absätze 5 und 6
des Deutschen Corporate Governance Kodex.
Die Wahl erfolgt mit Wirkung ab Beendigung dieser Hauptversammlung bis zur Beendigung der ordentlichen
Hauptversammlung, die über die Entlastung für das vierte Geschäftsjahr nach dem Beginn der Amtszeit des
Aufsichtsrates beschließt. Das Geschäftsjahr, in dem die Amtszeit begonnen hat, wird nicht mitgerechnet.
Es ist beabsichtigt, die Wahl der Mitglieder des Aufsichtsrats als Einzelwahl durchzuführen.
Weitere Informationen zur Einberufung
Gesamtzahl der Aktien und Stimmrechte im Zeitpunkt der Einberufung der Hauptversammlung
Das Grundkapital der Gesellschaft in Höhe von EUR 76.555.619,00 ist zum Zeitpunkt der Einberufung eingeteilt in 76.555.619
auf den Namen lautende teilnahme- und stimmberechtigte Stückaktien, die jeweils eine Stimme gewähren.
Aus eigenen Aktien steht der Gesellschaft kein Stimmrecht zu. Die Gesellschaft hält zum Zeitpunkt der Bekanntmachung der
Einberufung der Hauptversammlung im Bundesanzeiger keine eigenen Aktien.
Teilnahme an der Hauptversammlung
Zur Teilnahme an der Hauptversammlung und zur Ausübung des Stimmrechts sind diejenigen Aktionäre berechtigt, die im
Aktienregister der Gesellschaft eingetragen sind und sich so angemeldet haben, dass ihre Anmeldung mindestens sechs Tage vor
der Hauptversammlung, wobei der Tag des Zugangs der Anmeldung nicht mitzurechnen ist, also spätestens bis Mittwoch, den 18.
Mai 2016 (24:00 Uhr MESZ), bei der Gesellschaft unter der angegebenen Adresse eingegangen ist.
Aktionäre, die im Aktienregister eingetragen sind, können sich schriftlich oder in Textform (§ 126 b BGB) unter folgender
Adresse anmelden:
PNE WIND AG
c/o HCE Haubrok AG
Landshuter Allee 10
80637 München
Deutschland
Telefax-Nummer: +49 (0)89 / 210 27 288
Die Anmeldung kann bis zum Ablauf der vorgenannten Frist der Gesellschaft auch per E-Mail an anmeldung@hce.de oder
elektronisch mittels Nutzung des internetgestützten Systems auf der Internetseite der Gesellschaft unter
http://www.pnewind.com im Bereich 'Investor Relations', dort unter 'Hauptversammlungen' übermittelt werden.
Für die Anmeldung mittels Nutzung des internetgestützten Systems ist ein individueller Zugangscode erforderlich, den die
Aktionäre zusammen mit den Anmeldeunterlagen erhalten. Das internetgestützte System steht den Aktionären neben der Anmeldung
auch für die Vollmachts- und Weisungserteilung an die weisungsgebundenen Stimmrechtsvertreter der Gesellschaft zur
Verfügung. Nähere Informationen finden sich ebenfalls in den zugesandten Anmeldeunterlagen sowie auf der genannten
Internetseite.
Aktionäre sind auch nach erfolgter Anmeldung weiterhin berechtigt, über ihre Aktien zu verfügen. Maßgeblich für das
Teilnahme- und Stimmrecht ist der im Aktienregister eingetragene Bestand am Tag der Hauptversammlung. Dieser wird dem
Bestand am Ende des Anmeldeschlusstags entsprechen, da Aufträge zur Umschreibung des Aktienregisters in der Zeit vom 19. Mai
2016, 00:00 Uhr (MESZ) (dies ist zugleich technisch maßgeblicher Bestandsstichtag für die Ausübung des Stimmrechts am Tag
der Hauptversammlung, sogenannter Technical Record Date), bis zum 25. Mai 2016 einschließlich erst mit Wirkung nach dem Tag
der Hauptversammlung verarbeitet und berücksichtigt werden.
Vollmachten/Stimmrechtsvertretung
a) Bevollmächtigung eines Dritten
Die Aktionäre können ihr Stimmrecht in der Hauptversammlung auch durch einen Bevollmächtigten, z.B. durch die
depotführende Bank, eine Aktionärsvereinigung oder eine andere Person ihrer Wahl, ausüben lassen. Auch in diesem Fall
ist eine rechtzeitige Anmeldung nach oben stehenden Bedingungen notwendig. Ein Vollmachtsformular erhalten die
Aktionäre zusammen mit den Anmeldeunterlagen sowie mit der Eintrittskarte.
Wenn weder ein Kreditinstitut noch eine Aktionärsvereinigung oder eine diesen nach § 135 Absatz 8 und 10 AktG
gleichgestellte Person bevollmächtigt wird, bedürfen die Erteilung der Vollmacht, ihr Widerruf und der Nachweis der
Bevollmächtigung gegenüber der Gesellschaft der Textform (§ 126 b BGB). Die Vollmacht und ihr Widerruf können
entweder gegenüber der Gesellschaft oder gegenüber dem Bevollmächtigten erklärt werden; im letzteren Fall bedarf es
zusätzlich eines Nachweises der Bevollmächtigung gegenüber der Gesellschaft.
Der Nachweis der Bevollmächtigung kann entweder am Tag der Hauptversammlung durch den Bevollmächtigten vorgewiesen
werden oder auch vorab an die Gesellschaft per Post, per Telefax oder elektronisch per E-Mail an folgende Adresse
übersandt werden:
PNE WIND AG
c/o HCE Haubrok AG
Landshuter Allee 10
80637 München
Deutschland
Telefax-Nummer: +49 (0)89 / 210 27 288
E-Mail: vollmacht@hce.de
Auf diesem Weg kann neben der Vollmacht auch ihr Widerruf gegenüber der Gesellschaft erklärt werden.
Im Falle einer Bevollmächtigung von Kreditinstituten, Aktionärsvereinigungen oder diesen gleichgestellten Personen
sind in der Regel Besonderheiten zu beachten, die bei dem jeweils zu Bevollmächtigenden zu erfragen sind.
b) Bevollmächtigung des Stimmrechtsvertreters der Gesellschaft
Außerdem bieten wir unseren Aktionären an, die von der Gesellschaft benannten weisungsgebundenen Stimmrechtsvertreter
zu bevollmächtigen. Auch in diesem Fall ist eine rechtzeitige Anmeldung nach oben stehenden Bedingungen notwendig.
Die Bevollmächtigung der Stimmrechtsvertreter kann in Textform erfolgen und muss in jedem Falle Weisungen für die
Ausübung des Stimmrechts enthalten. Ohne die Erteilung von Weisungen ist die Vollmacht ungültig. Die von der
Gesellschaft benannten Stimmrechtsvertreter sind verpflichtet, weisungsgemäß abzustimmen. Zur Erteilung der Vollmacht
und der Weisungen an die von der Gesellschaft benannten Stimmrechtsvertreter können die Aktionäre das mit den
Anmeldeunterlagen verbundene Formular verwenden.
Die von der Gesellschaft benannten Stimmrechtsvertreter nehmen keine Weisungen zur Stellung von Anträgen zur
Tagesordnung oder zur Ausübung des Rede- und Fragerechts an.
Vollmachten an weisungsgebundene Stimmrechtsvertreter können der Gesellschaft vor der Hauptversammlung unter der oben
unter Buchst. a) genannten Adresse für den Nachweis der Bevollmächtigung und die Erteilung bzw. den Widerruf der
Vollmacht übermittelt werden. In diesem Fall muss die Vollmacht aus organisatorischen Gründen bis Dienstag, 24. Mai
2016 (18:00 Uhr MESZ), bei der Gesellschaft eingehen. Davon unberührt bleibt die Möglichkeit, die von der
Gesellschaft benannten Stimmrechtsvertreter auch noch während der laufenden Hauptversammlung zu bevollmächtigen.
Gleiches gilt für einen möglichen Widerruf der Vollmacht. Auch dieser muss der Gesellschaft aus organisatorischen
Gründen bis zu dem vorstehend genannten Zeitpunkt übermittelt werden oder durch persönliche Vorlage in Textform am
Tag der Hauptversammlung vor Ort erfolgen.
Für die Bevollmächtigung der weisungsgebundenen Stimmrechtsvertreter der Gesellschaft bietet die Gesellschaft auf
ihrer Internetseite zudem ein internetgestütztes System zur elektronischen Erteilung von Vollmachten und Weisungen
unter folgender Adresse an:
http://www.pnewind.com
im Bereich 'Investor Relations', dort unter 'Hauptversammlungen'.
Das internetgestützte System steht für die Erteilung von Vollmachten an weisungsgebundene Stimmrechtsvertreter, deren
Widerruf oder die Änderung von Weisungen bis Dienstag, 24. Mai 2016 (18:00 Uhr MESZ) zur Verfügung.
c) Allgemeine Hinweise
Weitere Einzelheiten und Hinweise zur Teilnahme an der Hauptversammlung sowie zur Vollmachts- und Weisungserteilung
ergeben sich aus dem Anmeldebogen und den diesem beigefügten Hinweisen, die den Aktionären übersandt werden.
Entsprechende Informationen finden sich auch auf der Internetseite der Gesellschaft unter http://www.pnewind.com im
Bereich 'Investor Relations', dort unter 'Hauptversammlungen'.
Die Gesellschaft bittet ihre Aktionäre, aus Gründen der vereinfachten Abwicklung die zur Verfügung gestellten
Formulare für die Vollmachtserteilung zu nutzen. Es wird jedoch ausdrücklich darauf hingewiesen, dass eine Vollmacht
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April 13, 2016 09:10 ET (13:10 GMT)
