DJ DGAP-HV: IVU Traffic Technologies AG: Bekanntmachung der Einberufung zur Hauptversammlung am 25.05.2016 in Berlin mit dem Ziel der europaweiten Verbreitung gemäß §121 AktG
DGAP-HV: IVU Traffic Technologies AG / Bekanntmachung der Einberufung zur Hauptversammlung
IVU Traffic Technologies AG: Bekanntmachung der Einberufung zur Hauptversammlung am 25.05.2016 in Berlin mit dem Ziel der
europaweiten Verbreitung gemäß §121 AktG
2016-04-13 / 15:11
Für den Inhalt der Mitteilung ist der Emittent verantwortlich.
IVU Traffic Technologies AG Berlin WKN 744850
ISIN DE0007448508 Wir laden unsere Aktionäre hiermit zu der am
Mittwoch, den 25. Mai 2016, um 11:00 Uhr
in den Räumen der IVU Traffic Technologies AG,
Bundesallee 88, 12161 Berlin,
stattfindenden ordentlichen Hauptversammlung ein.
Tagesordnung
1. Vorlage des festgestellten Jahresabschlusses der IVU Traffic Technologies AG für das Geschäftsjahr 2015 und des gebilligten
Konzernabschlusses, des Lageberichts des Vorstands für die IVU Traffic Technologies AG und des Konzernlageberichts sowie des
Berichts des Aufsichtsrats für das Geschäftsjahr 2015 und des erläuternden Berichts zu den Angaben nach §§ 289 Abs. 4, 315
Abs. 4 HGB
Die genannten Unterlagen sind von der Einberufung an über die Internetseite der Gesellschaft unter
http://www.ivu.de/investoren/hauptversammlung/2016/ zugänglich.
Die Unterlagen liegen auch in der Hauptversammlung der Gesellschaft am Wortmeldetisch zur Einsichtnahme aus.
Entsprechend den gesetzlichen Bestimmungen ist zu diesem Tagesordnungspunkt keine Beschlussfassung vorgesehen, da der
Aufsichtsrat den Jahres- und Konzernabschluss bereits gebilligt hat. Damit ist der Jahresabschluss gemäß § 172 AktG
festgestellt.
2. Beschlussfassung über die Entlastung des Vorstands für das Geschäftsjahr 2015
Vorstand und Aufsichtsrat schlagen vor, den im Geschäftsjahr 2015 amtierenden Mitgliedern des Vorstands für diesen Zeitraum
Entlastung zu erteilen.
3. Beschlussfassung über die Entlastung des Aufsichtsrats für das Geschäftsjahr 2015
Vorstand und Aufsichtsrat schlagen vor, den im Geschäftsjahr 2015 amtierenden Mitgliedern des Aufsichtsrats für diesen
Zeitraum Entlastung zu erteilen.
4. Beschlussfassung über die Wahl des Abschlussprüfers und des Konzernabschlussprüfers für das Geschäftsjahr 2016
Der Aufsichtsrat schlägt vor, die Wirtschaftsprüfungsgesellschaft Ernst & Young GmbH Wirtschaftsprüfungsgesellschaft, Berlin,
zum Abschlussprüfer und Konzernabschlussprüfer für das Geschäftsjahr 2016 zu wählen.
5. Beschlussfassung über einen Verzicht auf die individualisierte Offenlegung der Vorstandsvergütung im Anhang zum Jahres- und
Konzernabschluss
Nach § 285 Satz 1 Nr. 9 lit. a) Sätze 5-8 HGB sowie § 314 Abs. 1 Nr. 6 lit. a) Sätze 5-8 HGB sind die Vorstandsbezüge nach
näherer Maßgabe der vorgenannten Regelungen im Anhang bzw. Konzernanhang individualisiert offenzulegen. Eine solche
Offenlegung unterbleibt, wenn die Hauptversammlung dies gemäß § 286 Abs. 5 und § 314 Abs. 3 Satz 1 HGB mit einer Mehrheit von
mindestens drei Vierteln des bei der Beschlussfassung vertretenen Grundkapitals für die Dauer von höchstens fünf Jahren
beschließt.
Vorstand und Aufsichtsrat schlagen vor, wie folgt zu beschließen:
Die in § 285 Satz 1 Nr. 9 lit. a) Sätze 5-8 und § 314 Abs. 1 Nr. 6 lit. a) Sätze 5-8 des Handelsgesetzbuches (bzw. diese
ersetzende Nachfolgeregelungen) verlangten Angaben unterbleiben für den Zeitraum von fünf Jahren. Dieser Beschluss gilt somit
für die Jahres- und Konzernabschlüsse für die Geschäftsjahre 2016 bis einschließlich 2020.
6. Beschlussfassung über die Ermächtigung des Vorstands zum Erwerb eigener Aktien gemäß § 71 Abs. 1 Nr. 8 AktG mit der
Möglichkeit des Bezugsrechtsausschlusses bei der Veräußerung der eigenen Aktien
Vorstand und Aufsichtsrat schlagen vor, zu beschließen:
Der Vorstand wird mit Wirkung vom Ablauf des Tages der Hauptversammlung vom 25. Mai 2016 an dazu ermächtigt, Aktien der
Gesellschaft zu jedem nach § 71 Abs. 1 Nr. 8 AktG zulässigen Zweck im Rahmen der gesetzlichen Beschränkungen und nach Maßgabe
der folgenden Bestimmungen zu erwerben. Die Ermächtigung ist auf den Erwerb von Aktien mit einem auf diese Aktien entfallenden
anteiligen Betrag des Grundkapitals von EUR 1.771.916,00 beschränkt, das sind 10% des Grundkapitals am Tage der
Hauptversammlung in Höhe von EUR 17.719.160,00. Die Ermächtigung kann ganz oder in Teilbeträgen, einmal oder mehrmals, in
Verfolgung eines oder mehrerer Zwecke im Rahmen der vorgenannten Beschränkung von der Gesellschaft, aber auch von zur Ausübung
der Ermächtigung von der Gesellschaft beauftragten abhängigen oder im Mehrheitsbesitz der Gesellschaft stehenden Unternehmen
oder von für ihre oder deren Rechnung handelnden Dritten ausgeübt werden. Auf die erworbenen Aktien dürfen zusammen mit
anderen eigenen Aktien, die sich im Besitz der Gesellschaft befinden oder ihr nach den §§ 71d f. AktG zuzurechnen sind, zu
keinem Zeitpunkt mehr als 10% des Grundkapitals entfallen.
Die Ermächtigung wird mit Ablauf des Tages der Beschlussfassung wirksam und gilt bis zum Ablauf des 24. Mai 2021.
a) Der Erwerb der Aktien erfolgt unter Wahrung des Gleichbehandlungsgrundsatzes gemäß § 53a AktG über die Börse.
Der von der Gesellschaft gezahlte Kaufpreis je Aktie (ohne Erwerbsnebenkosten) darf den Schlusskurs, der für Aktien der
Gesellschaft gleicher Ausstattung an dem dem Erwerbstag vorangegangenen Börsenhandelstag im Xetra-Handel (oder einem
entsprechenden Nachfolgesystem) an der Wertpapierbörse Frankfurt am Main ermittelt wird, um nicht mehr als 10%
überschreiten oder um nicht mehr als 20% unterschreiten.
b) Der Vorstand wird ermächtigt, Aktien der Gesellschaft, die auf Grund dieser Ermächtigung erworben wurden, zu allen
gesetzlichen Zwecken zu verwenden und diese insbesondere neben einer Veräußerung über die Börse oder über ein Angebot an
alle Aktionäre ganz oder teilweise auch
(1) in anderer Weise als über die Börse oder über ein Angebot an alle Aktionäre gegen Barzahlung zu veräußern, wenn der
Preis, zu dem Aktien der Gesellschaft an Dritte abgegeben werden, den Börsenpreis der bereits an der Börse
gehandelten Aktien der Gesellschaft am Tag der verbindlichen Vereinbarung mit dem Dritten (ohne Nebenkosten) nicht
wesentlich unterschreitet,
(2) Arbeitnehmern der Gesellschaft und der mit der Gesellschaft im Sinne der §§ 15 ff. AktG verbundenen Unternehmen als
Belegschaftsaktien anzubieten oder sie zur Erfüllung der Verpflichtungen zu verwenden, die sich aus den zum Erwerb
solcher anzubietender Belegschaftsaktien eingegangenen Wertpapierdarlehen/Wertpapierleihen ergeben,
(3) Dritten im Rahmen des Erwerbs von Unternehmen, Unternehmensteilen oder von Beteiligungen an Unternehmen bzw. im
Rahmen von Unternehmenszusammenschlüssen oder im Rahmen des Erwerbs von Immaterialgüterrechten bzw. gewerblichen
Schutzrechten, von urheberrechtlichen Nutzungsrechten, von hierauf gerichteten Lizenzen, sowie von sonstigen
Wirtschaftsgütern als (Teil-)Gegenleistung anzubieten und auf diese Dritten zu übertragen, oder
(4) einzuziehen, ohne dass die Einziehung oder die Durchführung der Einziehung eines weiteren
Hauptversammlungsbeschlusses bedarf, wobei die Einziehung sowohl unter Herabsetzung des Grundkapitals als auch unter
Erhöhung des Anteils der übrigen Aktien am Grundkapital, § 237 Abs. 2 und Abs. 3 Nr. 3 i.V.m. § 8 Abs. 3 AktG,
erfolgen kann.
Die Ermächtigungen unter a) und b) Abs. (1) bis (4) können ganz oder in Teilbeträgen, einmal oder mehrmals, einzeln oder
gemeinsam ausgenutzt werden.
Die Ermächtigungen unter b) Abs. (1) bis (3) können auch von zur Ausübung der Ermächtigung von der Gesellschaft
beauftragten abhängigen oder im Mehrheitsbesitz der Gesellschaft stehenden Unternehmen oder von für ihre oder deren
Rechnung handelnden Dritten ausgenutzt werden.
Das Bezugsrecht der Aktionäre auf die eigenen Aktien der Gesellschaft wird ausgeschlossen, soweit diese Aktien gemäß den
vorstehenden Ermächtigungen in b) Abs. (1) bis (3) verwendet werden.
Für eine Veräußerung der Aktien gemäß der Ermächtigung in b) Abs. (1) gilt weiter Folgendes: Der anteilige Betrag des
Grundkapitals, der auf die zu veräußernden Aktien entfällt, darf die Grenze von insgesamt 10% des im Zeitpunkt der
Beschlussfassung über diese Ermächtigung oder - falls dieser Wert geringer ist - des im Zeitpunkt der Veräußerung der
Aktien bestehenden Grundkapitals nicht überschreiten. Auf diese Begrenzung ist der anteilige Betrag des Grundkapitals
anzurechnen, der auf Aktien entfällt, die während der Laufzeit dieser Ermächtigung zum Erwerb eigener Aktien bis zum
Zeitpunkt der Veräußerung eigener Aktien gemäß dieser b) Abs. (1) auf Grund einer anderen entsprechenden Ermächtigung
unter Ausschluss des Bezugsrechts in unmittelbarer oder entsprechender Anwendung des § 186 Abs. 3 Satz 4 AktG ausgegeben
oder veräußert wurden, soweit eine derartige Anrechnung gesetzlich geboten ist. Ferner ist auf diese Begrenzung die
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April 13, 2016 09:11 ET (13:11 GMT)
Ausgabe neuer Aktien anzurechnen, sofern sie während der Laufzeit dieser Ermächtigung unter Ausschluss des Bezugsrechts
aus einem von der Hauptversammlung genehmigten Kapital gemäß §§ 203 i.V.m. 186 Abs. 3 Satz 4 AktG erfolgt.
Im Fall der Einziehung der Aktien gemäß der Ermächtigung in b) Abs. (4) ohne Kapitalherabsetzung wird der Vorstand gemäß
§ 237 Abs. 3 Nr. 3, 2. Halbsatz AktG ermächtigt, die Angabe der Zahl der Aktien in der Satzung entsprechend anzupassen.
Im Fall der Einziehung der Aktien gemäß der Ermächtigung in b) Abs. (4) bei gleichzeitiger Kapitalherabsetzung wird der
Vorstand ermächtigt, das Grundkapital um den auf die eingezogenen Aktien entfallenden anteiligen Betrag des
Grundkapitals herabzusetzen und die Angabe der Zahl der Aktien und des Grundkapitals in der Satzung entsprechend
anzupassen.
Der Aufsichtsrat kann beschließen, dass von dieser Ermächtigung generell oder in durch den Aufsichtsrat bestimmten Fällen nur
mit seiner Zustimmung Gebrauch gemacht werden darf.
7. Beschlussfassung über die Schaffung eines neuen Genehmigten Kapitals 2016 mit Ermächtigung zum Ausschluss des Bezugsrechts
und über die entsprechende Satzungsänderung
Das Genehmigte Kapital 2010 (§ 4 Abs. 4 der Satzung) ist zum 18. Mai 2015 ausgelaufen.
Das neue genehmigte Kapital 2016 soll auf 30% des derzeitigen Grundkapitals in Höhe von EUR 17.719.160,00, also auf EUR
5.315.748,00 begrenzt werden. Die Gesellschaft soll mit dem neuen genehmigten Kapital insbesondere in die Lage versetzt
werden, flexibel auf zusätzliches Eigenkapital als langfristiges Finanzierungsmittel zugreifen zu können und im Falle sich am
Markt bietender Akquisitionschancen an Stelle einer Barkapitalerhöhung auch den Weg einer Sachkapitalerhöhung durchführen zu
können.
Aufsichtsrat und Vorstand schlagen daher vor zu beschließen:
a) Ermächtigung
Der Vorstand wird ermächtigt, mit Zustimmung des Aufsichtsrats das Grundkapital der Gesellschaft in der Zeit bis zum 24.
Mai 2021 einmalig oder mehrfach um insgesamt bis zu EUR 5.315.748,00 durch Ausgabe von neuen auf den Inhaber lautenden
Stückaktien gegen Bar- oder Sacheinlagen zu erhöhen (Genehmigtes Kapital 2016). Der Vorstand kann von dieser Ermächtigung
zu jedem gesetzlich zulässigen Zweck Gebrauch machen.
Bei Kapitalerhöhungen gegen Bareinlagen ist den Aktionären grundsätzlich ein Bezugsrecht einzuräumen. Hierzu können die
Aktien auch von Kreditinstituten oder Unternehmen im Sinne des § 186 Abs. 5 Satz 1 AktG mit der Verpflichtung übernommen
werden, sie den Aktionären zum Bezug anzubieten (mittelbares Bezugsrecht). Der Vorstand wird jedoch ermächtigt, mit
Zustimmung des Aufsichtsrats das Bezugsrecht der Aktionäre auszuschließen,
(i) um etwaige Spitzenbeträge, die sich auf Grund des jeweiligen Bezugsverhältnisses ergeben, vom Bezugsrecht
auszunehmen,
(ii) wenn gemäß § 186 Abs. 3 Satz 4 AktG der Ausgabebetrag der neuen Aktien den Börsenpreis der bereits an der Börse
gehandelten Aktien der Gesellschaft zum Zeitpunkt der endgültigen Festlegung des Ausgabebetrages nicht wesentlich
unterschreitet und der anteilige Betrag des Grundkapitals, der auf die (gegen Bareinlagen unter Ausschluss des
Bezugsrechts) ausgegebenen Aktien entfällt, insgesamt 10% des Grundkapitals der Gesellschaft nicht überschreitet.
Bei Übernahme der auf Grund dieser Ermächtigung ausgegebenen neuen Aktien durch einen Platzierungsvermittler unter
gleichzeitiger Verpflichtung des Platzierungsvermittlers, die neuen Aktien einem oder mehreren von der Gesellschaft
bestimmten Dritten zum Kauf gegen Abführung des Kaufpreises an die Gesellschaft anzubieten, gilt als Ausgabebetrag
im Sinne dieser Ermächtigung der Kaufpreis, der von dem oder den Dritten zu zahlen ist. Maßgeblich für die
vorgenannte Grenze von insgesamt 10% ist das im Zeitpunkt des Wirksamwerdens der Beschlussfassung der
Hauptversammlung über diese Ermächtigung oder - falls dieser Wert geringer ist - das im Zeitpunkt der Ausnutzung
der vorliegenden Ermächtigung bestehende Grundkapital. Auf diese Begrenzung ist der anteilige Betrag des
Grundkapitals anzurechnen, der auf Aktien entfällt, die während der Laufzeit dieser Ermächtigung bis zum Zeitpunkt
ihrer Ausnutzung auf Grund einer anderen entsprechenden Ermächtigung unter Ausschluss des Bezugsrechts in
unmittelbarer oder entsprechender Anwendung des § 186 Abs. 3 Satz 4 AktG ausgegeben oder veräußert wurden, soweit
eine derartige Anrechnung gesetzlich geboten ist. Ferner sind auf diese Begrenzung veräußerte eigene Aktien
anzurechnen, sofern die Veräußerung während der Laufzeit dieser Ermächtigung unter Ausschluss des Bezugsrechts
entsprechend § 186 Abs. 3 Satz 4 AktG erfolgt.
Darüber hinaus wird der Vorstand ermächtigt, mit Zustimmung des Aufsichtsrats das Bezugsrecht bei Kapitalerhöhungen gegen
Sacheinlagen, insbesondere zur Gewährung von Aktien im Rahmen des Erwerbs von Unternehmen, Unternehmensteilen oder von
Beteiligungen an Unternehmen bzw. im Rahmen von Unternehmenszusammenschlüssen oder im Rahmen des Erwerbs von
Immaterialgüterrechten bzw. gewerblichen Schutzrechten, von urheberrechtlichen Nutzungsrechten, von hierauf gerichteten
Lizenzen sowie von sonstigen Wirtschaftsgütern, auszuschließen.
Sofern der Vorstand mit Zustimmung des Aufsichtsrats nichts Abweichendes festsetzt, nehmen die neuen Aktien vom Beginn des
Geschäftsjahres an, für das zum Zeitpunkt der Ausgabe der Aktien noch kein Beschluss der Hauptversammlung über die
Gewinnverwendung gefasst wurde, am Gewinn teil.
Der Vorstand wird ferner ermächtigt, mit Zustimmung des Aufsichtsrats den weiteren Inhalt der Aktienrechte und die
Bedingungen der Aktienausgabe festzulegen.
b) Satzungsänderung
§ 4 Abs. 4 der Satzung wird wie folgt neu gefasst:
'Der Vorstand ist ermächtigt, mit Zustimmung des Aufsichtsrats das Grundkapital der Gesellschaft in der Zeit bis zum 24.
Mai 2021 einmalig oder mehrfach um insgesamt bis zu Euro 5.315.748,00 durch Ausgabe von neuen auf den Inhaber lautenden
Stückaktien gegen Bar- oder Sacheinlagen zu erhöhen (Genehmigtes Kapital 2016). Der Vorstand kann von dieser Ermächtigung
zu jedem gesetzlich zulässigen Zweck Gebrauch machen.
a) Bei Kapitalerhöhungen gegen Bareinlagen ist den Aktionären grundsätzlich ein Bezugsrecht einzuräumen. Hierzu können die
Aktien auch von Kreditinstituten oder Unternehmen im Sinne des § 186 Abs. 5 Satz 1 AktG mit der Verpflichtung
übernommen werden, sie den Aktionären zum Bezug anzubieten (mittelbares Bezugsrecht). Der Vorstand wird jedoch
ermächtigt, mit Zustimmung des Aufsichtsrats das Bezugsrecht der Aktionäre auszuschließen,
- um etwaige Spitzenbeträge, die sich auf Grund des jeweiligen Bezugsverhältnisses ergeben, vom Bezugsrecht
auszunehmen,
- wenn gemäß § 186 Abs. 3 Satz 4 AktG der Ausgabebetrag der neuen Aktien den Börsenpreis der bereits an der Börse
gehandelten Aktien der Gesellschaft zum Zeitpunkt der endgültigen Festlegung des Ausgabebetrages nicht wesentlich
unterschreitet und der anteilige Betrag des Grundkapitals, der auf die (gegen Bareinlagen unter Ausschluss des
Bezugsrechts) ausgegebenen Aktien entfällt, insgesamt 10% des Grundkapitals der Gesellschaft nicht überschreitet. Bei
Übernahme der auf Grund dieser Ermächtigung ausgegebenen neuen Aktien durch einen Platzierungsvermittler unter
gleichzeitiger Verpflichtung des Platzierungsvermittlers, die neuen Aktien einem oder mehreren von der Gesellschaft
bestimmten Dritten zum Kauf gegen Abführung des Kaufpreises an die Gesellschaft anzubieten, gilt als Ausgabebetrag im
Sinne dieser Ermächtigung der Kaufpreis, der von dem oder den Dritten zu zahlen ist. Maßgeblich für die vorgenannte
Grenze von insgesamt 10% ist das im Zeitpunkt des Wirksamwerdens der Beschlussfassung der Hauptversammlung über diese
Ermächtigung oder - falls dieser Wert geringer ist - das im Zeitpunkt der Ausnutzung der vorliegenden Ermächtigung
bestehende Grundkapital. Auf diese Begrenzung ist der anteilige Betrag des Grundkapitals anzurechnen, der auf Aktien
entfällt, die während der Laufzeit dieser Ermächtigung bis zum Zeitpunkt ihrer Ausnutzung auf Grund einer anderen
entsprechenden Ermächtigung unter Ausschluss des Bezugsrechts in unmittelbarer oder entsprechender Anwendung des §
186 Abs. 3 Satz 4 AktG ausgegeben oder veräußert wurden, soweit eine derartige Anrechnung gesetzlich geboten ist.
Ferner sind auf diese Begrenzung veräußerte eigene Aktien anzurechnen, sofern die Veräußerung während der Laufzeit
dieser Ermächtigung unter Ausschluss des Bezugsrechts entsprechend § 186 Abs. 3 Satz 4 AktG erfolgt.
b) Darüber hinaus ist der Vorstand ermächtigt, mit Zustimmung des Aufsichtsrats das Bezugsrecht bei Kapitalerhöhungen
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