DGAP-HV: Leifheit Aktiengesellschaft / Bekanntmachung der Einberufung zur Hauptversammlung
Leifheit Aktiengesellschaft: Bekanntmachung der Einberufung zur Hauptversammlung am 25.05.2016 in Frankfurt am Main mit dem
Ziel der europaweiten Verbreitung gemäß §121 AktG
2016-04-13 / 15:12
Für den Inhalt der Mitteilung ist der Emittent verantwortlich.
Leifheit Aktiengesellschaft Nassau/Lahn ISIN DE0006464506 Einladung zur ordentlichen Hauptversammlung 2016
Sehr geehrte Aktionärinnen und Aktionäre,
wir laden Sie zu unserer ordentlichen Hauptversammlung am Mittwoch, den 25. Mai 2016, 10:30 Uhr (MESZ), in die Deutsche
Nationalbibliothek, Adickesallee 1, 60322 Frankfurt am Main, ein.
I. TAGESORDNUNG
1. Vorlage des festgestellten Jahresabschlusses und des Lageberichts der Leifheit AG sowie des gebilligten Konzernabschlusses
und des Konzernlageberichts, des Berichts des Aufsichtsrats und des erläuternden Berichts des Vorstands zu den Angaben
nach § 289 Abs. 4, § 315 Abs. 4 des Handelsgesetzbuches, jeweils für das Geschäftsjahr 2015
Der Aufsichtsrat hat den vom Vorstand aufgestellten Jahresabschluss und den Konzernabschluss gemäß §§ 172, 173 des
Aktiengesetzes (AktG) am 30. März 2016 gebilligt und den Jahresabschluss damit festgestellt. Somit entfällt zu diesem Punkt
der Tagesordnung eine Beschlussfassung durch die Hauptversammlung. Jahresabschluss und Lagebericht, Konzernabschluss und
Konzernlagebericht, Bericht des Aufsichtsrats und Bericht des Vorstands mit den Erläuterungen zu den Angaben nach § 289
Abs. 4, § 315 Abs. 4 des Handelsgesetzbuches können im Internet unter hv.leifheit-group.com eingesehen werden.
2. Verwendung des Bilanzgewinns
Vorstand und Aufsichtsrat schlagen vor, den Bilanzgewinn der Leifheit AG aus dem abgelaufenen Geschäftsjahr 2015 in Höhe
von 13.924.000,00 EUR wie folgt zu verwenden:
Ausschüttung an die Aktionäre 13.070.565,75 EUR
Dieser Betrag setzt sich zusammen aus:
(1) Ausschüttung einer Dividende von 2,00 EUR 9.505.866,00 EUR
je dividendenberechtigte Stückaktie:
(2) Ausschüttung einer Sonderdividende von 0,75 EUR 3.564.699,75 EUR
je dividendenberechtigte Stückaktie:
Gewinnvortrag 853.434,25 EUR
Der Vorschlag zur Verwendung des Bilanzgewinns berücksichtigt die 247.067 eigenen Aktien der Leifheit AG, die die
Gesellschaft im Zeitpunkt der Einberufung unmittelbar oder mittelbar hält und die nicht dividendenberechtigt sind. Sollte
sich die Anzahl der für das Geschäftsjahr 2015 dividendenberechtigten Stückaktien bis zur Hauptversammlung verändern, wird
in der Hauptversammlung ein entsprechend angepasster Beschlussvorschlag zur Abstimmung gestellt, der unverändert eine
Dividende von 2,00 EUR und eine Sonderdividende von 0,75 EUR je dividendenberechtigte Stückaktie sowie entsprechend
angepasste Beträge für die Ausschüttungssumme und den Gewinnvortrag vorsieht.
Die Dividende soll ab dem 26. Mai 2016 ausgezahlt werden.
3. Entlastung der Mitglieder des Vorstands für das Geschäftsjahr 2015
Vorstand und Aufsichtsrat schlagen vor, die im Geschäftsjahr 2015 amtierenden Mitglieder des Vorstands für diesen Zeitraum
zu entlasten.
4. Entlastung der Mitglieder des Aufsichtsrats für das Geschäftsjahr 2015
Vorstand und Aufsichtsrat schlagen vor, die im Geschäftsjahr 2015 amtierenden Mitglieder des Aufsichtsrats für diesen
Zeitraum zu entlasten.
5. Wahl des Abschlussprüfers und des Konzernabschlussprüfers für das Geschäftsjahr 2016
Der Aufsichtsrat schlägt auf Empfehlung des Prüfungsausschusses vor, KPMG AG, Wirtschaftsprüfungsgesellschaft,
Frankfurt/Main, zum Abschlussprüfer und Konzernabschlussprüfer für das Geschäftsjahr 2016 zu wählen.
6. Nachwahlen zum Aufsichtsrat
Herr Dr. Robert Schuler-Voith hat sein Mandat als Mitglied und stellvertretender Vorsitzender des Aufsichtsrats zum 31.
Dezember 2015 niedergelegt. Herr Dr. Friedrich M. Thomée hat sein Mandat als Mitglied des Aufsichtsrats der Leifheit AG
ebenfalls zum 31. Dezember 2015 niedergelegt. Das Amtsgericht Montabaur hat mit Beschluss vom 3. Februar 2016 Frau Sonja
Wärntges und Herrn Ulli Gritzuhn zu Mitgliedern des Aufsichtsrats bestellt. Die gerichtliche Bestellung von Frau Sonja
Wärntges und Herrn Ulli Gritzuhn ist jeweils befristet bis zur Beendigung dieser Hauptversammlung. Deshalb sind Nachwahlen
erforderlich.
Der Aufsichtsrat setzt sich nach § 8 Abs. 1 der Satzung aus sechs Mitgliedern zusammen, von denen gemäß §§ 96 Abs. 1, 101
Abs. 1 AktG, §§ 1 Abs. 1 Nr. 1 Satz 2, 4 Abs. 1 DrittelbG zwei Drittel von den Aktionären nach den Bestimmungen des
Aktiengesetzes und ein Drittel von den Arbeitnehmern nach den Bestimmungen des Drittelbeteiligungsgesetzes gewählt werden.
In Übereinstimmung mit Ziffer 5.4.3 Satz 1 des Deutschen Corporate Governance Kodex ist beabsichtigt, die Wahlen zum
Aufsichtsrat im Wege der Einzelwahl durchzuführen.
Die nachfolgenden Wahlvorschläge berücksichtigen die vom Aufsichtsrat festgelegte Zielgröße für den Frauenanteil im
Aufsichtsrat.
Der Aufsichtsrat schlägt vor, die nachfolgend unter a) und b) genannten Personen mit Wirkung ab Beendigung dieser
Hauptversammlung für den Rest der Amtszeit der ausscheidenden Mitglieder des Aufsichtsrats, somit für die Zeit bis zur
Beendigung der Hauptversammlung, die über die Entlastung für das Geschäftsjahr 2018 beschließt, in den Aufsichtsrat zu
wählen:
a) Sonja Wärntges
Frankfurt am Main,
Mitglied des Vorstands/CFO der DIC Asset AG mit Sitz in Frankfurt am Main
b) Ulli Gritzuhn
Hamburg,
Vorsitzender der Geschäftsführung der Unilever Deutschland GmbH mit Sitz in Hamburg
Frau Sonja Wärntges erfüllt die Voraussetzungen einer unabhängigen Finanzexpertin im Sinne des § 100 Abs. 5 AktG.
Frau Sonja Wärntges ist zum Zeitpunkt der Einberufung dieser Hauptversammlung Mitglied in folgendem gesetzlich zu bildenden
Aufsichtsrat:
* DIC Real Estate Investments GmbH & Co. KGaA, Frankfurt am Main.
Frau Sonja Wärntges ist zum Zeitpunkt der Einberufung dieser Hauptversammlung kein Mitglied in vergleichbaren in- und
ausländischen Kontrollgremien von Wirtschaftsunternehmen.
Herr Ulli Gritzuhn ist zum Zeitpunkt der Einberufung dieser Hauptversammlung weder Mitglied in gesetzlich zu bildenden
Aufsichtsräten noch in vergleichbaren in- und ausländischen Kontrollgremien von Wirtschaftsunternehmen.
Nach Einschätzung des Aufsichtsrats stehen die vorgeschlagenen Kandidaten in keinen für die Wahlentscheidung maßgebenden
persönlichen oder geschäftlichen Beziehungen zur Leifheit AG oder deren Konzernunternehmen, zu den Organen der Leifheit AG
oder zu einem wesentlich an der Leifheit AG beteiligten Aktionär.
Die Lebensläufe von Frau Sonja Wärntges und Herrn Ulli Gritzuhn können im Internet unter hv.leifheit-group.com eingesehen
werden.
7. Beschlussfassung über die Schaffung eines genehmigten Kapitals und entsprechende Satzungsänderung
Die Satzung sieht in § 4 Absatz 3 ein genehmigtes Kapital vor, das am Tag der Hauptversammlung ausläuft. Um die
Gesellschaft auch in Zukunft in die Lage zu versetzen, ihren Finanzbedarf schnell und flexibel decken zu können, soll ein
neues genehmigtes Kapital geschaffen werden. Die Möglichkeit zum Bezugsrechtsausschluss bei Kapitalerhöhungen gegen Bar-
und Sacheinlagen soll auf insgesamt 20 % des Grundkapitals beschränkt werden.
Vorstand und Aufsichtsrat schlagen vor, folgenden Beschluss zu fassen:
a) Der Vorstand wird ermächtigt, mit Zustimmung des Aufsichtsrats bis zum 24. Mai 2021 das Grundkapital gegen Bar- und/oder
Sacheinlagen einmalig oder mehrmals um bis zu insgesamt 7.500.000 EUR durch Ausgabe von bis zu 2.500.000 neuen, auf den
Inhaber lautenden Stückaktien zu erhöhen (Genehmigtes Kapital 2016).
Die neuen Aktien sind grundsätzlich den Aktionären zum Bezug anzubieten; sie können auch von Kreditinstituten oder einem
nach § 53 Abs. 1 Satz 1 oder § 53b Abs. 1 Satz 1 oder Abs. 7 KWG tätigen Unternehmen mit der Verpflichtung übernommen
werden, sie den Aktionären zum Bezug anzubieten. Der Vorstand wird jedoch ermächtigt, mit Zustimmung des Aufsichtsrats
das gesetzliche Bezugsrecht der Aktionäre in folgenden Fällen auszuschließen:
* für Spitzenbeträge;
* wenn die Aktien gegen Bareinlagen und zu einem Ausgabebetrag ausgegeben werden, der den Börsenpreis der bereits
börsennotierten Aktien der Gesellschaft zum Zeitpunkt der Festlegung des Ausgabebetrags durch den Vorstand nicht
wesentlich unterschreitet, und der Bezugsrechtsausschluss nur neue Aktien erfasst, deren anteiliger Betrag am
Grundkapital 10 % des zum Zeitpunkt der Eintragung der Ermächtigung oder - falls dieser Wert geringer ist - 10 % des
zum Zeitpunkt der Ausgabe der neuen Aktien bestehenden Grundkapitals der Gesellschaft (10 %-Grenze) nicht
überschreitet. Für die Frage des Ausnutzens der 10 %-Grenze ist der Ausschluss des Bezugsrechts aufgrund anderer
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April 13, 2016 09:12 ET (13:12 GMT)
