DJ DGAP-HV: Leifheit Aktiengesellschaft: Bekanntmachung der Einberufung zur Hauptversammlung am 25.05.2016 in Frankfurt am Main mit dem Ziel der europaweiten Verbreitung gemäß §121 AktG
DGAP-HV: Leifheit Aktiengesellschaft / Bekanntmachung der Einberufung zur Hauptversammlung
Leifheit Aktiengesellschaft: Bekanntmachung der Einberufung zur Hauptversammlung am 25.05.2016 in Frankfurt am Main mit dem
Ziel der europaweiten Verbreitung gemäß §121 AktG
2016-04-13 / 15:12
Für den Inhalt der Mitteilung ist der Emittent verantwortlich.
Leifheit Aktiengesellschaft Nassau/Lahn ISIN DE0006464506 Einladung zur ordentlichen Hauptversammlung 2016
Sehr geehrte Aktionärinnen und Aktionäre,
wir laden Sie zu unserer ordentlichen Hauptversammlung am Mittwoch, den 25. Mai 2016, 10:30 Uhr (MESZ), in die Deutsche
Nationalbibliothek, Adickesallee 1, 60322 Frankfurt am Main, ein.
I. TAGESORDNUNG
1. Vorlage des festgestellten Jahresabschlusses und des Lageberichts der Leifheit AG sowie des gebilligten Konzernabschlusses
und des Konzernlageberichts, des Berichts des Aufsichtsrats und des erläuternden Berichts des Vorstands zu den Angaben
nach § 289 Abs. 4, § 315 Abs. 4 des Handelsgesetzbuches, jeweils für das Geschäftsjahr 2015
Der Aufsichtsrat hat den vom Vorstand aufgestellten Jahresabschluss und den Konzernabschluss gemäß §§ 172, 173 des
Aktiengesetzes (AktG) am 30. März 2016 gebilligt und den Jahresabschluss damit festgestellt. Somit entfällt zu diesem Punkt
der Tagesordnung eine Beschlussfassung durch die Hauptversammlung. Jahresabschluss und Lagebericht, Konzernabschluss und
Konzernlagebericht, Bericht des Aufsichtsrats und Bericht des Vorstands mit den Erläuterungen zu den Angaben nach § 289
Abs. 4, § 315 Abs. 4 des Handelsgesetzbuches können im Internet unter hv.leifheit-group.com eingesehen werden.
2. Verwendung des Bilanzgewinns
Vorstand und Aufsichtsrat schlagen vor, den Bilanzgewinn der Leifheit AG aus dem abgelaufenen Geschäftsjahr 2015 in Höhe
von 13.924.000,00 EUR wie folgt zu verwenden:
Ausschüttung an die Aktionäre 13.070.565,75 EUR
Dieser Betrag setzt sich zusammen aus:
(1) Ausschüttung einer Dividende von 2,00 EUR 9.505.866,00 EUR
je dividendenberechtigte Stückaktie:
(2) Ausschüttung einer Sonderdividende von 0,75 EUR 3.564.699,75 EUR
je dividendenberechtigte Stückaktie:
Gewinnvortrag 853.434,25 EUR
Der Vorschlag zur Verwendung des Bilanzgewinns berücksichtigt die 247.067 eigenen Aktien der Leifheit AG, die die
Gesellschaft im Zeitpunkt der Einberufung unmittelbar oder mittelbar hält und die nicht dividendenberechtigt sind. Sollte
sich die Anzahl der für das Geschäftsjahr 2015 dividendenberechtigten Stückaktien bis zur Hauptversammlung verändern, wird
in der Hauptversammlung ein entsprechend angepasster Beschlussvorschlag zur Abstimmung gestellt, der unverändert eine
Dividende von 2,00 EUR und eine Sonderdividende von 0,75 EUR je dividendenberechtigte Stückaktie sowie entsprechend
angepasste Beträge für die Ausschüttungssumme und den Gewinnvortrag vorsieht.
Die Dividende soll ab dem 26. Mai 2016 ausgezahlt werden.
3. Entlastung der Mitglieder des Vorstands für das Geschäftsjahr 2015
Vorstand und Aufsichtsrat schlagen vor, die im Geschäftsjahr 2015 amtierenden Mitglieder des Vorstands für diesen Zeitraum
zu entlasten.
4. Entlastung der Mitglieder des Aufsichtsrats für das Geschäftsjahr 2015
Vorstand und Aufsichtsrat schlagen vor, die im Geschäftsjahr 2015 amtierenden Mitglieder des Aufsichtsrats für diesen
Zeitraum zu entlasten.
5. Wahl des Abschlussprüfers und des Konzernabschlussprüfers für das Geschäftsjahr 2016
Der Aufsichtsrat schlägt auf Empfehlung des Prüfungsausschusses vor, KPMG AG, Wirtschaftsprüfungsgesellschaft,
Frankfurt/Main, zum Abschlussprüfer und Konzernabschlussprüfer für das Geschäftsjahr 2016 zu wählen.
6. Nachwahlen zum Aufsichtsrat
Herr Dr. Robert Schuler-Voith hat sein Mandat als Mitglied und stellvertretender Vorsitzender des Aufsichtsrats zum 31.
Dezember 2015 niedergelegt. Herr Dr. Friedrich M. Thomée hat sein Mandat als Mitglied des Aufsichtsrats der Leifheit AG
ebenfalls zum 31. Dezember 2015 niedergelegt. Das Amtsgericht Montabaur hat mit Beschluss vom 3. Februar 2016 Frau Sonja
Wärntges und Herrn Ulli Gritzuhn zu Mitgliedern des Aufsichtsrats bestellt. Die gerichtliche Bestellung von Frau Sonja
Wärntges und Herrn Ulli Gritzuhn ist jeweils befristet bis zur Beendigung dieser Hauptversammlung. Deshalb sind Nachwahlen
erforderlich.
Der Aufsichtsrat setzt sich nach § 8 Abs. 1 der Satzung aus sechs Mitgliedern zusammen, von denen gemäß §§ 96 Abs. 1, 101
Abs. 1 AktG, §§ 1 Abs. 1 Nr. 1 Satz 2, 4 Abs. 1 DrittelbG zwei Drittel von den Aktionären nach den Bestimmungen des
Aktiengesetzes und ein Drittel von den Arbeitnehmern nach den Bestimmungen des Drittelbeteiligungsgesetzes gewählt werden.
In Übereinstimmung mit Ziffer 5.4.3 Satz 1 des Deutschen Corporate Governance Kodex ist beabsichtigt, die Wahlen zum
Aufsichtsrat im Wege der Einzelwahl durchzuführen.
Die nachfolgenden Wahlvorschläge berücksichtigen die vom Aufsichtsrat festgelegte Zielgröße für den Frauenanteil im
Aufsichtsrat.
Der Aufsichtsrat schlägt vor, die nachfolgend unter a) und b) genannten Personen mit Wirkung ab Beendigung dieser
Hauptversammlung für den Rest der Amtszeit der ausscheidenden Mitglieder des Aufsichtsrats, somit für die Zeit bis zur
Beendigung der Hauptversammlung, die über die Entlastung für das Geschäftsjahr 2018 beschließt, in den Aufsichtsrat zu
wählen:
a) Sonja Wärntges
Frankfurt am Main,
Mitglied des Vorstands/CFO der DIC Asset AG mit Sitz in Frankfurt am Main
b) Ulli Gritzuhn
Hamburg,
Vorsitzender der Geschäftsführung der Unilever Deutschland GmbH mit Sitz in Hamburg
Frau Sonja Wärntges erfüllt die Voraussetzungen einer unabhängigen Finanzexpertin im Sinne des § 100 Abs. 5 AktG.
Frau Sonja Wärntges ist zum Zeitpunkt der Einberufung dieser Hauptversammlung Mitglied in folgendem gesetzlich zu bildenden
Aufsichtsrat:
* DIC Real Estate Investments GmbH & Co. KGaA, Frankfurt am Main.
Frau Sonja Wärntges ist zum Zeitpunkt der Einberufung dieser Hauptversammlung kein Mitglied in vergleichbaren in- und
ausländischen Kontrollgremien von Wirtschaftsunternehmen.
Herr Ulli Gritzuhn ist zum Zeitpunkt der Einberufung dieser Hauptversammlung weder Mitglied in gesetzlich zu bildenden
Aufsichtsräten noch in vergleichbaren in- und ausländischen Kontrollgremien von Wirtschaftsunternehmen.
Nach Einschätzung des Aufsichtsrats stehen die vorgeschlagenen Kandidaten in keinen für die Wahlentscheidung maßgebenden
persönlichen oder geschäftlichen Beziehungen zur Leifheit AG oder deren Konzernunternehmen, zu den Organen der Leifheit AG
oder zu einem wesentlich an der Leifheit AG beteiligten Aktionär.
Die Lebensläufe von Frau Sonja Wärntges und Herrn Ulli Gritzuhn können im Internet unter hv.leifheit-group.com eingesehen
werden.
7. Beschlussfassung über die Schaffung eines genehmigten Kapitals und entsprechende Satzungsänderung
Die Satzung sieht in § 4 Absatz 3 ein genehmigtes Kapital vor, das am Tag der Hauptversammlung ausläuft. Um die
Gesellschaft auch in Zukunft in die Lage zu versetzen, ihren Finanzbedarf schnell und flexibel decken zu können, soll ein
neues genehmigtes Kapital geschaffen werden. Die Möglichkeit zum Bezugsrechtsausschluss bei Kapitalerhöhungen gegen Bar-
und Sacheinlagen soll auf insgesamt 20 % des Grundkapitals beschränkt werden.
Vorstand und Aufsichtsrat schlagen vor, folgenden Beschluss zu fassen:
a) Der Vorstand wird ermächtigt, mit Zustimmung des Aufsichtsrats bis zum 24. Mai 2021 das Grundkapital gegen Bar- und/oder
Sacheinlagen einmalig oder mehrmals um bis zu insgesamt 7.500.000 EUR durch Ausgabe von bis zu 2.500.000 neuen, auf den
Inhaber lautenden Stückaktien zu erhöhen (Genehmigtes Kapital 2016).
Die neuen Aktien sind grundsätzlich den Aktionären zum Bezug anzubieten; sie können auch von Kreditinstituten oder einem
nach § 53 Abs. 1 Satz 1 oder § 53b Abs. 1 Satz 1 oder Abs. 7 KWG tätigen Unternehmen mit der Verpflichtung übernommen
werden, sie den Aktionären zum Bezug anzubieten. Der Vorstand wird jedoch ermächtigt, mit Zustimmung des Aufsichtsrats
das gesetzliche Bezugsrecht der Aktionäre in folgenden Fällen auszuschließen:
* für Spitzenbeträge;
* wenn die Aktien gegen Bareinlagen und zu einem Ausgabebetrag ausgegeben werden, der den Börsenpreis der bereits
börsennotierten Aktien der Gesellschaft zum Zeitpunkt der Festlegung des Ausgabebetrags durch den Vorstand nicht
wesentlich unterschreitet, und der Bezugsrechtsausschluss nur neue Aktien erfasst, deren anteiliger Betrag am
Grundkapital 10 % des zum Zeitpunkt der Eintragung der Ermächtigung oder - falls dieser Wert geringer ist - 10 % des
zum Zeitpunkt der Ausgabe der neuen Aktien bestehenden Grundkapitals der Gesellschaft (10 %-Grenze) nicht
überschreitet. Für die Frage des Ausnutzens der 10 %-Grenze ist der Ausschluss des Bezugsrechts aufgrund anderer
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Ermächtigungen nach § 186 Abs. 3 Satz 4 AktG seit dem 25. Mai 2016 mit zu berücksichtigen;
* sofern die Kapitalerhöhung zum Zwecke des Erwerbs von Unternehmen, Teilen von Unternehmen oder von
Unternehmensbeteiligungen, im Rahmen von Unternehmenszusammenschlüssen oder sonstigen einlagefähigen
Vermögensgegenständen im Wege der Sacheinlage erfolgt;
* zur Durchführung einer Aktiendividende (scrip dividend), in deren Rahmen den Aktionären angeboten wird, ihren
Dividendenanspruch (auch teil- und wahlweise) als Sacheinlage gegen Gewährung neuer Aktien aus dem Genehmigten Kapital
2016 in die Gesellschaft einzubringen.
Die insgesamt aufgrund sämtlicher vorstehenden Ermächtigungen unter Ausschluss des Bezugsrechts der Aktionäre bei
Kapitalerhöhungen gegen Bar- und/oder Sacheinlagen ausgegebenen Aktien dürfen 20 % des zum Zeitpunkt der Eintragung der
Ermächtigung oder - falls dieser Wert geringer ist - 20 % des zum Zeitpunkt der Ausgabe der neuen Aktien bestehenden
Grundkapitals der Gesellschaft (20 %-Grenze) nicht überschreiten. Auf die 20 %-Grenze sind bis zur bezugsrechtsfreien
Ausgabe der neuen Aktien unter Bezugsrechtsausschluss veräußerte eigene Aktien anzurechnen.
Über die weiteren Bedingungen der Aktienausgabe einschließlich des Ausgabebetrages sowie über den Inhalt der
Aktienrechte entscheidet der Vorstand mit Zustimmung des Aufsichtsrates.
b) § 4 Absatz 3 der Satzung wird wie folgt neu gefasst:
'Der Vorstand ist ermächtigt, mit Zustimmung des Aufsichtsrats bis zum 24. Mai 2021 das Grundkapital gegen Bar- und/oder
Sacheinlagen einmalig oder mehrmals um bis zu insgesamt 7.500.000 EUR durch Ausgabe von bis zu 2.500.000 neuen, auf den
Inhaber lautenden Stückaktien zu erhöhen (Genehmigtes Kapital 2016).
Die neuen Aktien sind grundsätzlich den Aktionären zum Bezug anzubieten; sie können auch von Kreditinstituten oder einem
nach § 53 Abs. 1 Satz 1 oder § 53b Abs. 1 Satz 1 oder Abs. 7 KWG tätigen Unternehmen mit der Verpflichtung übernommen
werden, sie den Aktionären zum Bezug anzubieten. Der Vorstand ist jedoch ermächtigt, mit Zustimmung des Aufsichtsrats
das gesetzliche Bezugsrecht der Aktionäre in folgenden Fällen auszuschließen:
* für Spitzenbeträge;
* wenn die Aktien gegen Bareinlagen und zu einem Ausgabebetrag ausgegeben werden, der den Börsenpreis der bereits
börsennotierten Aktien der Gesellschaft zum Zeitpunkt der Festlegung des Ausgabebetrags durch den Vorstand nicht
wesentlich unterschreitet, und der Bezugsrechtsausschluss nur neue Aktien erfasst, deren anteiliger Betrag am
Grundkapital 10 % des zum Zeitpunkt der Eintragung der Ermächtigung oder - falls dieser Wert geringer ist - 10 % des
zum Zeitpunkt der Ausgabe der neuen Aktien bestehenden Grundkapitals der Gesellschaft (10 %-Grenze) nicht
überschreitet. Für die Frage des Ausnutzens der 10 %-Grenze ist der Ausschluss des Bezugsrechts aufgrund anderer
Ermächtigungen nach § 186 Abs. 3 Satz 4 AktG seit dem 25. Mai 2016 mit zu berücksichtigen;
* sofern die Kapitalerhöhung zum Zwecke des Erwerbs von Unternehmen, Teilen von Unternehmen oder von
Unternehmensbeteiligungen, im Rahmen von Unternehmenszusammenschlüssen oder sonstigen einlagefähigen
Vermögensgegenständen im Wege der Sacheinlage erfolgt;
* zur Durchführung einer Aktiendividende (scrip dividend), in deren Rahmen den Aktionären angeboten wird, ihren
Dividendenanspruch (auch teil- und wahlweise) als Sacheinlage gegen Gewährung neuer Aktien aus dem Genehmigten Kapital
2016 in die Gesellschaft einzubringen.
Die insgesamt aufgrund sämtlicher vorstehenden Ermächtigungen unter Ausschluss des Bezugsrechts der Aktionäre bei
Kapitalerhöhungen gegen Bar- und/oder Sacheinlagen ausgegebenen Aktien dürfen 20 % des zum Zeitpunkt der Eintragung der
Ermächtigung oder - falls dieser Wert geringer ist - 20 % des zum Zeitpunkt der Ausgabe der neuen Aktien bestehenden
Grundkapitals der Gesellschaft (20 %-Grenze) nicht überschreiten. Auf die 20 %-Grenze sind bis zur bezugsrechtsfreien
Ausgabe der neuen Aktien unter Bezugsrechtsausschluss veräußerte eigene Aktien anzurechnen.
Über die weiteren Bedingungen der Aktienausgabe einschließlich des Ausgabebetrages sowie über den Inhalt der
Aktienrechte entscheidet der Vorstand mit Zustimmung des Aufsichtsrates.'
c) Der Aufsichtsrat wird ermächtigt, die Fassung der Satzung entsprechend dem Umfang der Kapitalerhöhungen aus dem
genehmigten Kapital jeweils anzupassen oder nach Ablauf der Ermächtigungsfrist anzupassen.
II. BERICHT DES VORSTANDS ZU TAGESORDNUNGSPUNKT 7
Zu Tagesordnungspunkt 7 schlagen Vorstand und Aufsichtsrat vor, ein neues genehmigtes Kapital zu schaffen. Der
Vorstand erstattet gemäß § 203 Abs. 2 i.V.m. § 186 Abs. 4 Satz 2 AktG über die Gründe für die in dem
vorgeschlagenen neuen genehmigten Kapital vorgesehenen Ermächtigungen zum Ausschluss des Bezugsrechts der Aktionäre
bei Ausgabe der neuen Aktien diesen Bericht, der als Bestandteil dieser Einladung im Internet unter
hv.leifheit-group.com zugänglich ist und während der Hauptversammlung zur Einsichtnahme ausliegt:
Die Hauptversammlung vom 26. Mai 2011 hat einen Beschluss zur Schaffung eines genehmigten Kapitals gefasst, das bis
zum 25. Mai 2016 befristet ist. Der Vorstand hat von dieser Ermächtigung keinen Gebrauch gemacht. Um die
Gesellschaft auch in Zukunft in die Lage zu versetzen, ihren Finanzbedarf schnell und flexibel decken zu können,
soll ein neues genehmigtes Kapital mit einer Dauer bis zum 24. Mai 2021 geschaffen werden.
Neben dem, von der Hauptversammlung vom 26. Mai 2011 beschlossenen und am 25. Mai 2016, also am Tag der
Hauptversammlung auslaufenden genehmigten Kapital bestehen weder weitere genehmigte Kapitalia noch bedingte
Kapitalia.
Der Vorstand soll daher ermächtigt werden, mit Zustimmung des Aufsichtsrats das Grundkapital von derzeit 15.000.000
EUR um bis zu 7.500.000 EUR durch Ausgabe von bis zu 2.500.000 neuen, auf den Inhaber lautenden Stückaktien zu
erhöhen (Genehmigtes Kapital 2016). Diese Ermächtigung zur Ausgabe neuer Aktien aus genehmigtem Kapital soll den
Vorstand auch zukünftig in die Lage versetzen, mit Zustimmung des Aufsichtsrats auf kurzfristig auftretende
Finanzierungserfordernisse und auf sich bietende Gelegenheiten zum Erwerb von Unternehmen, Teilen von Unternehmen
oder Unternehmensbeteiligungen oder sonstigen einlagefähigen Vermögensgegenständen oder im Rahmen von
Unternehmenszusammenschlüssen reagieren zu können. Außerdem soll die Durchführung einer Aktiendividende (scrip
dividend) zu optimalen Bedingungen ermöglicht werden. Die Möglichkeit des Bezugsrechtsausschlusses soll für
Kapitalerhöhungen gegen Bar- und Sacheinlagen auf insgesamt 20 % des Grundkapitals beschränkt sein.
Bezugsrechtsausschluss bei Spitzenbeträgen
Der Vorstand soll im Rahmen des genehmigten Kapitals ermächtigt werden, mit Zustimmung des Aufsichtsrats
Spitzenbeträge von dem Bezugsrecht der Aktionäre auszunehmen. Der Ausschluss des Bezugsrechts für Spitzenbeträge
ist erforderlich, um ein technisch durchführbares Bezugsverhältnis darstellen zu können. Die als freie Spitzen vom
Bezugsrecht der Aktionäre ausgeschlossenen Aktien werden bestmöglich für die Gesellschaft verwertet. Der mögliche
Verwässerungseffekt ist aufgrund der Beschränkung auf Spitzenbeträge gering. Vorstand und Aufsichtsrat halten den
möglichen Ausschluss des Bezugsrechts aus diesen Gründen für sachlich gerechtfertigt und gegenüber den Aktionären
für angemessen.
Bezugsrechtsausschluss bei Barkapitalerhöhungen gemäß § 186 Abs. 3 Satz 4 AktG
Der Vorstand soll weiterhin ermächtigt werden, mit Zustimmung des Aufsichtsrats das Bezugsrecht der Aktionäre bei
einer Kapitalerhöhung gegen Bareinlage auszuschließen, wenn der auf die neuen Aktien, für die das Bezugsrecht
ausgeschlossen wird, insgesamt entfallende anteilige Betrag des Grundkapitals 10 % des zum Zeitpunkt der Eintragung
der Ermächtigung oder - falls dieser Wert geringer ist - 10 % des zum Zeitpunkt der Ausgabe der neuen Aktien
bestehenden Grundkapitals der Gesellschaft nicht überschreitet und der Ausgabebetrag der neuen Aktien den
Börsenpreis der bereits börsennotierten Aktien zum Zeitpunkt der Festlegung des Ausgabebetrags durch den Vorstand
nicht wesentlich unterschreitet. Rechtsgrundlage für diesen vereinfachten Bezugsrechtsausschluss ist § 203 Abs. 1
und 2 in Verbindung mit § 186 Abs. 3 Satz 4 AktG. Die 10 %-Grenze darf insgesamt, also auch bei Zusammenrechnung
mit etwaigen anderen zu einer direkten oder indirekten Anwendung des § 186 Abs. 3 Satz 4 AktG führenden
Ermächtigungen, nicht überschritten werden. Ein etwaiger Abschlag vom maßgeblichen Börsenpreis wird maximal bei 5 %
des Börsenpreises liegen. Diese in § 186 Abs. 3 Satz 4 AktG vorgesehene Möglichkeit des Bezugsrechtsausschlusses
versetzt die Gesellschaft in die Lage, die Aktien gezielt an Investoren abzugeben und dabei durch eine marktnahe
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Preisfestsetzung einen möglichst hohen Veräußerungsbetrag und damit eine größtmögliche Stärkung der Eigenmittel zu
erreichen. Damit kann, wegen der schnelleren Handlungsmöglichkeit, in der Regel ein höherer Mittelzufluss zugunsten
der Gesellschaft erreicht werden als bei einem unter Wahrung des Bezugsrechts der Aktionäre erfolgenden
Bezugsrechtsangebot an alle Aktionäre. Durch den Verzicht auf die zeit- und kostenaufwendige Abwicklung des
Bezugsrechts kann zudem der Eigenkapitalbedarf aus sich kurzfristig bietenden Marktchancen zeitnah gedeckt werden.
Zwar gestattet § 186 Abs. 2 Satz 2 AktG eine Veröffentlichung des Bezugspreises bis spätestens drei Tage vor Ablauf
der Bezugsfrist. Angesichts der Volatilität an den Aktienmärkten besteht aber auch in diesem Fall ein Marktrisiko,
namentlich ein Kursänderungsrisiko, über mehrere Tage, das zu Sicherheitsabschlägen bei der Festlegung des
Bezugspreises und so zu nicht marktnahen Konditionen führen kann.
Um die in § 186 Abs. 3 Satz 4 AktG vorgesehene Grenze für vereinfachte Bezugsrechtsausschlüsse von 10 % des
Grundkapitals einzuhalten, ist die Ermächtigung zur Ausgabe neuer Aktien unter vereinfachtem Bezugsrechtsausschluss
auf Aktien mit einem anteiligen Betrag von 10 % am Grundkapital der Gesellschaft beschränkt. Für die Berechnung der
10 %-Grenze ist auf die Höhe des Grundkapitals zum Zeitpunkt der Eintragung der Ermächtigung und zum Zeitpunkt der
Aktienausgabe abzustellen, wobei der geringere dieser Werte maßgeblich ist. Der Beschlussvorschlag sieht zudem eine
Anrechnungsklausel vor, wonach sich das Ermächtigungsvolumen verringert, soweit vom Tag der Hauptversammlung an
andere Ermächtigungen zum vereinfachten Bezugsrechtsausschluss genutzt werden. Auf diese Weise ist gewährleistet,
dass die in § 186 Abs. 3 Satz 4 AktG vorgesehene 10 %-Grenze unter Berücksichtigung aller Ermächtigungen mit der
Möglichkeit des Bezugsrechtsausschlusses in unmittelbarer, entsprechender oder sinngemäßer Anwendung von § 186 Abs.
3 Satz 4 AktG eingehalten wird.
Die vorgeschlagene Ermächtigung liegt aus den genannten Gründen im Interesse der Gesellschaft und ihrer Aktionäre.
Da sich der Ausgabebetrag für die zu gewährenden eigenen Aktien am Börsenkurs zu orientieren hat und die
Ermächtigung nur einen beschränkten Umfang hat, sind die Interessen der Aktionäre angemessen gewahrt. Die Aktionäre
haben die Möglichkeit, ihre relative Beteiligung über einen Zukauf über die Börse aufrechtzuerhalten.
Bezugsrechtsausschluss bei Sachkapitalerhöhungen
Der Vorstand soll im Rahmen des genehmigten Kapitals des Weiteren ermächtigt werden, mit Zustimmung des
Aufsichtsrats das Bezugsrecht der Aktionäre bei Kapitalerhöhungen gegen Sacheinlage zum Zweck der Gewährung von
Aktien im Rahmen des Erwerbs von Unternehmen, Teilen von Unternehmen oder Unternehmensbeteiligungen oder sonstigen
einlagefähigen Vermögensgegenständen oder im Rahmen von Unternehmenszusammenschlüssen auszuschließen. Im globalen
Wettbewerb muss Leifheit jederzeit in der Lage sein, in den nationalen und internationalen Märkten im Interesse
ihrer Aktionäre schnell und flexibel handeln zu können. Dazu gehört auch die Option, Unternehmen, Teile von
Unternehmen, Unternehmensbeteiligungen oder sonstige einlagefähige Vermögensgegenstände zur Verbesserung der
Wettbewerbsposition über die Gewährung von Aktien zu erwerben oder sich mit anderen Unternehmen
zusammenzuschließen. So kann sich in Verhandlungen die Notwendigkeit ergeben, als Gegenleistung nicht Geld, sondern
Aktien anbieten zu müssen. Die Möglichkeit, Aktien der Gesellschaft als Gegenleistung anbieten zu können, ist
insbesondere im internationalen Wettbewerb um interessante Akquisitionsobjekte erforderlich und schafft den
notwendigen Spielraum, sich bietende Gelegenheiten zum Erwerb von Unternehmen, Teilen von Unternehmen,
Unternehmensbeteiligungen oder anderen einlagefähigen Vermögensgegenständen oder im Rahmen von
Unternehmenszusammenschlüssen liquiditätsschonend zu nutzen. Bei Zusammenschlüssen mit anderen Unternehmen können
bereits die gesetzlichen Vorschriften, gemäß denen der Zusammenschluss erfolgt, die Gewährung von Aktien verlangen.
Die Praxis zeigt zudem, dass die Inhaber attraktiver Akquisitionsobjekte als Gegenleistung für eine Veräußerung
häufig, beispielsweise aus steuerlichen Gründen oder um weiterhin am bisherigen Geschäft (mit-)beteiligt zu sein,
die Verschaffung von Aktien der erwerbenden Gesellschaft verlangen. Die vorgeschlagene Ermächtigung soll der
Gesellschaft die Möglichkeit einräumen, sich bietende Gelegenheiten zum Erwerb von Unternehmen, Teilen von
Unternehmen oder Unternehmensbeteiligungen oder zu Unternehmenszusammenschlüssen, bei denen die Gegenleistung ganz
oder teilweise in Aktien besteht, schnell und flexibel sowohl national als auch auf den internationalen Märkten
ausnutzen zu können. Um auch solche Akquisitionsobjekte erwerben zu können, muss die Leifheit AG die Möglichkeit
haben, neue Aktien als Gegenleistung zu gewähren. Auch unter dem Gesichtspunkt einer optimalen
Finanzierungsstruktur kann die Hingabe von Aktien sinnvoll sein. Denn mit neuen Aktien aus genehmigtem Kapital kann
ein Zusammenschluss- oder Erwerbsvorhaben liquiditätsschonend umgesetzt werden.
Zudem sollen auch sonstige einlagefähige Vermögensgegenstände gegen Ausgabe neuer Aktien aus dem genehmigten
Kapital erworben werden können. Bei einem Akquisitionsvorhaben kann es wirtschaftlich sinnvoll sein, neben dem
eigentlichen Akquisitionsobjekt weitere Vermögensgegenstände zu erwerben, etwa solche, die dem Akquisitionsobjekt
wirtschaftlich dienen. In solchen Fällen soll die Leifheit AG in der Lage sein, diese Vermögensgegenstände zu
erwerben und hierfür - sei es zur Schonung der Liquidität oder weil es der Veräußerer verlangt - Aktien als
Gegenleistung zu gewähren, soweit die betreffenden Vermögensgegenstände einlagefähig sind. Darüber hinaus soll es
auch möglich sein, in Fällen, in denen für den Erwerb von Vermögensgegenständen zunächst eine Geldleistung
vereinbart war, im Nachhinein anstelle von Geld Aktien zu gewähren und so die Liquidität zu schonen. Schließlich
sollen auch unabhängig von einem anderen Akquisitionsvorhaben Vermögensgegenstände - sei es zur Schonung der
Liquidität oder weil es der Veräußerer verlangt - gegen Gewährung neuer Aktien erworben werden können, wiederum
soweit diese einlagefähig sind.
Der Gesellschaft erwächst dadurch kein Nachteil, denn die Ausgabe von Aktien gegen Sachleistung setzt voraus, dass
der Wert der Sachleistung in einem angemessenen Verhältnis zum Wert der Aktien steht. Der Vorstand wird bei der
Festlegung der Bewertungsrelation sicherstellen, dass die Interessen der Gesellschaft und ihrer Aktionäre
angemessen gewahrt bleiben und ein angemessener Ausgabepreis für die neuen Aktien erzielt wird.
Bezugsrechtsausschluss bei einer Aktiendividende
Darüber hinaus soll ein Bezugsrechtsausschluss auch möglich sein, um eine Aktiendividende (scrip dividend) zu
optimalen Bedingungen durchführen zu können. Bei der Aktiendividende wird den Aktionären angeboten, ihren mit dem
Gewinnverwendungsbeschluss der Hauptversammlung entstandenen Anspruch auf Auszahlung der Dividende ganz oder
teilweise in die Gesellschaft als Sacheinlage einzubringen, um Aktien aus dem genehmigten Kapital zu beziehen. Eine
Aktiendividende kann unter Gewährung des gesetzlichen Bezugsrechts durchgeführt werden. Dabei werden den Aktionären
nur jeweils ganze Aktien zum Bezug angeboten. Hinsichtlich des Teils des Dividendenanspruchs, der den Bezugspreis
für eine ganze Aktie nicht erreicht (bzw. diesen übersteigt), sind die Aktionäre auf den Bezug der Bardividende
verwiesen und können insoweit keine Aktien zeichnen. Ein Angebot von Teilrechten ist ebenso wenig vorgesehen wie
die Einrichtung eines Handels von Bezugsrechten oder Bruchteilen davon. Dieses ist gerechtfertigt und angemessen,
weil die Aktionäre anstelle des Bezugs eigener Aktien anteilig eine Bardividende erhalten. Im Einzelfall kann es je
nach Kapitalmarktsituation im Interesse der Gesellschaft und ihrer Aktionäre liegen, die Gewährung einer
Aktiendividende unter Ausschluss des gesetzlichen Bezugsrechts anzubieten und durchzuführen. Ein solcher Ausschluss
des Bezugsrechts ermöglicht die Durchführung der Aktiendividende zu flexibleren Bedingungen. Deshalb soll der
Vorstand ermächtigt werden, zur Durchführung einer Aktiendividende das Bezugsrecht der Aktionäre insgesamt
auszuschließen. Auch in diesem Fall wird der Vorstand - unbeschadet des umfassenden Bezugsrechtsausschlusses -
allen Aktionären, die dividendenberechtigte Aktien halten, Aktien aus dem genehmigten Kapital zum Bezug gegen ganze
oder teilweise Abtretung ihres Dividendenanspruchs anbieten. Angesichts des Umstands, dass allen Aktionären, die
dividendenberechtigte Aktien halten, Aktien aus dem genehmigten Kapital angeboten und überschießende
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